Loi canadienne sur les coopératives

Loi régissant les coopératives Préambule Attendu : que les coopératives exercent leurs activités commerciales selon les principes coopératifs internationalement reconnus; que les coopératives contribuent au développement social et économique de leur communauté dans le cadre d’orientations approuvées par leurs membres; que le gouvernement du Canada estime qu’il est souhaitable de mettre à jour les règles de droit régissant les coopératives, Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte : Titre abrégé Loi canadienne sur les coopératives. Définitions Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi. administrateur Indépendamment de son titre, le particulier titulaire de ce poste au sein de la coopérative; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs de la coopérative. (director) affaires internes Les relations entre la coopérative, les personnes morales appartenant au même groupe et leurs membres, détenteurs de parts de placement, actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leurs activités commerciales. (affairs) assemblée d’une coopérative Selon le cas : assemblée des membres ou d’une catégorie de membres d’une coopérative; assemblée des détenteurs de parts de placement d’une coopérative, ou d’une catégorie ou d’une série de celles-ci. (meeting of a cooperative) cabinet de comptables Société de personnes dont les associés et les employés qui sont comptables de profession exercent leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants) constitué Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated) convention unanime Convention écrite conclue entre tous les membres et tous les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, qui comporte une disposition visée au paragraphe 115(1). (unanimous agreement) coopérative Personne morale constituée sous le régime de la présente loi qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative. (cooperative) coopérative ayant fait appel au public Sous réserve des paragraphes 4(4) et (5), s’entend au sens des règlements. (distributing cooperative) coopérative sous le régime de l’ancienne loi Coopérative constituée sous le régime de la Loi sur les associations coopératives du Canada. (former Act cooperative) délégué Particulier nommé ou élu pour représenter un membre à une assemblée des membres. (delegate) détenteur Soit la personne visée aux articles 5 ou 6, soit toute personne détenant un certificat de valeurs mobilières délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder) détenteur de parts de placement Personne visée à l’article 6. (shareholder) directeur Particulier nommé à ce titre en vertu de l’article 371. (Director) dirigeant Le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, un secrétaire adjoint, le trésorier, un trésorier adjoint ou le directeur général d’une coopérative, tout autre particulier désigné comme dirigeant de celle-ci par règlement administratif ou résolution du conseil, ou tout autre particulier qui exerce pour la coopérative des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer) émetteur Entité qui émet des valeurs mobilières. (issuer) entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds ou organisation non dotée de la personnalité morale. (entity) entité coopérative Personne morale qui, sous le régime de la loi en vertu de laquelle elle est organisée et exploitée, doit être organisée et exploitée — et, dans les faits, l’est — suivant les principes coopératifs. (cooperative entity) envoyer A également le sens de remettre. (send) fédération Coopérative formée essentiellement d’autres entités coopératives, fédérations ou confédérations d’entités coopératives. (federation) fondateur Tout signataire des statuts constitutifs. (incorporator) groupe L’ensemble des personnes morales visées au paragraphe (2). (affiliate) incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. (incapable) législation antérieure S’entend de la Loi sur les associations coopératives du Canada, chapitre 6 des Statuts du Canada de 1970-71-72. (prior legislation) liens Relations entre une personne et : la personne morale dont elle est, soit directement, soit indirectement, le véritable propriétaire ou dont elle a, soit directement, soit indirectement, le contrôle d’un certain nombre de parts, d’actions ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts ou en actions conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison soit de la réalisation continue d’une condition, soit d’une option ou d’un droit d’achat immédiat portant sur ces parts, actions ou valeurs mobilières convertibles; l’entité coopérative dont elle est le véritable propriétaire des parts ou des actions conférant plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée de cette entité coopérative; une organisation non constituée en personne morale dont elle détient, à titre de véritable propriétaire, plus de dix pour cent des droits de propriété; son associé dans une société de personnes, agissant pour le compte de celle-ci; la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues; son époux ou la personne qui vit avec elle dans une relation conjugale depuis au moins un an; ses enfants ou ceux des personnes visées à l’alinéa f); ses autres parents — ou ceux des personnes visées à l’alinéa f) — qui partagent sa résidence. (associate) membre Personne qui est membre de la coopérative, à l’exclusion des membres auxiliaires. (member) ministre Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l’application de la présente loi. (Minister) option d’achat Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la coopérative qui l’a accordé. (call) option de vente Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. (put) part Part de membre ou part de placement. (share) part de membre Part dont les caractéristiques sont énumérées à l’article 118. (membership share) part de placement Part du capital de parts d’une coopérative qui n’est pas une part de membre. (investment share) particulier Personne physique. (individual) personne Particulier ou entité, notamment son représentant personnel. (person) personne morale Toute personne morale, y compris une coopérative, une entité coopérative ou une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate) porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer) prêt de membre Prêt que la coopérative demande à ses membres comme condition de leur adhésion ou du renouvellement de celle-ci. Pour l’application des parties 8, 16, 17, 18.1 et 19 et du paragraphe 163(2), le prêt de membre est assimilé à une part de membre émise à sa valeur nominale. (member loan) procuration Formulaire de procuration rempli et signé par un détenteur de parts de placement par lequel celui-ci nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées où il est habile à voter. (proxy) rachetable Se dit d’une part de placement que la coopérative émettrice, selon le cas : peut acquérir ou racheter unilatéralement; est tenue, par ses statuts, d’acquérir ou de racheter à une date déterminée ou à la demande du détenteur. (redeemable) représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir. (personal representative) résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix — ou le nombre supérieur de voix nécessaires déterminé par les statuts ou une convention unanime — exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. (ordinary resolution) résolution spéciale Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix — ou le nombre supérieur de voix nécessaires déterminé par les statuts ou une convention unanime — exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. (special resolution) ristourne Montant qu’une coopérative attribue et verse à ses membres ou à ses clients, ou porte à leur crédit, dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. (patronage return) série Subdivision d’une catégorie de parts de placement. (series) statuts Les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la coopérative, ou les clauses correctives. (articles) sûreté Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une coopérative pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations. (security interest) titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans garantie, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation) tribunal Tribunal de première instance de juridiction supérieure d’une province. (court) valeur mobilière S’entend notamment d’une part de placement, d’un titre de créance de la coopérative et, pour l’application de l’article 173 et des parties 18.1 et 19, d’une part de membre, y compris le certificat en attestant l’existence. (security) vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor) véritable propriétaire À l’égard des biens, s’entend notamment : au Québec, du bénéficiaire d’une fiducie qui détient des biens ou du propriétaire des biens détenus par un ou plusieurs intermédiaires, notamment un mandataire ou un administrateur du bien d’autrui; dans toute autre province, du propriétaire des biens détenus par un ou plusieurs intermédiaires, notamment un fiduciaire ou un représentant. (beneficial ownership) Personnes morales appartenant au même groupe Pour l’application de la présente loi : appartiennent au même groupe deux personnes morales dont l’une est filiale de l’autre, qui sont toutes deux filiales de la même personne morale ou qui sont sous le contrôle de la même personne; sont réputées appartenir au même groupe deux personnes morales dont chacune appartient au groupe d’une même personne morale. Minorité Pour l’application de la présente loi, mineur s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot enfant dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. Objet La présente loi a pour objet de réglementer les entreprises commerciales de personnes qui se sont associées de manière démocratique dans la poursuite d’un but commun et de promouvoir l’uniformisation du droit des affaires régissant les coopératives au Canada. Activités commerciales dans plus d’une juridiction Aucune coopérative ne peut être constituée en vertu de la présente loi à moins : d’une part, qu’elle exploite son entreprise dans plus d’une province; d’autre part, qu’elle ait des bureaux dans un lieu déterminé dans plus d’une province. Application La présente loi s’applique à toute coopérative constituée sous son régime qui n’est pas passée sous le régime d’une autre autorité législative. Non-application de certaines lois La Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux coopératives. Restriction aux activités commerciales La coopérative ne peut se livrer aux activités : d’une banque; d’une société régie par la Loi sur les sociétés d’assurances; d’une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt; d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit. Activités d’enseignement La coopérative ne peut exercer les activités d’un établissement d’enseignement ayant le pouvoir de délivrer des diplômes universitaires que si elle y est expressément autorisée par un mandataire du gouvernement fédéral ou provincial habilité par la loi à conférer ce pouvoir à de tels établissements. Contrôle a le contrôle d’une personne morale la personne qui est véritable propriétaire de valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la personne morale si l’exercice de ce droit de vote permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale; a le contrôle d’une entité coopérative la personne qui a le droit d’exercer plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à une assemblée annuelle ou de nommer ou d’élire la majorité des administrateurs de la coopérative. Personne morale mère Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle. Filiale Une personne morale est la filiale d’une autre personne morale dans chacun des cas suivants : elle est contrôlée : soit par l’autre personne morale, soit par l’autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales elles-mêmes contrôlées par cette autre personne morale, soit par des personnes morales elles-mêmes contrôlées par l’autre personne morale; elle est la filiale d’une filiale de l’autre personne morale. Exemption Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une coopérative ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public. Exemption par catégorie Le directeur peut déterminer les catégories de coopératives qui ne sont ou n’étaient pas des coopératives ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 138] Propriété d’une part de membre Est le détenteur d’une part de membre de la coopérative le membre qui en est propriétaire, d’après le registre des membres de la coopérative, ou qui a le droit d’être inscrit à ce titre dans ce registre ou dans un registre semblable de la coopérative. Propriété d’une part de placement Est le détenteur d’une part de placement de la coopérative la personne qui en est propriétaire, d’après le registre des valeurs mobilières de la coopérative, ou qui a le droit d’être inscrite à ce titre dans ce registre ou un registre semblable de la coopérative. Principe coopératif Pour l’application de la présente loi, une coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque : l’adhésion à la coopérative est ouverte, sans discrimination, aux personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre; chaque membre ou délégué a une seule voix; aucun membre ou délégué ne peut voter par procuration; les intérêts sur les prêts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts; les dividendes sur les parts de membre sont limités au pourcentage maximal fixé dans les statuts; autant que faire se peut, les membres fournissent le capital requis par la coopérative, le rendement payé sur ce capital ne devant pas dépasser le pourcentage maximal fixé dans les statuts; l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative est utilisé à l’une ou plusieurs des fins suivantes : l’expansion de ses activités commerciales, la prestation ou l’amélioration de services communs aux membres, la constitution de réserves ou le paiement d’intérêts sur les prêts de membres ou de dividendes sur le capital de parts, la promotion du bien-être collectif ou l’expansion des entreprises coopératives, la répartition entre ses membres sous forme de ristourne; la coopérative fait connaître à ses membres, à ses dirigeants, à ses employés et au public les principes et les techniques de l’entreprise coopérative. Limites Les conditions visées à l’alinéa (1)a) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre qui peuvent vraisemblablement se rapporter à toute restriction imposée aux activités commerciales énoncée dans les statuts de la coopérative et à la capacité commerciale qu’a la coopérative de dispenser ses services à d’éventuels membres. Exceptions Malgré l’alinéa (1)b), les exceptions suivantes sont possibles : les statuts d’une fédération peuvent prévoir que les membres ou les délégués de celle-ci ont droit à plus d’une voix; si, avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, les statuts constitutifs ou les règlements administratifs homologués d’une coopérative sous le régime de l’ancienne loi prévoient qu’un membre ou un délégué de celle-ci a droit à plus d’une voix, les clauses à cet effet déposées au titre du paragraphe 379(2) peuvent comporter les mêmes dispositions régissant le vote des membres ou des délégués; toute mention dans les statuts constitutifs et règlements administratifs homologués visée à l’alinéa b) est réputée faire partie des statuts de la coopérative jusqu’à ce que celle-ci satisfasse aux exigences du paragraphe 379(2); les statuts de la coopérative peuvent prévoir selon les modalités qui leur sont propres qu’une entité coopérative a plus d’une voix dans la coopérative. Fondateurs La demande de constitution d’une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes — ou par une ou plusieurs entités coopératives — qui entendent en devenir membres. Exclusions Ne peut demander la constitution d’une coopérative : le particulier qui a moins de dix-huit ans; le particulier qui est incapable; le particulier ou la personne morale qui a le statut de failli. Structure du capital La coopérative peut être constituée avec ou sans capital de parts de membre et avec ou sans le pouvoir d’émettre des parts de placement. Demande La demande de constitution est envoyée au directeur accompagnée des éléments suivants : les statuts constitutifs; l’avis précisant l’adresse du siège social visé à l’article 30; la liste des administrateurs visée à l’article 81; [Abrogés, 2018, ch. 8, art. 49] les autres renseignements que le directeur peut exiger pour l’application de l’article 12. Statuts Les statuts constitutifs sont en la forme établie par le directeur et contiennent les renseignements suivants : la dénomination sociale de la coopérative; le lieu projeté de son siège social au Canada; [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 50] le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs; toute limite imposée aux activités commerciales de la coopérative; toute limite imposée aux catégories de membres de la coopérative; une déclaration portant que la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif; une déclaration portant que la coopérative exploitera son entreprise et aura des bureaux dans plus d’une province; le mode de constitution de la coopérative — avec ou sans capital de parts de membre — et, dans le deuxième cas, une déclaration portant que tout droit ou intérêt d’un membre à ce titre est égal, sous réserve du paragraphe 7(3), à celui de tout autre membre; lorsqu’il doit y avoir un capital de parts de membre, soit le fait que les parts de membre sont émises en nombre illimité, soit le fait qu’elles sont émises en nombre limité — et, dans ce cas, le nombre maximal —, de même que leur valeur nominale, s’il y a lieu, ou, si elles sont sans valeur nominale, soit le fait qu’elles doivent être émises, souscrites, rachetées ou acquises à un prix fixe, soit le fait qu’elles doivent l’être à un prix déterminé selon une formule, et, le cas échéant, le détail de cette formule; toute disposition concernant le taux de rendement maximal qui peut être versé sur les prêts de membre ou les parts de membre; l’existence ou l’absence d’un capital de parts de placement et, s’il y a lieu, le détail de celui-ci; toute disposition concernant le mode de répartition des biens de la coopérative à sa dissolution et, dans le cas d’une coopérative visée par les parties 20 ou 21, les dispositions concernant le mode de répartition des biens de celle-ci à sa dissolution conformément à ces parties; toute disposition par laquelle les membres limitent en totalité ou en partie, autrement qu’aux termes d’une convention unanime, les pouvoirs de gestion des activités commerciales de la coopérative dévolus aux administrateurs. Dispositions supplémentaires Les statuts peuvent contenir toute disposition qui pourrait être insérée dans les règlements administratifs de la coopérative et, le cas échéant, toute mention de ceux-ci dans la présente loi renvoie également à cette disposition des statuts. Majorités spéciales Sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou une convention unanime peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption, par les administrateurs, les membres ou les détenteurs de parts de placement, de certaines mesures. Nombre de votes S’il s’agit d’un vote pris pour la révocation d’un administrateur ou d’un délégué, ni les statuts ni une convention unanime ne peuvent exiger une majorité supérieure à la majorité simple des voix exprimées par les personnes habiles à voter en l’occurrence ou pour leur compte. Constitution Le directeur délivre le certificat de constitution de la coopérative s’il est convaincu que : les statuts sont conformes à l’article 11 et, s’il y a lieu, à l’article 353 et au paragraphe 359(2); la coopérative sera organisée et exploitée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif; s’il y a lieu, les dispositions applicables des parties 20 ou 21 seront respectées; l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 30(2) et 81(1) n’indiquent pas que la coopérative, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi. Valeur des statuts Pour l’application des alinéas (1)b) et c), le directeur peut s’appuyer sur les statuts exigés par l’article 10. Date de création À la date figurant sur le certificat de constitution, la coopérative commence à exister et les fondateurs deviennent membres de la coopérative. Adoption Les administrateurs convoquent sans délai après la délivrance du certificat de constitution une assemblée des membres de la coopérative afin d’établir les règlements administratifs de celle-ci. Contenu obligatoire Les règlements administratifs de la coopérative prévoient obligatoirement : les qualités requises et la procédure d’acceptation des membres; les droits des membres conjoints, le cas échéant; les obligations rattachées au statut de membre, y compris l’obligation d’utiliser les services de la coopérative et la cotisation exigible; lorsque la coopérative a des membres auxiliaires, les droits et obligations de ceux-ci et les conditions d’adhésion de particuliers à ce titre, notamment la relation que le particulier doit avoir avec la coopérative et les services qui lui sont accessibles; sous réserve de l’article 46, soit le fait que le droit ou intérêt d’un membre dans la coopérative peut être transféré ou cédé, soit le fait qu’il ne peut pas l’être, ainsi que toute condition ou restriction applicable; le choix, les qualités requises, la durée du mandat et la révocation des administrateurs et des membres des comités du conseil; le mode de répartition de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative; si la coopérative doit agir en qualité de mandataire de ses membres, une définition de ce lien de mandat; sous réserve des articles 39 et 40 et des parties 20 et 21, si elles diffèrent de ce que prévoit la présente loi, les conditions de retrait ou d’exclusion d’un membre, et, dans un tel cas, l’évaluation et l’aliénation du droit ou intérêt du membre dans la coopérative; si la coopérative décide que la présence à l’assemblée de la coopérative peut être assurée par tout moyen, autre qu’une présence physique, visé au paragraphe 48(3), les modalités de vote. Contenu facultatif Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir : la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas : la désignation des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, devant être représentés par des délégués, la procédure de modification des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, s’il y a lieu, les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et la procédure de révocation des délégués; la division de membres en catégories ou groupes régionaux et, dans ce cas : les qualités requises des membres de chaque catégorie ou groupe, les conditions préalables à l’adhésion à chaque catégorie ou groupe, la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d’une catégorie ou d’un groupe ou au transfert de l’adhésion d’une catégorie ou d’un groupe à un autre, ainsi que les conditions applicables au transfert, les conditions de retrait ou d’exclusion d’une catégorie ou d’un groupe; le renvoi de conflits entre un membre et la coopérative à un processus de règlement extrajudiciaire; toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable. Force exécutoire des statuts et des règlements administratifs Les statuts et les règlements administratifs de la coopérative lient cette dernière et chacun de ses membres comme si ces documents : avaient été signés par la coopérative et par chaque membre; comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants personnels de chaque membre d’en observer toutes les dispositions. Copies Chacun des membres et des détenteurs de parts de placement peut, sur demande, au plus une fois par année civile, obtenir gratuitement une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime de la coopérative de même qu’une copie des modifications de ceux-ci. Les créanciers peuvent obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs ou de la convention unanime après paiement d’un droit raisonnable. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public. Chaque coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif. Plainte au tribunal Si une personne se plaint du fait qu’une coopérative n’est pas organisée ou exploitée ou n’exerce pas ses activités commerciales selon le principe coopératif ou si les parties 20 ou 21 s’appliquent, qu’elle ne se conforme pas à la partie applicable, selon le cas, elle peut demander au tribunal de rendre une ordonnance en vertu de l’article 329. Obligation personnelle Sous réserve du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une coopérative avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti, à moins que le contrat ne contienne une clause expresse contraire. Ratification par la coopérative La coopérative peut, dans un délai raisonnable après sa constitution, ratifier, même tacitement, tout contrat conclu en son nom ou pour son compte avant sa constitution. Effet de la ratification La ratification d’un contrat par la coopérative en vertu du présent article a les effets suivants : elle lie la coopérative à compter de sa date de conclusion et celle-ci peut en tirer parti; elle libère la personne qui s’est engagée pour la coopérative et l’empêche d’en tirer parti, sous réserve d’une ordonnance visée au paragraphe (4). Ordonnance du tribunal Indépendamment de la ratification d’un contrat par la coopérative, le tribunal peut, à la demande d’une partie au contrat, rendre : une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle; toute autre ordonnance qu’il estime juste dans les circonstances. Exigence La dénomination sociale de toute coopérative doit comporter l’un des mots suivants : « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « united », « pool » ou « co-op » — ou un mot de la même famille. Utilisation d’une abréviation La coopérative dont la dénomination sociale comporte le mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative » ou « co-op » — ou un mot de la même famille — peut utiliser l’un ou l’autre et être légalement désignée de cette façon. Restriction imposée aux activités commerciales La dénomination sociale de la coopérative dont les statuts ou une résolution des membres limitent les activités commerciales à un objet commercial spécifique doit comporter au moins un terme indiquant la nature de la restriction. Choix de la dénomination sociale La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 144] Dénomination sociale pour l’étranger La coopérative peut mentionner sa dénomination sociale en n’importe quelle langue dans ses statuts et, le cas échéant, utiliser cette dénomination à l’étranger et y être légalement désignée par celle-ci. Publicité de la dénomination sociale La dénomination sociale de la coopérative doit être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services, de même que sur tous les documents déposés auprès du directeur en vertu de la présente loi. Autre nom Sous réserve du paragraphe 20(3) et de l’article 23, la coopérative peut exercer des activités commerciales ou s’identifier sous un nom autre que la dénomination sociale prévue dans ses statuts. Réservation Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la coopérative dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale. Dénominations sociales prohibées La coopérative ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer des activités commerciales ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination. Ordre de changement de dénomination sociale non conforme Le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires. Annulation de la dénomination sociale Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la coopérative qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (1) ou (3) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la coopérative tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 289. Engagement de changer de dénomination sociale Dans le cas où une coopérative reçoit une dénomination sociale en raison de l’engagement d’une personne de se dissoudre ou de changer de dénomination sociale et qu’il n’est pas donné suite à l’engagement, le directeur peut ordonner à la coopérative de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 289, sauf s’il est donné suite à l’engagement dans le délai prévu au paragraphe (2). [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 53] Certificat de modification En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 24(2), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public. Effet du certificat Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification. Interdiction d’utiliser la dénomination sociale Commet une infraction toute entité, autre qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi ou une personne morale constituée par une loi fédérale ou provinciale ou sous le régime d’une telle loi, qui utilise ou approuve l’utilisation du mot « coopérative », « coop », « cooperative », « co-operative », « pool » ou « co-op » — ou un mot de la même famille — dans sa dénomination sociale ou de quelque manière que ce soit relativement à l’exercice de ses activités commerciales, de telle sorte qu’il serait raisonnable de penser qu’elle poursuit des activités à titre d’entité coopérative. Capacité légale Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative : a la capacité et les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique; peut exercer des activités commerciales partout au Canada. Règlement administratif non nécessaire La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la coopérative ou à ses administrateurs. Capacité extra-territoriale Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la coopérative possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer ses activités commerciales et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables et conformément à celles-ci. Réserve Ni la coopérative ni une filiale de celle-ci ne peut exercer des activités commerciales en violation d’une restriction énoncée dans ses statuts. Validité des actes Les actes de la coopérative, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi. Présomption de connaissance Tout membre de la coopérative est censé connaître le contenu des statuts et des règlements administratifs de cette dernière. Absence de présomption de connaissance Sous réserve du paragraphe (4), nul n’est censé avoir eu connaissance d’un document du seul fait de son dépôt auprès du directeur ou de la possibilité de le consulter dans les locaux de la coopérative. Allégations interdites Ni la coopérative ni ses cautions ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes : les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime de la coopérative n’ont pas été observés; les personnes nommées dans la dernière liste d’administrateurs déposée auprès du directeur ne sont pas les administrateurs; le siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis relatif au siège social déposé auprès du directeur; la personne présentée comme un administrateur, un dirigeant ou un mandataire de la coopérative n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit des activités commerciales de la coopérative; un document émanant régulièrement d’un administrateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire de la coopérative n’est ni valable ni authentique; une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n’a pas été autorisé. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 145] Exception Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leurs relations avec la coopérative. Absence de responsabilité personnelle Les membres et les détenteurs de parts de placement de la coopérative ne sont pas, à ce seul titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus par la présente loi. Lieu La coopérative maintient un siège social au lieu indiqué dans ses statuts. Avis Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant le lieu où le siège social est situé. Changement d’adresse Les administrateurs peuvent changer l’adresse du siège social, dans les limites du lieu indiqué dans les statuts. La coopérative envoie au directeur dans les quinze jours avis, en la forme établie par lui, de tout changement d’adresse du siège social. Tenue La coopérative tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent : les statuts et les règlements administratifs de la coopérative, leurs modifications ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes; les procès-verbaux des assemblées des membres et des détenteurs de parts de placement de la coopérative; un exemplaire des listes d’administrateurs et des avis de changement d’administrateurs; une liste de ses membres indiquant leurs nom et adresse, le nombre de parts de membre dont ils sont propriétaires et le montant des prêts de membre, le cas échéant; une liste des détenteurs de parts de placement indiquant leurs nom et adresse et le nombre de parts de placement dont ils sont propriétaires; un registre de ses administrateurs indiquant les nom et adresse des particuliers qui sont ou ont été administrateurs de la coopérative et la date où chacune d’elles l’est devenue ou a cessé de l’être; dans le cas où la coopérative émet des valeurs mobilières nominatives, le registre des valeurs mobilières tenu en application de l’article 186. Autres livres Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la coopérative tient en bonne et due forme : des livres comptables; des livres contenant les procès-verbaux des réunions et des résolutions des administrateurs ainsi que de tout comité du conseil; des livres présentant, pour chaque membre, le détail des opérations qu’elle a conclues avec lui, afin de calculer les ristournes. Livres conservés à l’étranger Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la coopérative peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les alinéas (1)a), b), c), f) et g) et (2)a) et b) si les conditions suivantes sont réunies : les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la coopérative ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs; la coopérative fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation. Conservation des livres comptables Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la coopérative est tenue de conserver les livres comptables visés à l’alinéa (2)a) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent. Livre des sociétés prorogées Pour l’application de l’alinéa (1)b) et des paragraphes (2) à (4), le mot « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation. Forme Tous les registres ou les livres exigés par la présente loi sont tenus et conservés sous une forme susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible; ils sont notamment : reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles; conservés sous forme photographique; conservés à l’aide d’un procédé mécanique ou électronique de traitement des données; conservés à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information. Précautions La coopérative et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des livres exigés par la présente loi, les mesures raisonnables pour : en empêcher la perte ou la destruction; empêcher la falsification des écritures; faciliter la découverte et la rectification des erreurs. Consultation par les administrateurs Les livres visés à l’article 31, sauf ceux mentionnés à l’alinéa 31(2)c), doivent pouvoir, à tout moment opportun, être consultés par les administrateurs. Consultation et copies Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c), f) et g) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d’un droit raisonnable. Listes Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs représentants personnels peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l’affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public. Affidavit La demande visée au paragraphe (1) doit être accompagnée d’un affidavit énonçant : les nom et adresse du requérant; l’engagement de n’utiliser la liste des membres ou des détenteurs de parts de placement que conformément au paragraphe (5). Demande du directeur Le directeur peut demander à la coopérative de lui remettre, après paiement d’un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de la demande, une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Mise à jour La liste des membres ou des détenteurs de parts de placement remise au requérant en vertu des paragraphes (1) ou (3) est mise à jour au plus tard dix jours avant la réception de l’affidavit visé au paragraphe (2) ou de la demande visée au paragraphe (3) et indique, par ordre alphabétique, les nom et adresse des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative. Utilisation La liste obtenue en vertu de la demande visée au paragraphe (1) ne peut être utilisée que dans le cadre : de tentatives visant à influencer le vote à une assemblée de la coopérative; de toute autre question concernant les affaires internes de la coopérative. Confidentialité Un membre ou un détenteur de parts de placement peut aviser la coopérative par écrit que son nom ne doit pas figurer à la liste établie par la coopérative en réponse à une demande visée au paragraphe (1) et, dans ce cas, la coopérative obtempère, mais indique sur la liste qu’elle est incomplète. Sceau La coopérative peut adopter un sceau pour la coopérative, mais n’y est pas obligée, et, s’il y a lieu, elle peut le modifier. Absence de sceau L’absence du sceau de la coopérative sur tout document signé en son nom ne rend pas celui-ci nul. Adhésion Sous réserve des autres dispositions de la présente loi et des statuts, l’adhésion à la coopérative est régie par les règlements administratifs de cette dernière. Demande d’adhésion Nul ne peut devenir membre d’une coopérative avant qu’il n’en ait fait la demande par écrit, que les administrateurs n’aient approuvé la demande et qu’il n’ait satisfait aux exigences des règlements administratifs, notamment, le cas échéant, en souscrivant le nombre minimal de parts de membre et en faisant un ou plusieurs versements à leur égard ou en faisant un ou plusieurs versements sur le prêt de membre minimal. Date d’adhésion Lorsque toutes les conditions visées au paragraphe (1) sont réunies au cours des six mois suivant la réception, par la coopérative, de la demande d’adhésion, les administrateurs peuvent fixer l’adhésion du membre à la date de la demande ou à une date ultérieure ne dépassant pas six mois suivant la date de la demande. Droit de vote Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 7(3), chaque membre a droit à une voix à l’égard de toute question dont les membres doivent décider. Délégués Si les règlements administratifs permettent l’attribution des droits de vote du membre à un ou plusieurs délégués devant être élus ou nommés par les membres, les délégués ainsi élus ou nommés peuvent exercer ces droits en totalité ou en partie. Délégation prévue par les règlements administratifs Lorsqu’un règlement administratif de la coopérative prévoit la nomination de délégués, la mention, dans la présente loi, d’une assemblée des membres vaut mention d’une assemblée des délégués. Membre mineur Sous réserve des règlements administratifs, une personne de moins de dix-huit ans peut devenir membre d’une coopérative et voter aux assemblées de cette dernière. Mineur Le membre de moins de dix-huit ans est lié par les statuts, les règlements administratifs et les conventions unanimes de la coopérative. Retrait Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, le présent article régit le retrait d’un membre de la coopérative. Le membre peut se retirer de la coopérative moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou, si elle est postérieure, à la date de sa réception. Rachat Sous réserve de l’article 149, la coopérative rachète, au cours de l’année suivant la date de l’avis, toutes les parts de membre détenues par le membre qui se retire au prix de rachat calculé conformément à l’article 146 et paie au membre tous les prêts de membre et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’il lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à paiement. Délai de rachat Lorsqu’ils décident que le rachat de parts d’un membre ou le remboursement des prêts du membre qui se retire nuira à la santé financière de la coopérative, les administrateurs peuvent proroger le délai visé au paragraphe (3). Maintien de liens Sauf décision contraire des administrateurs de la coopérative : le retrait d’un membre de la coopérative ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers cette dernière ou d’un contrat avec celle-ci; le paragraphe (3) n’oblige pas la coopérative à verser au membre avant l’échéance le solde de tout prêt à terme fixe qui lui a été consenti et n’est pas échu. Exclusion Le présent article régit l’exclusion d’un membre mais un règlement administratif de la coopérative peut prévoir d’autres modes d’exclusion pourvu qu’ils ne portent pas atteinte aux droits que le présent article confère aux membres. Résolution spéciale Les administrateurs peuvent décider, par résolution spéciale, d’exclure un membre mais l’exclusion de ce membre est suspendue, lorsque la coopérative contrevient à l’article 149 — ou lorsque la coopérative, après le paiement visé au paragraphe (7), serait en contravention de l’article 149 — , pour la durée de la contravention. Avis et effet Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale visée au paragraphe (2), le secrétaire de la coopérative donne au membre un avis écrit de son exclusion qui précise les motifs à l’appui. Sous réserve des paragraphes (4) et (5), cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard trente jours après sa réception.

Appel Le membre exclu peut interjeter appel de la décision des administrateurs à l’assemblée suivante des membres de la coopérative en donnant au secrétaire un avis écrit de son intention de le faire dans les trente jours suivant la réception de l’avis de la résolution spéciale. Suspension de l’exclusion Si le membre donne l’avis prévu au paragraphe (4), l’effet de la résolution spéciale est suspendu jusqu’à la résolution des membres prévue au paragraphe (6). Décision de l’appel En cas d’appel, la majorité — ou un pourcentage supérieur précisé dans les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime — des membres présents à l’assemblée suivante confirment ou annulent, par résolution, la décision rétroactivement. Sous réserve de l’article 149, en cas d’exclusion d’un membre, la coopérative rachète, au cours de l’année suivant la date de la résolution spéciale, toutes les parts de membre détenues par ce membre au prix de rachat calculé conformément à l’article 146 et paie au membre tous les prêts de membre et les autres sommes portées à son crédit, le solde des prêts qu’il lui a consentis ainsi que les intérêts courus sur ces sommes jusqu’à paiement. Maintien du lien Sauf décision contraire des administrateurs de la coopérative, l’exclusion d’un membre ne le libère pas de ses dettes ou de ses obligations envers la coopérative ou d’un contrat avec celle-ci. Fonds de réserve Lorsque l’adresse d’un membre exclu par les administrateurs est inconnue de la coopérative malgré tous les efforts raisonnables déployés pour la trouver et que deux ans se sont écoulés depuis l’exclusion, la coopérative transfère à un fonds de réserve toutes les sommes payables en vertu du paragraphe (7), mais ces sommes, malgré ce paragraphe, ne comprennent pas les intérêts courus une fois le délai de deux ans écoulé. Paiement En cas de transfert de sommes conformément au paragraphe (9), la coopérative paie ces sommes à toute personne qui lui prouve de manière concluante, à l’intérieur d’un délai de dix ans après le transfert, qu’elle y a droit. Autrement les sommes versées au fonds de réserve à l’égard de cette personne sont remises à la coopérative. Limite imposée aux règlements administratifs Aucun règlement administratif régissant le retrait ou l’exclusion d’un membre de la coopérative n’autorise le rachat de parts de membre ou le remboursement de prêts de membre en violation de l’article 149. Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, les membres de la coopérative peuvent, par résolution spéciale, exclure un membre; le cas échéant, l’article 40 s’applique avec les adaptations nécessaires. La coopérative peut, moyennant un avis écrit au membre, exclure celui-ci dans les cas suivants : le membre est une personne morale à l’égard de laquelle des procédures de liquidation ont été intentées; il ne fait pas d’affaires avec elle pendant deux années consécutives. Dispositions non applicables Les dispositions de l’article 40, sauf les paragraphes 40(7) à (10), ne s’appliquent pas à l’exclusion prévue au présent article. Occupation de locaux d’habitation Le retrait ou l’exclusion d’un membre d’une coopérative d’habitation sans but lucratif assujettit à la partie 20 tout droit à la possession ou à l’occupation des locaux d’habitation que lui conférait sa qualité de membre. Réadmission La personne exclue conformément aux articles 40 ou 42 ne peut redevenir membre que par résolution spéciale des membres de la coopérative. Transfert Aucun transfert d’adhésion à une coopérative, de prêts de membre ou de parts de membre d’une coopérative n’est valide à quelque fin que ce soit, à moins que les administrateurs de la coopérative ne l’aient approuvé et que le cessionnaire n’ait par ailleurs observé les statuts et les règlements administratifs de la coopérative ou adhéré, s’il y a lieu, à une convention unanime. Transfert de compétence Si le nombre de membres d’une coopérative devient inférieur à celui qui est requis aux fins de la constitution en coopérative et le demeure après un préavis de trente jours, le directeur peut exiger, selon le cas, que la coopérative constituée avec capital de membres demande un certificat de prorogation en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou que la coopérative soit liquidée ou dissoute en vertu de la partie 17. Lieu des assemblées — membres Les assemblées des membres de la coopérative se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Lieu des assemblées — détenteurs de parts de placement Les assemblées des détenteurs de parts de placement doivent se tenir au lieu désigné dans les statuts ou, en l’absence d’une désignation, en tout lieu au Canada choisi par les administrateurs à moins que la totalité des détenteurs de parts de placement habiles à voter à cette assemblée conviennent d’un autre lieu à l’extérieur du Canada. Participation aux assemblées par moyen de communication électronique Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la coopérative. Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique Les administrateurs ou toute autre personne qui convoquent une assemblée de la coopérative conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée. Présence Les personnes qui participent aux assemblées visées au paragraphe (3) sont réputées y être présentes. Première assemblée des membres Dès que la réunion mentionnée à l’article 82 a eu lieu, les administrateurs convoquent une assemblée des membres. Contenu À leur première assemblée, les membres adoptent les règlements administratifs de la coopérative, élisent les administrateurs conformément au paragraphe 81(3) et, sous réserve du paragraphe 254(1), nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des membres. Assemblées d’une coopérative Les administrateurs doivent convoquer la première assemblée annuelle des membres au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la coopérative et une assemblée annuelle, par la suite, qui doit se tenir dans les quinze mois de l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice. Assemblée extraordinaire Les administrateurs d’une coopérative peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres ou des détenteurs de parts de placement de la coopérative. Prorogation de délais Malgré le paragraphe (1), la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle. Date de référence Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter. Date de référence : assemblée des membres ou un vote Constitue la date de référence pour déterminer les personnes habiles à recevoir avis d’une assemblée des membres ou à y voter : la date du jour précédant celui où cet avis est donné; à défaut d’avis, la date de l’assemblée. Date de référence : avis d’assemblée des détenteurs de parts de placement Les administrateurs peuvent fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d’une assemblée. Date de référence : vote des détenteurs de parts de placement Les administrateurs peuvent fixer d’avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée. Défaut de fixation À défaut de fixation d’une date en vertu des paragraphes (1) ou (3), constitue la date de référence pour déterminer : les membres ou les détenteurs de parts de placement à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d’être avisé d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs; les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis d’une assemblée : la date du jour précédant celui où cet avis est donné, Avis relatif à la date de référence Une fois la date de référence à l’égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent article — sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs — avis doit en être donné, dans le délai réglementaire : d’une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire le transfert de ses parts de placement; d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les parts de placement de la coopérative sont cotées. Avis de l’assemblée Avis des date, heure et lieu de l’assemblée de la coopérative doit, dans le délai réglementaire, être envoyé : à chaque personne habile à y voter; à chaque administrateur; au vérificateur de la coopérative, s’il y en a un. Toutefois, dans le cas d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs. Publication dans un journal L’avis des date, heure et lieu de l’assemblée des détenteurs d’une catégorie quelconque de parts de placement cotées dans une bourse de valeurs mobilières au Canada peut être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue, dans un journal à grand tirage au lieu du siège social de la coopérative et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert des parts de placement. Diffusion de l’avis Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir d’autres modes de diffusion de l’avis. Avis non requis Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux détenteurs de parts de placement non inscrits sur les registres de la coopérative ou de son agent de transfert à la date de référence fixée ou déterminée en vertu de l’article 51. Conséquence du défaut Le défaut d’avis ne prive pas une personne de son droit de vote à l’assemblée à laquelle elle est habile à voter par ailleurs. Ajournement Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée de la coopérative, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question. Nouvel avis d’ajournement Avis de tout ajournement d’une assemblée des membres, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée. Avis de tout ajournement d’une assemblée des détenteurs de parts de placement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 165(1) ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours. Délibérations extraordinaires Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles de la coopérative sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat, les activités commerciales de la coopérative, l’élection des administrateurs et leur rémunération. L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit : énoncer leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre à son destinataire de se former un jugement éclairé sur celles-ci; comprendre le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée. Renonciation à l’avis Les personnes habiles à assister à une assemblée de la coopérative peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis. Présence équivaut à renonciation Leur présence à l’assemblée de la coopérative équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée. Propositions Les membres peuvent donner avis à la coopérative des questions qu’ils se proposent de soulever lors de l’assemblée annuelle et discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part. Modifications des statuts Tout membre ou administrateur peut, conformément à l’article 290, présenter une proposition de modification des statuts. Soumission des propositions Toute autre personne peut, conformément à l’article 290, soumettre une proposition de modification des statuts si elle remplit les conditions suivantes : soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation; soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation. Renseignements à fournir La proposition soumise en vertu de l’alinéa (2.1)a) est accompagnée des renseignements suivants : les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu; le nombre de parts de placement dont celui-ci ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition. Renseignements non comptés Les renseignements prévus au paragraphe (2.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe. Charge de la preuve Sur demande de la coopérative dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (2.1). Pièces jointes La proposition soumise à la délibération d’une assemblée doit être jointe à l’avis d’assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d’un exposé à l’appui, avec ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent un nombre maximal de mots prévu par règlement. La coopérative n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants : la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire; il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel; au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne avait omis de présenter, à l’assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée; une proposition à peu près identique figurant dans un avis d’assemblée de la coopérative a été présentée à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements; les droits que confèrent les paragraphes (1) et (2) sont exercés abusivement aux fins de publicité. Refus de prendre en compte la proposition Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des parts de placement de la coopérative visées au paragraphe (2.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée ou se retire de la coopérative selon les règles énoncées à l’article 39 avant la tenue de celle-ci, la coopérative peut refuser de joindre à l’avis d’assemblée toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée. Responsabilité de la diffusion La coopérative ou une personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec l’article 58. Refus d’inclure une proposition La coopérative qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 52 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de la preuve exigée en vertu du paragraphe 58(2.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise. Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée. Ordonnance de ne pas joindre la proposition La coopérative ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative à ne pas joindre la proposition à l’avis d’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 58(4) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime indiquée. Liste des personnes habiles à recevoir avis La coopérative dresse, en fonction de la date de référence fixée en vertu du paragraphe 51(2), une liste alphabétique des membres — ou, dans le cas où les règlements administratifs de la coopérative prévoient des délégués, de leurs délégués — qui sont habiles à recevoir avis d’une assemblée de membres et à y voter. Vote par les membres ou les délégués Sous réserve du paragraphe 7(3), tout membre ou délégué dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (1) a droit à une voix à l’assemblée des membres. Liste des détenteurs de parts de placement ayant droit de vote Si une date de référence a été fixée en vertu du paragraphe 51(4), la coopérative prépare, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des détenteurs de parts de placement portant le nombre de parts détenues par chaque détenteur de parts de placement. Le détenteur de parts de placement dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (3) dispose d’un vote par part de placement à l’assemblée des détenteurs de parts de placement. Liste des détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis Si une date de référence n’a pas été fixée en vertu du paragraphe 51(4), la coopérative dresse, en fonction de la date de référence, au plus tard dix jours après que la date de référence de l’avis d’assemblée a été fixée en vertu du paragraphe 51(3) ou au plus tard à date de référence visée au paragraphe 51(5), selon le cas, une liste alphabétique des détenteurs de parts de placement qui sont habiles à recevoir avis d’une assemblée des détenteurs de parts de placement, portant le nombre de parts de placement détenues par chaque détenteur de parts de placement. Vote par les détenteurs de parts de placement Les détenteurs de parts de placement inscrits sur la liste dressée en vertu du paragraphe (5) sont habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les parts de placement figurant en regard de leur nom; cependant, ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies : la cession est postérieure à la date de référence; le cessionnaire : d’une part, exhibe les certificats de parts de placement régulièrement endossés ou prouve son titre, d’autre part, exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai plus court établi par les règlements administratifs de la coopérative, l’inscription de son nom sur la liste avant l’assemblée. Consultation de la liste Les personnes habiles à voter à l’assemblée d’une coopérative peuvent prendre connaissance de la liste de cette assemblée : au siège social de la coopérative ou au lieu où sont tenus ses registres des membres et des détenteurs de parts de placement, pendant les heures normales d’ouverture; lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée. Quorum Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de la coopérative si les personnes disposant de plus de cinquante pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés à l’assemblée sont présentes ou représentées de la façon prévue par la présente loi ou autorisée par les règlements administratifs. Existence du quorum à l’ouverture Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les personnes présentes et habiles à voter puissent délibérer. À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les personnes présentes et habiles à voter ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent. Représentant La coopérative doit permettre à tout particulier accrédité par résolution des administrateurs ou de la direction ou de toute autorité semblable d’une entité de représenter cette dernière à ses assemblées. Pouvoirs du représentant Le particulier accrédité en vertu du paragraphe (1) pour représenter une entité peut exercer, pour le compte de l’entité, tous les pouvoirs d’un particulier. Vote conjoint des membres Sauf disposition contraire des règlements administratifs, chaque membre conjoint est habile à voter à une assemblée des membres. Exercice du vote conjoint des détenteurs de parts de placement Sauf disposition contraire des statuts, si plusieurs personnes détiennent des parts de placement conjointement, le codétenteur présent à une assemblée des détenteurs de parts de placement peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote rattaché aux parts de placement; au cas où plusieurs codétenteurs ou leurs fondés de pouvoir sont présents, ils votent comme un seul détenteur de parts de placement. Vote à main levée Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret. Scrutin secret Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée. Vote par moyen de communication électronique Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la coopérative. Vote en cas de participation par moyen de communication électronique Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative mentionnée aux paragraphes 48(3) ou (3.1) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la coopérative à cette fin. Résolution tenant lieu d’assemblée Sauf disposition contraire des règlements administratifs et sauf si une déclaration écrite est présentée conformément à l’article 89 ou au paragraphe 260(4), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée de la coopérative, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée. Exigence relative à la résolution Sauf disposition contraire des règlements administratifs, et sauf si une déclaration écrite est présentée conformément à l’article 89 ou au paragraphe 260(4), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée de la coopérative, répond aux conditions de la présente loi relative aux assemblées si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée. Exemplaire de la résolution Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées. Preuve Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle. Assemblée avec un seul détenteur de parts de placement L’assemblée peut être tenue par le seul détenteur de parts de placement ou d’une catégorie ou série de parts de placement, ou par son fondé de pouvoir. Demande de convocation Plusieurs personnes détenant ensemble cinq pour cent au moins des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée de la coopérative peuvent demander aux administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête. La requête doit énoncer les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège social de la coopérative; elle peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’une des personnes habiles à voter à l’assemblée. Convocation de l’assemblée par les administrateurs Les administrateurs convoquent, dès réception de la requête, une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants : ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 52; les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 58(4)b) à e); les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête soumise par un membre ou un détenteur de parts de placement portent sur des sujets exorbitants des pouvoirs respectifs des membres ou des détenteurs de parts de placement. Convocation de l’assemblée par les membres ou les détenteurs de parts de placement Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire à moins que l’un des alinéas 3a) à c) ne s’applique. Procédure L’assemblée prévue au présent article doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs, à une convention unanime et à la présente loi. Remboursement Sauf adoption d’une résolution à l’effet contraire par les personnes présentes et habiles à voter lors d’une assemblée convoquée au titre du paragraphe (4), la coopérative rembourse aux signataires de la requête les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 157] Convocation de l’assemblée par le tribunal S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives. Modification du quorum Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi. Validité de l’assemblée L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière. Révision d’une élection par le tribunal La coopérative, ainsi que tout administrateur ou toute personne habile à voter quant à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou quant à la nomination d’un vérificateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à une telle élection ou nomination. Pouvoirs du tribunal Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment : enjoindre aux administrateurs ou vérificateurs dont l’élection ou la nomination, selon le cas, est contestée de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige; proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse; ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite des activités commerciales et des affaires internes de la coopérative en attendant l’élection ou la nomination; préciser les droits de vote des personnes prétendant être habiles à voter. Règlements administratifs — membres Les membres peuvent, par résolution spéciale, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant les activités commerciales que les affaires internes de la coopérative. Règlements administratifs — administrateurs Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative, les administrateurs peuvent, par résolution spéciale, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres. Approbation Les administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, par résolution spéciale, avec ou sans modification, des membres dès l’assemblée suivante. Défaut d’approbation Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée qui les infirment. Proposition de règlement administratif Les membres peuvent, conformément à l’article 58, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif. Date d’effet — membres Les mesures prises par les membres au titre de l’article 74 sont en vigueur à compter de la date de la résolution prise en application du paragraphe 73(1) ou de la date ultérieure qui y est spécifiée. Date d’effet — administrateurs Les mesures prises par les administrateurs sont en vigueur à compter de la date où elles sont prises ou de la date ultérieure qui y est spécifiée et demeurent en vigueur jusqu’à leur confirmation; après confirmation au titre du paragraphe 73(3) elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 73(4). Les mesures prises en application du paragraphe 73(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 73(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû l’être. Nouvelle résolution des administrateurs Si les mesures prises par les administrateurs en application du paragraphe 73(2) cessent d’avoir effet au titre du paragraphe 73(4) ou du paragraphe (3), toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres. Nombre Le conseil d’administration se compose d’au moins trois administrateurs ou d’un nombre minimal supérieur prévu dans les statuts. Effet de la diminution Lorsque les statuts sont modifiés afin de diminuer le nombre d’administrateurs, cette diminution n’a pas d’effet sur la durée du mandat des administrateurs en fonction. Effet de l’augmentation Les personnes habiles à modifier les statuts en vue d’augmenter le nombre d’administrateurs peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire ou nommer le nombre additionnel d’administrateurs. Qualités requises des administrateurs Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les statuts, doivent être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres. Incapacités Ne peuvent être administrateurs : les personnes autres que les particuliers; les particuliers qui ont moins de dix-huit ans; les particuliers qui sont incapables; les particuliers qui ont le statut de failli. Autres qualités requises La coopérative peut, à l’égard des administrateurs, prévoir dans ses règlements administratifs d’autres qualités ou motifs d’inhabilité que ceux prévus au paragraphe (1). Statut des administrateurs Sauf si la partie 21 s’applique à la coopérative, le conseil d’administration doit se composer en majorité de particuliers qui ne sont pas dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative. Résidence au Canada Le conseil d’administration se compose d’au moins vingt-cinq pour cent de particuliers résidant au Canada. Toutefois, si la coopérative compte trois administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit résider au Canada. Élection par les membres Sous réserve des paragraphes 124(3) et (4), les membres élisent tous les administrateurs. Fonctions des administrateurs Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime, les administrateurs dirigent ou surveillent les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative. Devoirs Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir selon les normes suivantes : avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative; avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Observation Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les statuts, les règlements administratifs ainsi que toute convention unanime. Absence d’exonération Sous réserve du paragraphe 115(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs, d’une convention unanime ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités en découlant. Liste des administrateurs Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme établie par lui. Premiers administrateurs À partir de la création de la coopérative et jusqu’à la première assemblée des membres, les particuliers dont les noms figurent sur la liste exercent tous les pouvoirs et assument toutes les obligations des administrateurs. Élection à la première assemblée À la première assemblée des membres d’une coopérative, les administrateurs sont élus ou nommés conformément à la présente loi, aux statuts, aux règlements administratifs et à toute convention unanime. Réunion d’organisation Après la création de la coopérative, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut prendre les mesures suivantes : adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des livres de la coopérative; autoriser l’adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l’émission de parts de membre et des attestations de prêts de membre; nommer les dirigeants; nommer un vérificateur dont le mandat expire à la première assemblée des membres; prendre avec une institution financière compétente toutes les mesures nécessaires; traiter toute autre question nécessaire à l’organisation de la coopérative. Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion. Règles relatives à l’élection des administrateurs Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, l’élection des administrateurs a lieu conformément au présent article, au paragraphe 78(5) et aux articles 84 à 87 et 124. Élection annuelle L’élection des administrateurs a lieu annuellement à une assemblée des personnes habiles à les élire ou à les nommer. Durée du mandat Le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à la clôture de l’assemblée à laquelle leurs remplaçants sont élus. Durée des mandats Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée. Réélection Les administrateurs peuvent être réélus. Consentement à l’élection ou la nomination L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée : s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste; s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 160] L’élection des administrateurs se fait au scrutin secret si le nombre de candidats dépasse le nombre de postes à pourvoir. Tenue du scrutin Est nul tout scrutin tenu pour l’élection d’un nombre d’administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus. Nomination ou élection des administrateurs Les personnes qui obtiennent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé. Si deux personnes recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, les administrateurs élus déterminent laquelle des deux personnes doit être élue. Vote majoritaire Si, lors de l’assemblée d’une coopérative ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs, présentes ou représentées par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix. Demeure en fonction Malgré le paragraphe (3) et l’alinéa 84(1)b), l’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants : le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection; le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant. Élection distincte Lorsqu’ils ont le droit d’élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent séparément des membres. Vote distinct pour chaque candidat Dans le cas des coopératives visées par règlement, un vote distinct par les personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur. Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (10.1) ne peut être nommé — sauf dans les cas réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu du paragraphe 85(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus. Durée maximale Sous réserve de l’article 86, le mandat d’un administrateur expire au plus tard à la clôture de : la troisième assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative qui n’est pas une coopérative ayant fait appel au public; l’assemblée annuelle des membres suivant son élection, dans le cas d’une coopérative ayant fait appel au public. Exceptions : certaines coopératives ayant fait appel au public Malgré l’alinéa (1)b), dans le cas des catégories de coopératives ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les coopératives ou catégories de coopératives ayant fait appel au public, la durée du mandat des administrateurs ne peut dépasser trois ans. Vacances au sein du conseil Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d’administration, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, et s’il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent : soit continuer de remplir leur mandat sans combler les vacances; soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer des administrateurs pour combler les vacances. Nomination ou élection incomplète Si, à la clôture d’une assemblée de la coopérative, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les statuts, la nomination ou l’élection des administrateurs est : valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum; nulle, dans le cas contraire. Assemblée extraordinaire pour pourvoir Les statuts peuvent prévoir que, en cas de vacances au sein du conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l’élection ou de la nomination d’administrateurs pour combler les vacances. Absence de quorum S’il n’y a pas quorum, les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum; s’ils négligent de le faire, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer cette assemblée. Conseil vacant S’il n’y a aucun administrateur en fonction, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer une assemblée extraordinaire en vue de l’élection des administrateurs pour combler les vacances. Démission ou destitution Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi. Le paragraphe (6) ne s’applique pas aux personnes suivantes : le dirigeant qui dirige les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative sous la direction ou le contrôle d’un membre, d’un détenteur de parts de placement ou d’une autre personne; l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la coopérative uniquement dans le but de fournir des services professionnels; le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite. Administrateurs élus pour une catégorie de parts Sous réserve du paragraphe (3), s’il survient des vacances parmi les administrateurs qui doivent être élus par une catégorie de membres ou de détenteurs de parts de placement : un des administrateurs en fonction élu ou nommé par cette catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (1); en l’absence d’administrateurs en fonction, n’importe quel membre de la catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (5). Mandat Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur. Maintien en fonction Si l’élection d’administrateurs n’a pas lieu au moment fixé dans la présente loi, les règlements administratifs ou une convention unanime, le mandat des administrateurs alors en fonction est prorogé jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Fin du mandat Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa révocation ou de son inhabilité à l’exercer. Date de la démission La démission d’un administrateur prend effet à la date de l’envoi d’une lettre de démission à la coopérative ou, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission. Révocation des administrateurs Un administrateur peut être révoqué par résolution ordinaire lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection ou la nomination de cet administrateur. Vacances Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation. Déclaration de démission L’administrateur qui démissionne peut, dans une déclaration écrite, exposer à la coopérative les motifs de sa démission. Déclaration d’opposition Peut assister à l’assemblée ou à la réunion et y prendre la parole — ou présenter une déclaration écrite à la coopérative — pour exposer les motifs de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui est informé : de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer; d’une assemblée de la coopérative ou d’une réunion du conseil d’administration convoquée en vue de la nomination ou de l’élection d’une autre personne pour lui succéder ou le remplacer. Diffusion de la déclaration La coopérative envoie, sans délai, au directeur et à toute personne qui a droit de recevoir avis de l’assemblée, copie de la déclaration visée au paragraphe (1) ou (2) lorsqu’elle la reçoit. Immunité La coopérative ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3). Présence aux assemblées Les administrateurs ont droit de recevoir avis de convocation aux assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole. Avis de changement Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui. Avis de changement d’adresse S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent. Demande au tribunal À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente. Lieu des réunions Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu. Avis de convocation Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation précisant la date, l’heure et le lieu d’une réunion du conseil d’administration doit être envoyé au moins dix jours avant la date de la réunion à la dernière adresse de chaque administrateur figurant dans les livres de la coopérative. Teneur de l’avis L’avis de convocation précise la date, l’heure et le lieu de la réunion, mais il n’est pas nécessaire d’y préciser la question à régler, à moins que celle-ci ne tombe sous le coup du paragraphe 109(3). Renonciation Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été régulièrement convoquée. Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion du conseil d’administration ajournée ou d’une réunion qui suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative.

Sous réserve de l’article 97, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum à toute réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil; lorsque le quorum est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein. Pour que le quorum soit atteint, il faut à la fois : qu’au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents résident au Canada, ou lorsque la coopérative compte trois administrateurs, qu’au moins l’un des administrateurs présents réside au Canada; qu’une majorité des administrateurs présents soient membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres. Dérogation Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu même en cas d’absence du nombre d’administrateurs résidant au Canada dont la présence est requise par ce paragraphe lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : parmi les administrateurs absents, un administrateur qui réside au Canada approuve les délibérations par écrit, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre; la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de particuliers résidant au Canada dont la présence est requise. Participation Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux. Les administrateurs qui participent à une réunion visée au paragraphe (1) sont réputés y être présents. Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou de leur inhabilité. Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions. Copie des résolutions Une copie des résolutions visées au paragraphe (1) est conservée avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité. Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle. Responsabilité des administrateurs Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission de parts en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire sont solidairement tenus de donner à la coopérative la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait reçu à la date de la résolution. Exonération Les administrateurs ne peuvent être tenus responsables au titre du paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que les parts ont été émises en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la coopérative aurait reçu à la date de la résolution. Responsabilité supplémentaire des administrateurs Sont solidairement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées non encore recouvrées par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas : l’acquisition de parts, notamment par rachat, ou le remboursement de prêts de membre en violation de la présente loi; le versement d’une commission en violation de la présente loi; le versement d’un dividende, d’une ristourne ou d’intérêts en violation de la présente loi; [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 166] le versement d’une indemnité en violation de la présente loi; le versement de toute autre somme en violation de la présente loi. Répétition L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette. Recours L’administrateur tenu responsable au titre du paragraphe (3) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les fonds ou biens mentionnés aux alinéas (3)a) à f). À l’occasion de la demande visée au paragraphe (5), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire : ordonner à toute personne de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus qui sont mentionnés aux alinéas (3)a) à f); ordonner à la coopérative de rétrocéder les parts à la personne de qui elle les a acquises, notamment par rachat, ou d’en émettre en sa faveur; ordonner à toute personne de remettre à la coopérative le montant d’un prêt de membre qui a été remboursé; rendre les ordonnances qu’il estime indiquées. Prescription Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé. Responsabilité des administrateurs envers les employés Sous réserve du présent article et de toute autre règle de droit applicable, les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la coopérative, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pendant qu’ils exercent leur mandat. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 167] Montant de la responsabilité Le montant de la responsabilité engagée au titre du présent article ne doit pas dépasser six mois de salaire pour chaque employé. Conditions préalables La responsabilité des administrateurs n’est engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants : l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la coopérative dans les six mois de l’échéance; l’existence de la créance est établie dans les six mois de la date du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la coopérative ou, si elle est postérieure, de celle de sa dissolution; l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la coopérative conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. La responsabilité des administrateurs n’est engagée au titre du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci. Obligation après exécution Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (4)a). Subrogation de l’administrateur L’administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu : au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci; ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession. L’administrateur qui acquitte une dette conformément au présent article peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables. Divulgation des intérêts L’administrateur ou le dirigeant doit, conformément au présent article, faire connaître à la coopérative la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d’opération important avec elle, ou tout changement important de cet intérêt, dans l’un des cas suivants : il est partie à ce contrat ou à cette opération; il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou une telle opération; il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération. Le présent article n’impose pas la divulgation d’un intérêt dans un contrat ou une opération entre la coopérative et ses membres habituellement conclu ou pouvant être conclu entre eux si ce contrat ou cette opération est établi aux mêmes conditions que celles qui sont généralement offertes aux membres. Mode de divulgation L’administrateur ou le dirigeant fait connaître par écrit à la coopérative la nature ou l’étendue de l’intérêt ou en demande la consignation au procès-verbal des réunions du conseil. Moment — administrateur L’administrateur effectue la divulgation : lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié; lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a); lors de la première assemblée suivant tout changement important de l’intérêt du directeur dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération; lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu; lors de la première réunion suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt; dès qu’il prend connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs. Moment — dirigeant Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la divulgation immédiatement après : avoir appris que le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil; avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat ou de l’opération; tout changement important de l’intérêt du dirigeant dans le contrat ou l’opération ou le projet de contrat ou d’opération; être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt; avoir pris connaissance du contrat ou de l’opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des activités commerciales, l’approbation des administrateurs. Consultation Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de la coopérative, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou de tout autre document dans laquelle les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont divulgués en vertu du présent article et de l’article 105. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 168] Vote L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération. Le paragraphe (1) ne s’applique pas : au contrat ou à l’opération portant essentiellement sur la rémunération de l’administrateur en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la coopérative ou d’une de ses filiales; au contrat portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 113. Divulgation permanente Pour l’application de l’article 103, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l’entité — ou il agit en cette qualité — ou y possède un intérêt important, ou selon lequel il y a eu un changement important de son intérêt dans l’entité et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat ou opération conclu avec elle, en conformité avec l’avis. Effet de la divulgation Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies : l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105; les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération; au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative. Confirmation Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies : le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres; l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération; au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré. Dirigeants Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, les administrateurs peuvent : créer des postes de dirigeants; préciser leurs fonctions et attributions; nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs; nommer un même particulier pour plusieurs postes; déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, sauf les exceptions prévues au paragraphe 109(3). Nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité Le conseil d’administration peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité qu’il considère nécessaire. Résidence L’administrateur-gérant doit résider au Canada. Délégation Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d’au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants : combler les vacances au poste de vérificateur ou survenues parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires; déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou des ristournes; approuver les états financiers de la coopérative; soumettre aux personnes habiles à voter à cet égard des questions qui requièrent l’approbation de ces dernières à une assemblée de la coopérative; prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs; acquérir, notamment par rachat, des parts émises par la coopérative; verser la commission prévue à l’article 128, à moins que le versement ne s’effectue qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs; approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie 9; émettre des valeurs mobilières, à moins que l’émission se fasse selon les modalités autorisées par le conseil; émettre des parts de placement d’une série conformément à l’article 126, à moins que l’émission ne se fasse qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs. Pouvoirs Le comité visé au paragraphe (1) exerce les pouvoirs qui lui ont été délégués sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d’administration. Composition des comités L’administrateur nommé à un comité peut continuer d’y siéger jusqu’à sa révocation ou jusqu’à ce qu’il cesse d’occuper ce poste. Obligations Le comité formé en application du présent article doit : fixer son quorum, qui doit être constitué d’au moins la majorité de ses membres; tenir un procès-verbal de ses délibérations; rendre compte, à chaque réunion du conseil d’administration, de ses délibérations depuis la réunion précédente. Acquiescement réputé L’administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou à toute mesure prise à la réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas : est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non; fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; est remise personnellement, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par service de messagerie, au siège social de la coopérative, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit à la dissidence L’administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l’adoption d’une résolution ou la prise d’une mesure à une réunion n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence ultérieurement. Acquiescement réputé d’un administrateur absent L’administrateur absent d’une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou mesure prise à la réunion, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins : ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion; ou bien est remise personnellement, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par service de messagerie au siège social de la coopérative. Défense de diligence raisonnable N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur : les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Rémunération Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou des conventions unanimes, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative. Indemnisation La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par la poursuite d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre. Frais anticipés La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci rembourse ces sommes si le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l’en exemptent. La coopérative ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci : d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative ou, selon le cas, au mieux des intérêts de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la coopérative; d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives, avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi. Actions indirectes La coopérative ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux particuliers les fonds visés au paragraphe (2) ou indemniser ceux-ci des frais et dépenses à l’égard d’une action intentée par la coopérative ou une entité, ou pour son compte. Droit à indemnisation La coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où : d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part du particulier; d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3). Assurance La coopérative peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant soit de la coopérative soit d’une autre entité à la demande de la coopérative. Le tribunal peut approuver, à la demande de la coopérative ou de l’un des particuliers visés au paragraphe 113(3), toute indemnisation prévue à l’article 113, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée. Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat. Limitation des pouvoirs des administrateurs Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime qui prévoit que les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative — ou en surveiller la gestion — sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, ces pouvoirs. Tiers Pour l’application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide malgré le fait qu’un tiers y participe. Présomption Tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci. Avis non donné Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence d’une convention unanime par une mention visée au paragraphe 183(2) ou autrement, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire. Droits des membres Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative ou d’en surveiller la gestion, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 102, dans la même mesure. Précision Il est entendu que le présent article n’empêche pas les membres de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime. [Abrogés, 2001, ch. 14, art. 174] Capital d’emprunt Le capital d’une coopérative sans parts de membre peut se constituer de prêts de membre et les statuts constitutifs de celle-ci peuvent prévoir, pour ces prêts, les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts. Parts de membre Les coopératives avec capital de parts de membre ont une seule catégorie de parts de membre, désignée ainsi dans les statuts. Émission aux membres Les parts de membre ne peuvent être émises qu’à l’égard des membres; chacun de ceux-ci doit détenir le nombre minimal de parts de membre prévu par les règlements administratifs. Droits égaux Sous réserve des parties 20 et 21, les parts de membre d’une coopérative confèrent à leurs détenteurs des droits égaux incluant ceux : de recevoir les dividendes déclarés à l’égard des parts de membre; sous réserve des statuts, de se partager le reliquat des biens de la coopérative lors de sa dissolution. Restrictions Les statuts de la coopérative ne peuvent comporter, à l’égard des parts de membre, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi. Cession La cession de parts de membre doit être conforme à l’article 46 et à toute autre restriction mentionnée dans les règlements administratifs sous peine d’invalidité. Le droit de vote découle de la qualité de membre conformément à l’article 37 et non de la détention de parts de membre. Sous réserve des articles 146 et 149, les parts de membre peuvent être rachetées par la coopérative. Émission de certificats Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir qu’elle n’est pas tenue d’émettre des certificats de parts de membre ou de prêts de membre; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts ou du montant de leur prêt. Contenu des certificats Le recto de tout certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l’entrée en vigueur du présent article doit comporter : la mention que la coopérative est régie par la présente loi; le nom du titulaire; la mention qu’il représente des parts de membre ou des prêts de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou leur montant; la mention de son incessibilité sans l’autorisation du conseil d’administration de la coopérative; la mention du fait que les parts de membre ou les prêts de membre qu’il représente sont grevés d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège en faveur de la coopérative pour toutes sommes qui lui sont dues. Droit au certificat Chaque membre de la coopérative a droit à un certificat d’adhésion. Capital autorisé Les parts de membre de la coopérative peuvent comporter ou non une valeur nominale. Valeur nominale et nombre de parts de membre Si les parts de membre comportent une valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer leur valeur nominale ainsi que la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre avec valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative. Parts de membre sans valeur nominale Si les parts de membre d’une coopérative sont sans valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre sans valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative. Valeur fixe ou déterminée des parts sans valeur nominale Lorsque des parts de membre sans valeur nominale de la coopérative doivent être émises et rachetées à une valeur fixe ou déterminée, les statuts doivent le préciser et indiquer le prix fixe ou la formule utilisée pour en déterminer la valeur. Excédent à la dissolution Sous réserve des parties 20 et 21, les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu’à la dissolution de celle-ci, après paiement de l’ensemble des dettes et engagements, y compris tous les dividendes déclarés et non versés, le montant à verser aux détenteurs de parts de placement et le montant à verser lors du rachat des parts de membre, le reliquat des biens de la coopérative, en tout ou en partie, est distribué ou cédé à toute personne, notamment : à parts égales — ou autrement — aux personnes qui sont membres au moment de la dissolution, sans égard au nombre de parts de membre détenues ou au montant des prêts de membre consentis par des membres; aux membres au moment de la dissolution sur la base des ristournes accumulées par ceux-ci au cours d’une période prévue qui précède la dissolution; à des organismes de bienfaisance ou d’autres entités coopératives. Parts de membre grevées d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège La coopérative peut grever d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d’un membre ou de son représentant personnel pour toute dette du membre envers elle. Exécution de la charge La coopérative peut, dans de telles circonstances : soit faire valoir la charge, l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs; soit affecter toute somme inscrite au crédit du membre au paiement de toute dette de celui-ci envers elle. Parts de placement Les statuts de la coopérative peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des parts de placement et, le cas échéant, ils doivent préciser : si ces parts peuvent être émises à des non-membres; si le nombre de parts de placement sera illimité ou, dans la négative, le nombre maximal de ces parts pouvant être émises; le nombre de catégories de parts de placement; les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent aux parts de placement et, s’il y a plusieurs catégories, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent à chacune d’elles. Droit de vote à une assemblée de la coopérative Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter à une assemblée de la coopérative. Droit d’élire les administrateurs Les statuts peuvent prévoir que : les parts de placement confèrent à leur détenteur le droit de voter pour l’élection des administrateurs, en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition; les détenteurs de parts de placement ou toute catégorie de ceux-ci ou les détenteurs d’une série particulière peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d’administrateurs de la coopérative. Règle du vingt pour cent Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d’élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative. Une part — une voix Lorsque les détenteurs de parts de placement sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d’une autre disposition de la présente loi, chaque part de placement confère une voix à son détenteur. Droit de vote du membre Malgré l’article 37, tout membre détenteur d’une part de placement peut exercer tout droit de vote qu’il détient à ce titre. Parts de placement sans valeur nominale Les parts de placement d’une coopérative sont nominatives et sans valeur nominale. Coopérative prorogée Les parts de placement de la coopérative prorogée sous le régime de la présente loi sont réputées être sans valeur nominale. Émission de parts de placement en série Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserves et sous réserve du paragraphe (2), l’émission d’une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent : fixer le nombre de parts de placement de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties; permettre aux administrateurs de le faire. Approbation des membres Il ne peut y avoir d’émission de parts de placement avant l’approbation de principe des membres. Participation des séries Les parts de placement de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée. Limites relatives aux séries Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série de parts de placement dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation. Modification des statuts Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des parts de placement d’une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications des statuts, en la forme établie par celui-ci, donnant la description de cette série. Émission d’un certificat de modification À la réception des modifications mentionnées au paragraphe (5), le directeur émet un certificat de modification. Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification. Droit de préemption Si les statuts le prévoient, les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités. Restriction Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux parts de placement émises : moyennant un apport autre qu’en numéraire; à titre de dividende ou de ristourne; pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la coopérative. Commissions Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui : achète ou s’engage à acheter des parts de placement à la coopérative ou à des tiers; fait acheter des parts de placement par des tiers ou s’engage à le faire. Parts de placement grevées d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent prévoir qu’une charge, une hypothèque ou un privilège en faveur de la coopérative grève les parts de placement inscrites au nom d’un détenteur de parts de placement débiteur ou de son représentant personnel, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d’une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci. Exécution de la charge, de l’hypothèque ou du privilège La coopérative peut faire valoir la charge, l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs. Restrictions concernant les parts Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions : quant à l’émission ou au transfert des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série au profit de personnes qui ne résident pas au Canada; quant à l’émission ou au transfert des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elles mieux à même de remplir les conditions — prévues par une règle de droit fédérale ou provinciale désignée dans les règlements : pour obtenir un permis en vue d’exercer des activités commerciales, pour publier un journal ou un périodique canadien, pour acquérir les parts de placement ou les actions d’un intermédiaire financier au sens des règlements; quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquels est subordonné, sous le régime des règles de droit fédérales ou provinciales désignées dans les règlements, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements; quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue d’être mieux à même de se conformer aux lois prescrites; quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de permettre à la coopérative d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu. Exception visant l’alinéa (1)c) L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété de parts de placement en circulation d’une catégorie ou d’une série que si, selon le cas, les parts de placement de cette catégorie ou de cette série font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa. Restrictions au droit d’être propriétaire La coopérative peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci d’être propriétaire de parts de placement si la propriété compromet la possibilité pour la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c). Suppression ou modification des restrictions La coopérative visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou à la propriété de ses parts de placement. Annulation Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4) les y autorise, annuler, sans autre formalité, la résolution avant qu’il y soit donné suite. Règlements Le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou la propriété des parts de placement d’une coopérative fait l’objet de restrictions, prendre des règlements concernant : les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents émis ou publiés par la coopérative; l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission de parts de placement ou l’inscription de transferts conformément aux statuts; les limites du droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention des statuts; le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation de l’identité du véritable propriétaire des parts de placement, ainsi que le droit de la coopérative, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent; les droits des propriétaires de parts de placement de la coopérative au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des parts de placement. L’émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d’une coopérative sont valides malgré l’inobservation du présent article ou des règlements. Vente La coopérative dont les parts de placement d’une catégorie font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer aux lois prescrites, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l’objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire. Choix des parts Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts. Droit au produit La personne qui était propriétaire des parts de placement vendues conformément au présent article perd tout droit ou intérêt sur ces parts et a droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu net perçu sur ce produit. Les articles 192, 193 et 194 s’appliquent à la personne visée au paragraphe (3), cette personne étant assimilée au propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière. Fonds en fiducie ou en fidéicommis Le produit de la vente effectuée en vertu de l’article 131 constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis au profit de la personne qui a droit à ce produit. Traitement des fonds en fiducie ou en fidéicommis Le fonds en fiducie ou en fidéicommis prévu par le présent article : peut être confondu avec des fonds similaires; est investi conformément aux règlements. Frais de gestion Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle. Transfert à une société de fiducie Sous réserve des autres dispositions du présent article, la coopérative peut transférer le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la coopérative est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds. Libération de la coopérative et de la société de fiducie Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 131(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la coopérative ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (4), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle. Dévolution à Sa Majesté Le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 131(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente. Application de la Loi sur les biens en déshérence Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie ou en fidéicommis qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (6). Élection des administrateurs Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d’une coopérative d’une catégorie ou d’une série ont un droit exclusif d’élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition, les administrateurs de la coopérative doivent convoquer, aux fins d’élire ou de nommer ce ou ces administrateurs : une assemblée extraordinaire des détenteurs des parts de placement de cette catégorie ou série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition; chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou série. Vote cumulatif Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l’être par vote cumulatif. Modalités du vote cumulatif Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif : ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal; les détenteurs de parts de placement habiles à voter à l’égard de l’élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs parts, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats; chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution; le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats; les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir; le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l’élire qui suit son élection; la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts; la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts. Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à : changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou augmenter le nombre maximal de parts de placement autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs; échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de cette catégorie; étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de cette catégorie, notamment : en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs, en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat, en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation, en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d’amortissement; accroître les droits ou privilèges des parts de placement d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie; créer une nouvelle catégorie de parts de placement égales ou supérieures à celles de cette catégorie; rendre égales ou supérieures aux parts de cette catégorie, les parts de placement d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs; échanger tout ou partie des parts de placement d’une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou créer un droit à cette fin; apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de cette catégorie ou modifier ou supprimer ces restrictions. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d’une catégorie ou série en parts de placement d’une autre catégorie ou série qui, bien qu’elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 130(1)c), est égale à la première catégorie ou série. En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 130(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie de parts de placement dont l’émission, le transfert ou la propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts de placement d’une ancienne catégorie, les parts de placement de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), n’être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.

Limitation Les détenteurs de parts de placement d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie. Le paragraphe (1) s’applique même si les parts de placement d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs. Résolutions distinctes L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par une résolution spéciale des membres et par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie. Pouvoir d’émettre des parts Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les administrateurs peuvent émettre, au moment qu’ils jugent opportun et pour une contrepartie qu’ils déterminent, des parts de membre à tout membre et des parts de placement à toute personne. Paiement intégral de parts de placement La coopérative ne doit pas émettre de parts de placement avant que celles-ci ne soient entièrement libérées, selon le cas en numéraire ou en services rendus ou biens, à l’exclusion de tout billet à ordre et de toute promesse de paiement d’une personne à laquelle des parts de placement ont été émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance avec cette dernière, dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire. Paiement de parts de membre Les membres peuvent payer leurs parts, selon le cas, en numéraire ou en services rendus ou biens dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire. Emprunts Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime, le conseil d’administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l’autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement : contracter des emprunts; émettre des titres de créance; donner des garanties; grever d’une sûreté ses biens; malgré l’alinéa 108e) et le paragraphe 109(3), déléguer les pouvoirs visés aux alinéas a) à d). Compte capital déclaré La coopérative autorisée à émettre des parts tient un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts après les avoir émises. Contrepartie des parts La coopérative verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts qu’elle émet. Exception visant les transactions en cas d’existence d’un lien de dépendance Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la coopérative qui émet des parts : soit en échange, selon le cas : de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, d’actions ou de parts de placement d’une entité ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la coopérative avait avec celle-ci, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, si la personne, la coopérative et tous les détenteurs de parts de placement de la catégorie ou de la série de parts ainsi émises consentent à l’échange; soit dans le cadre d’une fusion ou d’un arrangement ou à des membres, des actionnaires ou des détenteurs de parts de placement d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion. Limite des versements à un compte capital déclaré À l’émission d’une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette part. Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré Le montant que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de parts doit être approuvé par une résolution spéciale des membres et, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies : le montant ne représente pas la contrepartie de l’émission des parts; la coopérative a plusieurs catégories ou séries de parts en circulation. Présomption d’inclusion Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts. Autres versements à un compte capital déclaré La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu’elle a émises. Disposition transitoire Le paragraphe 138(2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation. Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent. Prorogation Pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi. Le paragraphe 138(6) s’applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui a des parts de membre ayant une valeur nominale. Condition Toute réduction par une coopérative de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi. Comptes d’excédent Sous réserve du paragraphe 138(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu’elle a portée au crédit des bénéfices non répartis ou d’un autre compte d’excédent. Limite de responsabilité L’émission de parts d’une coopérative est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. Options et droits La coopérative peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci. Droit incessible des membres Un privilège de conversion, une option ou un droit d’acquérir des parts de membre ne peut être accordé qu’aux membres et il est incessible. Conditions Les conditions des privilèges de conversion, des options et des droits doivent être énoncées : dans les titres les constatant; dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits. Négociabilité Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une coopérative et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés. Aucune délivrance au porteur Malgré l’article 142, la coopérative ne peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur. Remplacement À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur et délivrés avant l’entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont nominatifs, selon le cas. La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet. Détention par la coopérative de ses propres parts Sous réserve des articles 145 à 149, la coopérative ne peut : ni détenir ses propres parts ni celles de sa personne morale mère; ni permettre que ses filiales détiennent de ses parts au-delà du nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les règlements administratifs, pour leur donner droit à l’adhésion à la coopérative. Aliénation de parts Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit obliger sa filiale à aliéner ces parts dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas : où l’entité est devenue sa filiale; de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi. La coopérative peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à l’exception de celles sur lesquelles la coopérative, sa personne morale mère ou sa filiale a un droit découlant des droits du véritable propriétaire. Elle peut étendre ce droit de détention de ses parts à ses filiales, avec les mêmes réserves. Détention à titre de garantie La coopérative peut détenir ses propres parts ou celles de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent. Rachat — parts de membre Sous réserve de l’article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de membre qu’elle a émises à leur valeur nominale et, si elles n’en comportent pas, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts, ou, en l’absence d’une telle formule ou d’un tel prix, à leur juste valeur. Acquisition — parts de placement Sous réserve de ses statuts et du paragraphe (2), la coopérative peut acquérir à tout moment des parts de placement qu’elle a émises. La coopérative ne peut faire aucun paiement en vue d’acquérir des parts de placement s’il existe des motifs raisonnables de croire que : ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance; ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme des éléments suivants : son passif, le capital déclaré de toutes ses parts émises. Rachat — parts de placement Sous réserve de l’article 149, la coopérative peut racheter à tout moment des parts de placement qu’elle a émises, si elles sont rachetables, au prix ou selon la formule prévus dans les statuts ou, à défaut, à leur juste valeur marchande. Acquisition par la coopérative de ses propres parts Malgré l’article 146 ou le paragraphe 147(2), mais sous réserve de l’article 149 et de ses statuts, la coopérative peut acquérir des parts qu’elle a émises, à l’une des fins suivantes : faire droit à la réclamation de membres ou de détenteurs de parts de placement dissidents aux termes de l’article 302; obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 340; réaliser un règlement ou transiger, en matière de créance; éliminer le fractionnement de ses parts; observer les conditions relatives à une option ou à une obligation incessible d’achat des parts appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés. Restrictions à l’acquisition ou au rachat La coopérative n’a aucun droit d’effectuer un paiement visant l’acquisition ou le rachat de parts conformément à l’article 146 ou à l’article 148 s’il existe des motifs raisonnables de croire que : les sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des parts payables par préférence ou concurremment. Annulation ou retour au statut de parts non émises Les parts de la coopérative acquises par elle, notamment par rachat, sont annulées ou, si les statuts limitent le nombre de parts autorisées, ces parts reprennent le statut de parts non émises. Réduction du capital déclaré Sous réserve du paragraphe (2), la coopérative peut réduire son capital déclaré à toutes fins, par résolution spéciale de ses membres et, s’il est prévu que des parts de placement seront touchées, des détenteurs de parts de placement. La coopérative ne peut réduire son capital déclaré s’il existe des motifs raisonnables de croire que : ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif. Non-application Le paragraphe (2) ne s’applique pas à une réduction du capital déclaré qui n’est pas représentée par des éléments d’actif réalisables. Dans le cas où la coopérative a plusieurs comptes capital déclaré, la résolution spéciale visant à réduire le capital déclaré exigée par le paragraphe (1) doit préciser le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions. Tout créancier de la coopérative peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci qu’une personne : soit paye une somme égale au montant de toute obligation de la personne, réduite ou supprimée en contravention du présent article; soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital déclaré non conforme au présent article. L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause. Régularisation du compte capital déclaré lors de l’acquisition La coopérative qui acquiert des parts qu’elle a émises, notamment par rachat, doit rectifier le compte capital déclaré pour ces parts dans une proportion égale au rapport de cette catégorie à ces parts. Régularisation du compte selon les résolutions spéciales La coopérative doit régulariser son compte capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 151(1). Régularisation La coopérative doit, dès la conversion de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à une autre, la modification visée à l’article 289, la réorganisation visée à l’article 303 ou le rachat ou l’échange de parts ordonné en vertu de l’article 340 : d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale de parts, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces parts et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre de parts ayant fait l’objet de la conversion, de la modification, de la réorganisation, du rachat ou de l’échange et le nombre de parts de la même catégorie ou série émises immédiatement avant ces opérations; d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre des opérations visées à cet alinéa. Capital déclaré de parts avec droit de conversion réciproque Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve de ses statuts, lorsque la coopérative émet deux catégories de parts de placement assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une part, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une part de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre de parts émises dans ces deux catégories avant la conversion. La détention par la coopérative de ses propres parts conformément à l’article 145 est réputée ne pas être une acquisition, notamment par rachat, au sens du présent article. Conversion ou changement Les parts de placement émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, par la conversion de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à une autre, la modification visée à l’article 289, la réorganisation visée à l’article 303 ou le rachat ou l’échange de parts ordonné en vertu de l’article 340 , deviennent des parts de placement de la nouvelle catégorie ou série. Effet du changement sur le nombre des parts non émises Sont des parts de placement non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre de parts de placement autorisées est limité par les statuts de la coopérative, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les parts émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite des opérations visées au paragraphe (6). Forme du dividende La coopérative peut verser un dividende soit sous forme de parts entièrement libérées — les parts de membre ne pouvant être émises qu’à l’intention des membres — , soit, sous réserve de l’article 154, en numéraire ou en biens. Si les parts de la coopérative sont émises en règlement d’un dividende, le montant déclaré en numéraire des dividendes versés est porté au compte capital déclaré pertinent. Limites du versement de dividendes La coopérative ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que : ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré de toutes ses parts émises. Ristournes La coopérative peut répartir entre les membres et porter à leur crédit ou leur verser, en guise de ristourne, tout ou partie de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative pendant l’exercice au prorata des affaires faites par chaque membre avec la coopérative ou par son entremise pendant cet exercice et calculées de la manière prévue au paragraphe (2) au taux fixé par les administrateurs. Calcul des ristournes Pour l’application du paragraphe (1), les administrateurs peuvent calculer le volume d’affaires faites par chaque membre avec la coopérative ou par son entremise pendant un exercice en tenant compte à la fois : de la quantité, la qualité, la nature et la valeur des marchandises achetées, vendues, manipulées, commercialisées ou négociées par la coopérative; des services rendus : soit par la coopérative au membre ou pour son compte, soit par le membre à la coopérative ou pour son compte; des différences appropriées, de l’avis des administrateurs, pour les diverses catégories, classes ou qualités des marchandises ou services. Ristourne aux non-membres Les coopératives peuvent prévoir, par règlement administratif, de répartir entre les personnes qui utilisent leurs services sans être membres, de porter à leur crédit ou de leur verser une part de tout excédent à un taux égal ou inférieur au taux auquel les excédents sont répartis entre les membres. Calcul de la ristourne aux non-membres Lorsque la coopérative répartit entre les clients non-membres et porte à leur crédit ou leur verse une part de tout excédent, les administrateurs calculent les affaires faites par les clients non-membres de la manière prévue au paragraphe (2). Placement de la ristourne Une coopérative peut, par règlement administratif, prévoir que la totalité de la ristourne de chaque membre pour chaque exercice, ou la partie que les administrateurs peuvent déterminer, sera affectée à l’achat pour le membre de parts de membre ou de placement dans la coopérative. Contenu du règlement administratif Un tel règlement administratif doit prévoir la notification à chaque membre du nombre de parts achetées ou devant être achetées pour lui en vertu de ce règlement, le mode d’émission ou de transfert de parts sous son régime et leur paiement sur les ristournes des membres ainsi que l’émission et l’expédition aux membres de certificats représentant les parts ainsi émises ou transférées. Aucune obligation du membre Aucun membre ne peut être tenu, en vertu du présent article, d’acheter des parts de membre, dans le cas de parts de membre à valeur nominale, à un prix dépassant leur valeur nominale ou, dans le cas de parts de membre sans valeur nominale ou de parts de placement : lorsque les statuts prévoient un prix fixe ou un prix déterminé selon une formule, à une valeur supérieure à ce prix; dans tous les autres cas, à un prix supérieur à la juste valeur des parts de membre ou à la juste valeur marchande des parts de placement. Si des parts d’une coopérative sont émises en paiement de ristournes, le montant des ristournes, exprimé en numéraire, est ajouté au compte capital déclaré. Prêts provenant des ristournes Une coopérative peut prendre des règlements administratifs exigeant de ses membres qu’ils prêtent à la coopérative la totalité de la ristourne à laquelle ils peuvent avoir droit pour chaque exercice, ou la partie que les administrateurs peuvent déterminer, aux conditions et au taux d’intérêt qu’ils fixent sans dépasser le taux d’intérêt prévu par ces règlements. Lorsque la coopérative ne peut acquitter son passif à échéance, aucun membre n’est tenu, en vertu de l’article 157, de lui prêter une ristourne ni, en vertu de l’article 156, d’acheter des parts. Programmes Sous réserve du paragraphe (3), le présent article s’applique à la coopérative et à ses membres dans le cas où ceux-ci sont tenus par un programme de commercialisation établi en vertu d’une loi fédérale ou provinciale de vendre ou de livrer des biens ou de rendre des services à un office de producteurs ou une commission ou agence de commercialisation, ou par leur entremise. Équivalence Aux fins de la répartition des ristournes entre les membres, de l’inscription de celles-ci au crédit des membres et de leur paiement aux membres ainsi que du versement des paiements aux membres comme partie du prix ou du produit de la vente de leurs marchandises ou services, les membres mentionnés au paragraphe (1) sont réputés avoir vendu et livré ces biens ou rendu ces services ou, si les règlements administratifs le spécifient, toute portion ou classe de ces biens ou services à la coopérative. Exemption provisoire Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que le présent article ne s’applique pas à un membre avant que ne soient réunies certaines conditions concernant la livraison des biens ou la prestation des services mentionnés dans ces règlements. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 184] Exécution des contrats La coopérative peut être tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses parts, sauf si elle peut prouver que du fait de l’exécution de ces contrats elle contrevient au paragraphe 147(2) ou à l’article 149. Droit du cocontractant Jusqu’à l’exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les créanciers ou après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits ont préférence sur ceux de la catégorie de parts de placement qui sont acquises mais avant les membres et les autres détenteurs de parts de placement. Titres de créance Les titres de créance émis par la coopérative ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause. Annulation, etc. La coopérative qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit les utiliser pour garantir l’exécution de ses obligations existantes ou futures. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie. formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par le détenteur de parts de placement ou pour son compte, devient une procuration. (form of proxy) intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment : un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable; le dépositaire de valeurs mobilières; une institution financière; en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur; un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu; une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e); toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary) sollicitation Sont assimilés à la sollicitation : la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration, la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration, l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration, l’envoi d’un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l’article 165; sont exclus de la présente définition : l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte, l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration, l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 169, la sollicitation faite par une personne pour des parts de placement dont elle est le véritable propriétaire, l’annonce publique — au sens des règlements — par le détenteur de parts de placement de ses intentions de vote, motifs à l’appui, toute communication en vue d’obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d’une proposition d’un détenteur de parts de placement en conformité avec le paragraphe 58(2.1), toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires. (solicit or solicitation) sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions — ou avec l’approbation — des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration. (solicitation by or on behalf of the management of a cooperative) Adhésion et parts de membre La présente partie ne s’applique pas aux membres ou aux parts de membre, mais un membre qui est aussi détenteur de parts de placement peut exercer les droits conférés par la présente partie aux détenteurs de parts de placement pour toutes les parts de placement qu’il détient. Nomination d’un fondé de pouvoir Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d’une assemblée peut nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être détenteurs de parts de placement, aux fins d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration. Signature de la procuration La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel autorisé par écrit. Validité de la procuration La procuration est valable pour l’assemblée visée et pour toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement. Révocation d’une procuration Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration : en déposant un document écrit signé par lui ou son représentant personnel muni d’une autorisation écrite : soit au siège social de la coopérative au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement, soit entre les mains du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement; de toute autre manière autorisée par une règle de droit. Dépôt des procurations Les administrateurs peuvent, dans l’avis de l’assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la coopérative ou à son mandataire. Sollicitation obligatoire Sous réserve du paragraphe (2), la direction d’une coopérative, en donnant avis de l’assemblée aux détenteurs de parts de placement, leur envoie un formulaire de procuration en la forme réglementaire. Si la coopérative n’est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte au plus cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1). Sollicitation de procurations Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires visées au paragraphe (2) et envoyées, en la forme réglementaire, au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d’application de l’alinéa(2)b), à la coopérative. Circulaire Les circulaires qui doivent être envoyées au titre du paragraphe (1) sont les suivantes : une circulaire émanant de la direction en annexe ou comme document distinct joint à l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte; dans les autres cas, une circulaire émanant d’un dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation. Copie au directeur Lorsqu’une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident est envoyée, une copie en est envoyée en même temps au directeur, accompagnée de la déclaration réglementaire, de la copie de l’avis de l’assemblée, du formulaire de procuration et des documents utiles à l’assemblée. Exception : sollicitation restreinte Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des détenteurs de parts de placement dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une part de placement étant comptés comme un seul détenteur de part de placement. Exemption : sollicitation par diffusion publique Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication. Il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois : tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres; la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l’assemblée visée, des renseignements comparables à ceux qui doivent figurer dans la circulaire. Dispense Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 165 ou aux paragraphes 166(1) ou 169(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif. [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 62] Présence à l’assemblée Le particulier nommé fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l’assemblée visée, ou s’y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement qui l’a nommé. Droits du fondé de pouvoir Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée. Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de tenue de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux parts représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des détenteurs de parts de placement, en personne ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin : le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions; les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions. Devoir de l’intermédiaire L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit. Restrictions relatives au vote L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote. Exemplaires La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit sans délai et à ses propres frais fournir à l’intermédiaire, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote. Instructions à l’intermédiaire Les droits de vote dont sont assorties les parts visées au paragraphe (1) sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire. Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu’il désigne. Validité L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci. Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés. Ordonnance En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande du directeur ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime indiquée et notamment : interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause; exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation; ajourner l’assemblée. Avis au directeur L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat. dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer) initié Sauf à l’article 173, s’entend de : tout administrateur ou dirigeant d’une coopérative ayant fait appel au public; tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une coopérative ayant fait appel au public; tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui participe à un regroupement d’entreprises avec une coopérative ayant fait appel au public; toute personne employée par une coopérative ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle. (insider) part Part de placement qui est assortie d’un droit de vote en vertu des statuts ou, les conditions préalables étant réalisées, part de placement dont les droits de vote sont susceptibles d’exercice au titre de la présente loi, notamment : la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part; les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible. (share) regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une entité par une autre, fusion d’entités ou réorganisation similaire mettant en cause des entités. (business combination) Interprétation Pour l’application de la présente partie : est réputé être initié d’une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne; tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public; une personne est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont l’entité qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective; une entité est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective; l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci. Pour l’application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d’un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel public à l’épargne. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 191] Interdiction de la vente à découvert Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une coopérative ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées. Options d’achat ou de vente Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe. Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente : soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acquéreur; soit ils transfèrent à l’acquéreur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit. Définition de initié Au présent article, initié, en ce qui concerne une coopérative, désigne l’une des personnes suivantes : la coopérative; les personnes morales de son groupe; les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), e) ou g); le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative; toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne; toute personne, à l’exclusion de celle visée à l’alinéa g), employée par la coopérative ou par une personne visée à l’alinéa g) ou dont les services sont retenus par elle; toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la coopérative ou pour son compte; toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à g), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la coopérative; toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée au paragraphe (2) ou (2.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne; toute autre personne visée par les règlements. Présomption relative aux initiés Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une coopérative ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est un initié de la coopérative en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6). Un initié — au sens des alinéas (1)b) à j), la mention de « coopérative » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (2) » — d’une personne visée au paragraphe (2), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la coopérative visée à ce paragraphe. Présomption relative aux valeurs mobilières Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la coopérative : les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la coopérative; les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative. Responsabilité : opération effectuée par l’initié L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la coopérative tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants : qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué; que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement; que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement. Avantages et profits Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a). Responsabilité : divulgation par l’initié L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la coopérative dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la coopérative de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants : que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement; que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1); s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises. Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d). Évaluation des dommages Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une coopérative ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit : si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement; si le demandeur en est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière. Responsabilité solidaire S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire. Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu. coopérative pollicitée Coopérative ayant fait appel au public dont les parts font l’objet d’une offre d’achat. (offeree cooperative) offre d’achat L’offre qu’adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public pour acquérir toutes les parts d’une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle coopérative visant le rachat de toutes les parts d’une catégorie quelconque de ses parts. (take-over bid) part Part de placement avec ou sans droit de vote, y compris : la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part de placement; l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle part de placement ou valeur mobilière. (share) pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat ainsi que les personnes qui, même indirectement : font de telles offres, conjointement ou de concert; ont l’intention d’exercer, conjointement ou de concert, les droits de vote dont sont assorties les parts faisant l’objet de l’offre. (offeror) pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre. (offer) pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat.

(offeree) pollicité dissident Le détenteur de parts de placement pollicité qui refuse l’offre, ainsi que ses ayants droit ou ayants cause. (dissenting offeree) Acquisition Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les parts des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des parts de la catégorie en cause, compte non tenu de celles alors détenues, même indirectement, par lui-même ou par les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui. Il peut acquérir les parts des pollicités dissidents en leur envoyant, par service de messagerie, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui suivent celle-ci, un avis précisant à la fois : que l’offre a été acceptée par des pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts; qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des parts des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait; que les pollicités dissidents doivent décider : soit de lui céder leurs parts aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs parts en conformité avec les paragraphes (10) à (19), en le lui faisant savoir dans les vingt jours suivant la réception de l’avis; qu’à défaut de lui donner la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs parts aux conditions faites aux pollicités acceptants; qu’ils doivent envoyer ces parts à la coopérative pollicitée dans les vingt jours suivant la réception de l’avis. Avis d’opposition Il envoie aussi l’avis à la coopérative pollicitée et en même temps, pour chaque part détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 240. Certificat de part Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (2) : soit envoyer à la coopérative pollicitée les certificats des parts visées par l’offre; soit céder leurs parts au pollicitant aux conditions d’acquisition des parts des pollicités ayant accepté l’offre d’achat, soit exiger le paiement de leur juste valeur en conformité avec les paragraphes (10) à (19) par notification adressée au pollicitant. Choix réputé Le pollicité dissident qui n’envoie pas la notification est réputé avoir choisi de céder ses parts au pollicitant aux conditions offertes aux pollicités ayant accepté l’offre d’achat. Dans les vingt jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), le pollicitant doit remettre à la coopérative pollicitée toute contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b). Contrepartie La coopérative pollicitée est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution. Coopérative à titre de pollicitant La coopérative qui présente une offre d’achat visant au rachat de toutes les parts d’une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu’elle aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution. Obligation de la coopérative pollicitée Dans les trente jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit : si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément au paragraphe (7), délivrer au pollicitant les certificats des parts détenues par les pollicités dissidents; remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b) et qui envoient leurs certificats de parts conformément à l’alinéa 4a) toute contrepartie à laquelle ils ont droit, sans tenir compte des fractions de parts dont le règlement peut toujours se faire en numéraire; si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (4)a) un avis les informant que : leurs parts ont été annulées, elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit, elle leur enverra, sous réserve des paragraphes (10) à (19), telle contrepartie dès réception de leurs parts. Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs parts conformément à l’alinéa (4)b). Autre demande au tribunal Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire. Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal Le pollicité dissident qui ne saisit pas le tribunal dans le délai fixé au paragraphe (11) est censé avoir cédé ses parts au pollicitant aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants. Compétence territoriale Les demandes prévues aux paragraphes (10) ou (11) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la coopérative exerce son activité commerciale. Absence de caution pour frais Les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais lorsqu’ils saisissent le tribunal en application des paragraphes (10) ou (11). Parties Sur demande présentée conformément aux paragraphes (10) ou (11) : tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les parts n’ont pas été acquises par le pollicitant sont assujettis à la jonction d’instances et liés par la décision du tribunal; le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat. Avant de fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents, le tribunal saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou (11) peut décider s’il y a lieu de joindre les instances pour d’autres pollicités dissidents. Experts Le tribunal peut charger des experts de l’aider à estimer et fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents. Ordonnance définitive L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des parts fixée par le tribunal. Pouvoirs supplémentaires Dans le cadre des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour : fixer la contrepartie, en espèces ou en nature, à détenir en fiducie ou en fidéicommis conformément aux paragraphes (7) et (8); la faire détenir en fiducie ou en fidéicommis par une personne autre que la coopérative pollicitée; allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de parts et celle du paiement; faire verser au receveur général les fonds payables aux détenteurs de parts de placement introuvables, auquel cas le paragraphe 327(3) s’applique. Coopérative ayant fait appel au public Le détenteur de parts de placement qui détient des parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis mentionné dans la présente partie peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces parts : soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat; soit, s’il n’a pas reçu de pollicitation conformément à l’offre d’achat, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long. Obligation d’acquérir Si le détenteur de parts de placement exige du pollicitant qu’il acquière des parts, le pollicitant doit les acquérir aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants. acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. (purchaser) acquéreur de bonne foi Acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (good faith purchaser) acte de fiducie Correspond à la définition de la même expression donnée à l’article 266. (trust indenture) authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine) bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. (good faith) courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (broker) détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière émise à son nom ou endossée à son profit, au porteur ou en blanc. (holder) émetteur Est assimilée à l’émetteur la coopérative qui, selon le cas : doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières; au Québec, émet des valeurs mobilières conférant, même indirectement, des droits sur ses biens; ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. (issuer) émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. (overissue) fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible) livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery) opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. (adverse claim) porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. (bearer) représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary) transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. (transfer) valeur mobilière ou certificat de valeurs mobilières Sauf les parts de membre ou tout document qui en atteste l’existence ou les prêts de membre ou tout document qui en atteste l’existence, tout titre émis par une coopérative qui, à la fois : est au porteur, à ordre ou nominatif; est d’un genre habituellement négocié dans les bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié; fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités; atteste l’existence soit d’une part de placement ou d’une obligation de la coopérative, soit de droits ou intérêts, notamment d’une prise de participation dans celle-ci. (security or security certificate) valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la coopérative, soit validé en vertu de l’article 196. (valid) Effets négociables Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 183(2). Valeur mobilière nominative Est nominative la valeur mobilière qui : ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières; ou bien porte une mention à cet effet. Titre à ordre Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne. Valeur mobilière au porteur Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement. Caution d’un émetteur La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière. La présente partie régit le transfert des valeurs mobilières. Certificat de valeurs mobilières Les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, obtenir de la coopérative : soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi; soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit. Droit exigible La coopérative peut prélever un droit raisonnable par certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert. Copropriétaires En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière : la coopérative n’est pas tenue de délivrer plus d’un certificat pour cette valeur; la remise du certificat à l’un des copropriétaires constitue délivrance suffisante pour tous. Signatures Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main — ou porter la reproduction de la signature — de l’une des personnes suivantes : un des administrateurs ou un particulier agissant pour son compte ou un des dirigeants; un des agents d’inscription ou de transfert de la coopérative ou un particulier agissant pour son compte; un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie. Ancien administrateur La coopérative peut délivrer valablement tout certificat de valeurs mobilières portant la signature d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper ces fonctions. Contenu du certificat Doivent être énoncés au recto de chaque certificat de valeurs mobilières : la dénomination sociale de la coopérative émettrice; l’expression « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les coopératives », « assujetti à la Loi canadienne sur les coopératives », « Incorporated under the Canada Cooperatives Act » ou « Subject to the Canada Cooperatives Act »; le nombre, la catégorie et la série de parts que le certificat représente. Mention des restrictions Les certificats de valeurs mobilières, délivrés par la coopérative ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements mentionnés au paragraphe (3) doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n’en a pas eu effectivement connaissance. Les restrictions, charges, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements visés au paragraphe (2) sont les suivants : les restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 130; les charges, hypothèques ou privilèges en faveur de la coopérative; une convention unanime; l’endossement prévu au paragraphe 302(10). La coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de parts de placement, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 130. Mention ostensible La restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l’objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l’émission, le transfert ou la propriété d’une catégorie ou d’une série de parts de placement en vue, selon le cas : de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens prévues dans ses statuts ou auxquelles est subordonné, du fait des règles de droit, le droit d’exercer des activités commerciales ou de recevoir certains avantages; de se conformer aux lois prescrites. Absence de mention Le défaut d’indiquer une restriction comme l’exige le paragraphe (5) n’invalide pas une part de placement ou un certificat de valeurs mobilières et ne rend pas la restriction sans effet. Détails Les certificats émis par une coopérative autorisée à émettre des parts de placement de plusieurs catégories ou séries prévoient, de manière lisible : soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assorties les parts de placement de chaque catégorie et série existant lors de l’émission des certificats; soit que la catégorie ou la série de parts de placement qu’ils représentent est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que la coopérative remettra gratuitement à tout détenteur de parts de placement qui en fait la demande le texte intégral : des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série, de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes. Copie des informations La coopérative qui délivre des certificats de parts de placement contenant les dispositions prévues à l’alinéa (1)b) doit fournir gratuitement aux détenteurs de parts de placement qui en font la demande copie : des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie ou série de parts de placement dont l’émission est autorisée; de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes de parts de placement de la même catégorie. Fraction de parts de placement La coopérative peut émettre, pour chaque fraction de part de placement, soit un certificat nominatif, soit des certificats provisoires nominatifs donnant droit à une part de placement entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants. À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction de part de placement ou de certificats provisoires pour une fraction de part de placement émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la coopérative lui délivre en échange, pour la fraction de part, un certificat nominatif ou des certificats provisoires nominatifs, selon le cas. Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions, notamment les suivantes : ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les parts de placement entières; les parts de placement contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces certificats provisoires. Les détenteurs de fractions de parts de placement ne peuvent voter ni recevoir de dividendes que dans l’un ou l’autre des cas suivants : le fractionnement est consécutif à un regroupement de parts de placement; les statuts de la coopérative le permettent. Exercice du droit de vote Les détenteurs de certificats provisoires ne peuvent, à ce titre, voter ni recevoir de dividendes. Registre des valeurs mobilières La coopérative qui émet des valeurs mobilières tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série : les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui détiennent ces valeurs ou de leurs prédécesseurs; le nombre des valeurs de chaque détenteur; la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur. Lieu du registre Le registre des valeurs mobilières est tenu au siège social ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs. Registres locaux La coopérative peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs. Contenu des registres locaux Les conditions mentionnées dans les registres locaux, qui sont également inscrites au registre central, ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l’endroit en question. Destruction des certificats La coopérative, ses mandataires ou le fiduciaire au sens de l’article 266 ne sont pas tenus de produire : six ans ou plus après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés à l’un des paragraphes 142(1) à (3) ou les titres nominatifs semblables; après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés à l’un des paragraphes 142(1) à (3) ou les titres au porteur semblables; après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés à l’un des paragraphes 142(1) à (3) ou les titres semblables quelle que soit leur forme. Mandataire La coopérative peut nommer un mandataire chargé de la tenue des registres pour son compte. Inscription au registre Toute mention de l’émission et du transfert d’une part de placement sur l’un des registres tenus par la coopérative constitue une inscription complète et valide. Fiduciaire La coopérative ou le fiduciaire au sens de l’article 266 peut, sous réserve des articles 51, 53 et 61, considérer la personne dont le nom est inscrit à titre de propriétaire d’une valeur mobilière comme le propriétaire à toutes fins. Preuve de la propriété La coopérative qui limite le droit de transférer ses parts de placement peut, malgré l’article 189, considérer comme fondés à exercer les droits du propriétaire inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve qu’elle exige lui est fournie : le représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières ainsi que les héritiers de ce dernier ou d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent; le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières. La coopérative doit considérer toute personne non visée à l’article 190 comme fondée à exercer les droits ou privilèges attachés à des valeurs mobilières dans la mesure où cette dernière établit que la propriété des valeurs mobilières lui est dévolue par l’effet de la loi ou qu’elle a qualité pour exercer ces droits ou privilèges. Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec droit ou gain de survie, la coopérative peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de cette valeur mobilière. Obligations de la coopérative La coopérative n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée comme propriétaire inscrit de valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution. Mineurs L’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une coopérative n’ont pas d’effet contre cette dernière. Décès du propriétaire Sous réserve de toute loi fiscale applicable, le représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières ainsi que les héritiers de ce dernier, ou la succession du défunt, sont fondés à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la coopérative ou à son agent de transfert, des assurances que la coopérative peut exiger et des documents suivants : le certificat de valeurs mobilières ou un document prouvant que le défunt était un détenteur de valeurs mobilières; un document prouvant la mort du défunt; un document prouvant que l’héritier ou le représentant de la succession a le droit, sous le régime de la loi du domicile du défunt avant sa mort, de transiger la valeur mobilière. Endossement Le certificat de valeurs mobilières visé à l’alinéa (1)a) doit : dans le cas d’un transfert à un représentant ou un héritier, être endossé par celui-ci; dans tous les autres cas, être endossé d’une manière que la coopérative estime acceptable. Droit de la société Le dépôt des documents exigés au paragraphe (1) donne, à la coopérative ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé au représentant ou aux héritiers ou à la personne qu’ils peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire. Émission excédentaire Sous réserve du présent article, les dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne peuvent s’appliquer si la validation, l’émission ou la réémission engendrent une émission excédentaire. Valeur identique Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il y a eu émission excédentaire et s’il est possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, contraindre l’émetteur à les acquérir et à les lui livrer sur remise de celles qu’elles détiennent. Recouvrement d’une somme égale Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il est impossible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, recouvrer auprès de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides. Augmentation du capital Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission. Exemptions Les articles 147 à 149 et 152 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue un émetteur en vertu de l’article 196. Règles de procédure Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières : à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve; les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation; sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l’autre partie soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs; il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l’autre partie établit l’existence. Livraison La personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer les valeurs de l’émission spécifiée de l’une des façons suivantes : au porteur; sous forme nominative au cessionnaire; endossées, au profit de cette personne, ou en blanc. Le paragraphe (1) est assujetti à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou à toute règle d’une bourse qui s’applique. Incorporation par renvoi Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance. Acquéreur Le paragraphe (1) s’applique à l’acquéreur de bonne foi, mais l’incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l’existence d’un vice même si la valeur mobilière énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis. La valeur mobilière entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide. Moyen de défense Sous réserve de l’article 205, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur de bonne foi. Défenses irrecevables L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière. Présomption d’avis Les acquéreurs sont présumés connaître tout vice relatif à l’émission d’une valeur mobilière ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur si la valeur mobilière est périmée au sens du paragraphe (2). Péremption de certificat Les valeurs mobilières sont périmées dans l’un ou l’autre des cas suivants : l’acquéreur en prend livraison plus de deux ans après : soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’elles attestent, soit la date à partir de laquelle elles devraient être présentées ou remises pour rachat ou échange; le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de présenter ou de remettre celles-ci, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l’acquéreur prend ces valeurs plus d’un an après cette date. Signature non autorisée Sous réserve du paragraphe (2), une signature non autorisée apposée sur une valeur mobilière est sans effet. Effet limité Les signatures apposées sur les valeurs mobilières produisent leurs effets en faveur de l’acquéreur de bonne foi, si elles émanent : d’une personne chargée par l’émetteur, soit de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert; d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main. Formulaire à remplir Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d’autres mentions nécessaires, peuvent être remplies par toute personne qui en a le pouvoir. Force exécutoire L’acquéreur de bonne foi de valeurs mobilières remplies incorrectement peut faire valoir ses droits. Fraude Les valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales. Garanties Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents de transfert, garantissent à l’acquéreur de bonne foi, par leur signature : l’authenticité de cette valeur; leur pouvoir d’agir relativement à cette valeur; l’existence de motifs raisonnables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant. Limite de la responsabilité Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière. Acquisition des droits Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur. Titre libre d’opposition L’acquéreur de bonne foi acquiert la valeur mobilière libre de toute opposition. Pas d’amélioration de la situation Le fait de détenir une valeur d’un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition. Droits limités L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition. Présomption d’opposition Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers ou acquéreurs des valeurs mobilières : endossées « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert; au porteur revêtues d’une mention selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire. Nom La simple inscription d’un nom ne remplit pas la condition de l’alinéa (1)b). Pas d’obligation de s’enquérir L’acquéreur ou le courtier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert ni, sous réserve de l’article 214, réputé connaître l’existence d’une opposition. Valeur détenue pour le compte d’un tiers Le paragraphe (1) s’applique même si l’acquéreur ou le courtier a connaissance de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier. L’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant agit en violation de son mandat à des fins personnelles est réputé connaître l’existence d’une opposition. Péremption Ne vaut pas connaissance de l’existence d’une opposition, sauf péremption des valeurs mobilières au sens du paragraphe (2), un événement qui, selon le cas : ouvre droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières; permet de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange. Péremption des valeurs mobilières l’acquéreur en prend livraison plus d’un an après : le versement des fonds ou la remise de ces valeurs mobilières est exigé afin de présenter ou de remettre celles-ci, les fonds ou les valeurs mobilières sont disponibles le jour du paiement ou de la remise et l’acquéreur prend livraison de ces valeurs plus de six mois après cette date. La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande. Limite de garantie L’acquéreur de bonne foi qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite et qui inscrit le transfert, garantit seulement l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires. Teneur de la garantie La personne qui transfère la valeur mobilière à l’acquéreur contre valeur garantit seulement : la régularité et le caractère effectif de ce transfert; l’authenticité de la valeur mobilière et l’absence de modifications importantes; l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur. Garanties de l’intermédiaire L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, livre une valeur mobilière en qualité d’intermédiaire ne garantit que sa propre bonne foi. Garanties du courtier Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux articles 216 à 218 et jouit des droits et privilèges que ces articles confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client. Droit d’exiger l’endossement En cas de transfert d’une valeur mobilière nominative livrée sans l’endossement obligatoire, l’acquéreur ne devient acquéreur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger. Définition de compétente Au présent article, à l’article 222, aux paragraphes 229(1) et 237(1) et à l’article 241, compétente, à l’égard d’une personne, désigne : le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif; la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur; tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou dans l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité; le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable; tout survivant parmi les bénéficiaires avec droit ou gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou dans l’endossement mentionnés à l’alinéa a); la personne qui a le pouvoir légal de signer; le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité pour désigner un mandataire. Appréciation de l’état de personne compétente La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature. L’endossement d’une valeur mobilière nominative se fait, aux fins de cession ou de transfert, par l’apposition, soit à l’endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente. Endossement nominatif ou en blanc L’endossement peut être nominatif ou en blanc. Endossement en blanc L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc. Endossement nominatif L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière. Droit du détenteur Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif. Absence de responsabilité de l’endosseur Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière. Endossement partiel L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure. Fautes du représentant Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant. Effet de l’endossement sans livraison L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant. Endossement au porteur L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut valoir connaissance de l’existence de l’opposition prévue à l’article 212, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur. Effet d’un endossement non autorisé Le propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur de bonne foi, lors d’un transfert, d’une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf : s’il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur; s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé. Responsabilité de l’émetteur L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé. Garantie de la signature La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste l’authenticité de la signature et la compétence du signataire au moment de la signature. La personne qui garantit la signature de l’endosseur n’atteste pas la régularité du transfert. Garantie de l’endossement La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert. Étendue de la responsabilité Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine. Présomption de livraison Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas : lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession; son courtier en valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises au nom de l’acquéreur ou endossées nominativement à son profit; son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et identifie les valeurs, dans ses livres, comme appartenant à l’acquéreur; un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer. Présomption de propriété L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier en valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 230b) et c). Propriété d’une partie d’un ensemble fongible L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible prend un droit ou intérêt proportionnel dans cet ensemble. Avis au courtier L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition. Livraison d’une valeur mobilière Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers en valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier : le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte; le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acquéreur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place. Obligation de livrer Sauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d’un contrat d’acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne qu’il désigne, ou sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention de cette valeur pour son compte. Livraison au courtier La vente à un courtier en valeurs pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée dans une bourse. Droit de demander la remise en possession La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice peut réclamer, sauf à l’acquéreur de bonne foi : soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits; soit des dommages-intérêts. Remise en possession en cas d’endossement non autorisé Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acquéreur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à l’acquéreur en vertu de l’article 228. Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais raisonnables et nécessaires. Rescision du transfert L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1). Saisie d’une valeur mobilière La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession. Absence de responsabilité en cas de bonne foi Le mandataire, le dépositaire ou le baillaire qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou délivré des valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable du manquement à une obligation de représentant ou de tout autre manquement, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières. Inscription obligatoire L’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies : la valeur mobilière est endossée par une personne compétente; des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données; il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation; les lois relatives à la perception des impôts ont été respectées; le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acquéreur de bonne foi; tous les droits de transfert visés à l’article 180 ont été acquittés. Responsabilité L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus. Garantie de l’effet juridique de l’endossement L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant : des assurances suffisantes sur la compétence pour signer des mandataires; la preuve de la nomination ou du mandat du représentant; des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé; dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent. Pour l’application du paragraphe (1), une signature est garantie lorsqu’elle est signée par toute personne que l’émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour le compte de cette personne. Normes L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2). Preuve de la nomination ou du mandat Pour l’application de l’alinéa (1)b), preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation : dans le cas d’un représentant de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières, de la copie certifiée du document visé à l’alinéa 195(1)c) et datant de moins de soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière; dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante. L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b). Absence de connaissance L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que si le contenu se rattache directement à une nomination ou à un mandat. Assurances supplémentaires L’émetteur qui, dans le cadre d’un transfert, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 238(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert. Limites de l’obligation de s’informer L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu de s’informer de toute opposition : dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie; dont il est réputé, sur le fondement d’un document obtenu en vertu de l’article 239, avoir connaissance. Modes d’exécution de l’obligation L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à son adresse ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement ses activités commerciales, de la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours suivant l’envoi de cet avis, il reçoit :

soit signification de l’ordonnance d’un tribunal; soit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition. Recherche des oppositions L’émetteur qui soit n’est pas réputé connaître l’existence d’une opposition au moyen d’un document obtenu en vertu de l’article 239, soit n’a pas reçu l’avis écrit en vertu du paragraphe 240(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier, l’émetteur : qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut de représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire; qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut de représentant; est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne. Durée de validité de l’avis L’avis écrit d’une opposition est valide pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur, sauf s’il est renouvelé par écrit. Limites de la responsabilité Sauf disposition contraire de toute loi applicable, relative à la perception d’impôts, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies : la valeur est assortie des endossements requis; l’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation. Faute de la coopérative L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas : l’émetteur n’est pas responsable en application du paragraphe (1); le propriétaire ne peut, en vertu du paragraphe 244(1), faire valoir ses droits; cette livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 196. Perte ou vol d’une valeur mobilière Le propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de cette valeur, ne peut faire valoir contre celui-ci, s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de cette valeur, son droit d’obtenir une nouvelle valeur mobilière. Émission d’une nouvelle valeur mobilière L’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’une de ses valeurs et qui, à la fois : l’en requiert avant d’avoir connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acquéreur de bonne foi; lui fournit un cautionnement suffisant; satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose. Inscription du transfert Après l’émission d’une nouvelle valeur mobilière conformément au paragraphe (2), l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert de la valeur initiale présentée à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire visée par l’article 196. Droit de l’émetteur de recouvrer Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer une nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle elle a été émise conformément au paragraphe (2) ou de toute personne qui l’a reçue de celle-ci, à l’exception d’un acquéreur de bonne foi. Obligation d’authentification Les personnes chargées par l’émetteur de reconnaître l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les mandataires, les agents de transfert ou les fiduciaires, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert et de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur : l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable; les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits que l’émetteur. Avis au mandataire L’avis adressé à une personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’une valeur mobilière vaut dans la même mesure pour l’émetteur. États financiers annuels Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle des membres, leur présenter : les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément : la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la coopérative, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice, l’exercice précédent; le rapport du vérificateur, s’il a été établi; tous renseignements sur la situation financière de la coopérative et le résultat de son exploitation qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime. États financiers annuels pour les détenteurs de parts de placement Si les détenteurs de parts de placement ont droit de tenir une assemblée annuelle selon le paragraphe 133(1), les administrateurs doivent, à cette assemblée, leur présenter les documents visés au paragraphe (1). Par dérogation à l’alinéa (1)a) et au paragraphe (2), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux membres et, le cas échéant, aux détenteurs de parts de placement, à leur assemblée annuelle. Demande de dispense Le directeur peut, sur demande de la coopérative, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 247 ou à l’un des articles 249 à 252 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la coopérative qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les membres ou les détenteurs de parts de placement ou, dans le cas de la coopérative ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public. États financiers consolidés La coopérative doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque entité dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers. Examen Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux. Interdiction Le tribunal saisi d’une requête présentée par la coopérative dans les quinze jours suivant une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment, interdire l’examen, s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à la coopérative ou à une filiale. La coopérative doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); celle-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat. Approbation des états financiers Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 247; l’approbation est attestée par la signature — ou la reproduction de la signature — d’au moins un des administrateurs. Condition préalable La coopérative ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 247 que si les conditions suivantes sont réunies : ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1); ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s’il a été établi. Copies aux membres et détenteurs de parts de placement La coopérative envoie, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou, si le paragraphe 247(2) s’applique, avant l’assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement ou, si une résolution signée tient lieu d’une assemblée en vertu de l’article 66, au plus tard le jour de la signature de la résolution, un exemplaire des documents visés à l’article 247 à chaque membre et détenteur de parts de placement, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir. Copies des états financiers au directeur La coopérative ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plus d’une personne doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 247 : vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai après la signature d’une résolution visée à l’article 251; en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente des membres ou la résolution qui en tenait lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice. Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si leurs états financiers sont inclus dans ceux de l’entité coopérative mère présentés sous forme consolidée ou cumulée et si les états financiers de cette dernière sont remis au directeur en conformité avec le présent article. Qualités requises pour devenir vérificateur Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la coopérative, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants. Indépendance Pour l’application du présent article, l’indépendance est une question de fait et est réputée ne pas être indépendante la personne ou la personne avec qui elle fait des affaires qui, selon le cas : est administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative ou d’une personne morale de son groupe ou fait des affaires avec la coopérative ou une personne morale de son groupe, ou avec leurs administrateurs, dirigeants ou employés; est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe; a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la coopérative ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur. Obligation de démissionner Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article. Destitution judiciaire Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste. Le tribunal, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de tout intéressé, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées. Nomination du vérificateur Sous réserve de l’article 255, les membres de la coopérative doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante. Admissibilité Le vérificateur nommé en vertu de l’article 82 peut également l’être au titre du paragraphe (1). Vérificateur en fonction Malgré le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d’une assemblée des membres, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur. La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs. Les membres et les détenteurs de parts de placement — même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote — d’une coopérative autre qu’une coopérative ayant fait appel au public peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateurs. Durée de validité La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des membres. Le mandat du vérificateur prend fin avec : son décès ou sa démission; sa révocation par application de l’article 257. Date d’effet de la démission La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la coopérative ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission. Révocation Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 259. Vacance La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, au titre de l’article 258. Manière de combler une vacance Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur. Convocation d’une assemblée En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonction doivent, au plus tard vingt et un jours après que le poste de vérificateur est devenu vacant, convoquer une assemblée extraordinaire des membres en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l’absence d’administrateurs, tout membre peut le faire. Vacance comblée par les membres Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres. Mandat non expiré Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur. Nomination judiciaire Le tribunal peut, à la demande d’un membre ou d’un détenteur de parts de placement, nommer un vérificateur à la coopérative qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les membres. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas prévu à l’article 255, si la résolution des membres est exécutoire. Droit d’assister à l’assemblée Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions. Obligation Le vérificateur ou ses prédécesseurs à qui l’un des administrateurs — ou un membre habile ou non à voter ou un détenteur de parts de placement habile à voter à l’assemblée des détenteurs de parts de placement — donne avis par écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée assiste à cette assemblée aux frais de la coopérative et répond à toute question relevant de ses fonctions. Avis de la coopérative L’administrateur, le membre ou le détenteur de parts de placement qui envoie l’avis mentionné au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la coopérative. Déclaration du vérificateur Est fondé à donner par écrit à la coopérative les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas : démissionne; est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée des membres en vue de le révoquer; est informé, notamment par avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des membres en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat; est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l’article 255. Autres déclarations Lorsque la coopérative se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs. Diffusion des motifs La coopérative doit immédiatement envoyer, à toute personne qui doit être avisée des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5). Remplaçant Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, que ce dernier donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement. Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse. Effet de l’inobservation Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l’inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination. Le vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres ou aux détenteurs de parts de placement, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 247(1)a)(ii). Rapport d’un vérificateur Malgré l’article 262, le vérificateur d’une coopérative peut normalement se fier au rapport du vérificateur d’une entité dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la coopérative. Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la coopérative soient consolidés ou non. Droit à l’information À la demande du vérificateur, dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 261 et où il est raisonnable pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la coopérative, ou leurs prédécesseurs, d’accéder à cette demande, ceux-ci doivent : le renseigner; lui donner accès à tous les documents de la coopérative ou de ses filiales. Autres renseignements À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une coopérative doivent : obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 261; fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus. Non-responsabilité Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2). Comité de vérification Sous réserve du paragraphe (2), toute coopérative ayant fait appel au public doit — et toutes les autres coopératives le peuvent — avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés à temps plein de la coopérative ou des personnes morales de son groupe. Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux membres et détenteurs de parts de placement, peut, à la demande de la coopérative, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification. Fonctions du comité Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la coopérative avant leur approbation conformément à l’article 250. Présence du vérificateur Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la coopérative et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité. Convocation de la réunion Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur. Avis d’erreurs dans les états financiers Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le vérificateur et le comité de vérification, le cas échéant, des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport du vérificateur ou de l’un de ses prédécesseurs. Erreurs dans les états financiers Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lesquels il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur. Obligation des administrateurs Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (2), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers : soit dressent et publient des états financiers rectifiés; soit informent par tous moyens les membres et détenteurs de parts de placement et, si la coopérative est tenue de se conformer à l’article 252, en informent de la même manière le directeur. Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi. acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une coopérative, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture) cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance, si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en l’espèce, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default) caution Personne qui a garanti l’exécution de toute obligation d’un émetteur aux termes d’un acte de fiducie. (guarantor) émetteur Coopérative qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres de créance. (issuer) fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie. (trustee) La présente partie s’applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’appel public à l’épargne. Le directeur peut, par écrit, dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, si, à son avis, ces actes et ces titres de créance sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie en ce qui concerne les actes de fiducie. Conflit d’intérêts En cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire. Suppression du conflit d’intérêts Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours : soit y mettre fin; soit se démettre de ses fonctions. Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire. Révocation du fiduciaire Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 268(1) ou qui contrevient au paragraphe 268(2). Qualités requises pour être fiduciaire Au moins un des fiduciaires nommés doit être une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d’un fiduciaire. Liste des détenteurs de valeurs mobilières Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables et remise d’une déclaration solennelle, de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation : les noms et adresses des détenteurs inscrits; le montant en principal des titres de chaque détenteur; le montant total en principal de ces titres. Obligation de l’émetteur L’émetteur doit fournir au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1). Entité demanderesse L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité, ou une personne exerçant des fonctions similaires qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe. Teneur de la déclaration La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce : les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification; l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5). Utilisation de la liste Nul n’utilise la liste obtenue en vertu du présent article autrement que dans le cadre : de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance; de l’offre d’acquérir des titres; d’une question concernant les titres ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution. Preuve de l’observation L’émetteur ou la caution de titres de créances émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie, avant : d’émettre, de certifier ou de livrer les titres aux termes de l’acte; de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l’acte; d’exécuter l’acte. Obligation de l’émetteur ou de la caution Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir. Preuve de l’observation des conditions La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste : en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues aux paragraphes (1) et (2); si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation; si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — , qui en atteste l’observation. Preuve supplémentaire Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant : sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2); la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis ou opinion; toute l’attention qu’il a estimé nécessaire d’apporter à l’examen ou aux recherches. Présentation de la preuve au fiduciaire Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie. Certificat de conformité L’émetteur ou la caution fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions de l’acte de fiducie dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet. Avis du défaut Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution qu’il a des motifs raisonnables de croire au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis. Obligations du fiduciaire Le fiduciaire doit remplir son mandat : avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie; avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent. Valeur des renseignements Malgré le paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis, des opinions ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie. Caractère impératif des obligations Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de la présente partie. Fonctions du séquestre Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une coopérative peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l’entreprise. Fonctions du séquestre-gérant Le séquestre-gérant peut exploiter l’entreprise de la coopérative afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé. Suspension des pouvoirs des administrateurs Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre ou au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte. Nomination par le tribunal Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci. Nomination aux termes d’un acte Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé aux termes d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que peut lui donner le tribunal en vertu de l’article 282. Le séquestre ou le séquestre-gérant doit : agir avec intégrité et de bonne foi; gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la coopérative qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle. Directives du tribunal À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, donner les directives concernant toute question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, qu’il estime opportunes, y compris : nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes; dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner; fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant; enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les dispenser de les réparer, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la coopérative, selon les modalités qu’il estime indiquées; confirmer tout acte du séquestre ou du séquestre-gérant; donner des directives sur toute autre question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant. Action requise Le séquestre ou le séquestre-gérant doit prendre les mesures suivantes : prendre les biens de la coopérative sous sa garde et sous son contrôle conformément à l’ordonnance ou à l’acte aux termes duquel il est nommé; avoir un compte bancaire en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la coopérative pour tous les fonds de celle-ci assujettis à son contrôle en cette qualité; tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant; tenir, en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la coopérative de la consulter; dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant la gestion et, s’il est possible, en la forme que requiert l’article 247; après l’exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme qu’il a adoptée pour dresser les états provisoires conformément à l’alinéa e); si l’article 252 s’applique, envoyer au directeur un exemplaire des états financiers visés à l’alinéa e) et tout compte-rendu visé à l’alinéa f) dans les quinze jours qui suivent leur établissement ou sa transmission, selon le cas. Définition de action ordinaire Pour l’application de la présente partie, action ordinaire s’entend d’une action ou d’une part de membre d’une personne morale dont tous les détenteurs d’actions ordinaires ou de parts de membre détiennent des droits égaux, y compris ceux : de recevoir les dividendes déclarés par la personne morale; de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la personne morale. La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, dans le cas suivant : elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s’y conformera; elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d’être organisée et exploitée et d’exercer ses activités selon le principe coopératif; elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans les statuts et les règlements administratifs d’une coopérative, satisferaient aux exigences de la présente loi. Prorogation afin de fusionner La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, dans le cas suivant : elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle satisfait ou satisfera, après la fusion, aux exigences en matière de constitution de la coopérative prévues par la présente loi; elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, à la suite de sa fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités selon le principe coopératif; elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, à la suite de sa fusion, satisferaient, si elles étaient énoncées dans ses statuts et ses règlements administratifs, aux exigences de la présente loi. Modifications effectuées par les clauses de prorogation La personne morale qui demande sa prorogation conformément aux paragraphes (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses actes constitutifs, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts. Clauses de prorogation Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger. Clauses de prorogation et clauses de fusion Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger. Certificat Le directeur délivre : un certificat de prorogation, à la réception des clauses de prorogation, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution sont remplies; un certificat de prorogation et un certificat de fusion, à la réception des clauses de prorogation et des clauses de fusion, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion sont remplies. Valeur des clauses Pour l’application du paragraphe (6), le directeur peut s’appuyer sur les clauses. À la date figurant sur le certificat de prorogation, la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci, les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la coopérative prorogée et le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée. Copie du certificat Le directeur doit sans délai après la délivrance du certificat de prorogation envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l’administration chargé de l’application de la loi sous le régime de laquelle la prorogation en vertu de la présente loi a été autorisée. Maintien des droits En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi : la coopérative est propriétaire des biens de la personne morale; elle est responsable des obligations de celle-ci; aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées; la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci; toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la coopérative. La prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi a les effets suivants : les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts; les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative; est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue. La prorogation d’une coopérative de crédit fédérale, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques, en coopérative régie par la présente loi a les effets suivants : ses parts sociales sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts; ses membres sont réputés être membres de la coopérative; est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la coopérative de crédit fédérale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue. Parts ou actions déjà émises Sous réserve de l’article 182 et du paragraphe (13), la prorogation a aussi les effets suivants : les parts ou actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces parts ou actions; la prorogation, en vertu de la présente loi, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des parts ou actions déjà émises; les parts ou actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure permise par la présente loi. Certificats de parts nominatifs convertibles au porteur La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d’actions nominatifs mais convertibles au porteur ne peut pas émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur. Définition de action ou part Pour l’application des paragraphes (12) et (13), action ou part s’entendent, entre autres, du document visé à l’un des paragraphes 142(1) à (3), d’une option d’achat d’actions au sens donné à titre au porteur dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue. Changement de loi constitutive La coopérative, autre que celle régie par la partie 20 ou 21, dotée d’un capital de parts de membre peut, par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, demander la prorogation en vertu de laLoi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d’assurances, la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les associations coopératives de crédit. À la date précisée dans le document de prorogation, la loi pertinente s’applique et la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale prorogée en vertu de cette loi. Parts de membre — actions ordinaires Suivant la prorogation aux termes du paragraphe (1), les parts de membre sont réputées être des actions ordinaires sans valeur nominale. Retrait de la demande Lorsqu’une résolution spéciale autorisant la prorogation visée au paragraphe (1) le précise, les administrateurs de la coopérative peuvent, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement, retirer la demande avant qu’il n’y soit donné suite. Certificat de changement de régime Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la coopérative a été prorogée en vertu du présent article et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu’il établit. Cessation d’effet La présente loi cesse de s’appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime. Exportation Sous réserve du paragraphe (6) et des parties 20 et 21, la coopérative qui y est autorisée par résolution spéciale de ses membres et, dans le cas où elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, et qui convainc le directeur des éléments ci-après, peut demander, au fonctionnaire ou à l’administration compétents relevant d’une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci : ses membres, ses créanciers et ses détenteurs de parts de placement n’en subiront aucun préjudice; la coopérative continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec le principe coopératif; s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec les principes qui sous-tendent cette partie; s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec les principes qui sous-tendent cette partie. Avis d’assemblée Un avis d’assemblée de la coopérative aux fins d’autoriser sa prorogation en vertu du présent article doit être envoyé à chaque membre et à chaque détenteur de parts de placement de celle-ci et doit mentionner que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l’article 302; cependant, le défaut de cette mention n’invalide pas le changement de régime que prévoit la présente loi. Renonciation des administrateurs Les administrateurs d’une coopérative qui y sont autorisés par résolution spéciale au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement. Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la coopérative a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu’il établit. Effet nécessaire de la prorogation La loi de toute autre autorité législative sous le régime de laquelle la coopérative est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que : la personne morale est propriétaire des biens de cette coopérative; la personne morale est responsable des obligations de cette coopérative; la personne morale remplace la coopérative dans la conduite d’une enquête ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci; toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la coopérative ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale. Droits de vote des détenteurs de parts de placement En cas de changement de la loi constitutive en vertu de l’article 286 ou d’une prorogation conformément à l’article 287, chaque part de placement confère un droit de vote quant au changement ou à la prorogation, qu’elle soit assortie ou non d’un droit de vote. Sous réserve des paragraphes (3) et 130(2) et des articles 134, 290 et 291, les statuts de la coopérative peuvent être modifiés par résolution spéciale aux fins suivantes : en changer la dénomination sociale; transférer le siège social; apporter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales; convertir les parts de membre à la valeur nominale en parts de membre sans valeur nominale et fixer le nombre maximal de ces parts pouvant être émises; modifier le prix ou la formule d’émission ou de rachat ou toute autre forme d’acquisition des parts de membre; ajouter, modifier ou supprimer des restrictions concernant l’adhésion à la coopérative; convertir une coopérative sans capital de parts de membre en une coopérative avec capital de parts de membre, instituer des parts de membre, avec ou sans valeur nominale, fixer celle-ci, s’il y a lieu, et le nombre maximal de parts de membre pouvant être émises; convertir une coopérative avec capital de parts de membre en coopérative sans capital de parts de membre et pourvoir à la conversion de parts de membre en prêts de membre; modifier le nombre maximal de parts qu’elle est autorisée à émettre; réduire ou augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts; créer de nouvelles parts de placement ou de nouvelles catégories de parts de placement; modifier la désignation de tout ou partie de ses parts de placement, et ajouter, modifier ou supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses parts de placement, émises ou non; modifier le nombre de parts de placement, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou les changer de catégorie ou de série ou, à la fois, en modifier le nombre et en changer la catégorie ou la série; diviser en séries une catégorie de parts de placement, émises ou non, en indiquant le nombre de parts par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties; autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie de parts de placement non émises, en indiquant le nombre de parts par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties; autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les parts de placement non émises d’une série; révoquer ou modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas o) et p); augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve de l’article 76 et du paragraphe 124(4); apporter, modifier ou supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement; ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts. Les administrateurs peuvent, s’ils y sont autorisés par la résolution spéciale prévue au présent article, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement. Restriction concernant une modification Lorsque la dénomination sociale de la coopérative indique une restriction quant aux activités commerciales que celle-ci peut exercer, les statuts de la coopérative ne peuvent être modifiés pour supprimer cette restriction sans que la dénomination sociale ne soit également modifiée.

Les modifications des statuts de la coopérative ne peuvent aller à l’encontre du principe coopératif et, s’il y a lieu, des exigences de la partie 20 ou 21. Proposition de modification Sous réserve du paragraphe (2), toute personne visée aux paragraphes 58(2) ou (2.1) peut présenter une proposition de modification des statuts; l’article 58 s’applique alors, avec les adaptations nécessaires, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée. Avis de modification La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée; elle précise, s’il y a lieu, que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l’article 302; cependant, le défaut de cette mention n’invalide pas la modification. L’adoption de toute proposition de modification visée au paragraphe (1) est subordonnée à l’approbation par résolution spéciale des membres et, sous réserve de l’article 134, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou de la catégorie ou série intéressée. Chaque part de placement qui est visée par une proposition de modification des statuts confère, conformément à l’article 134, un droit de vote. Remise des statuts Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 130(5) ou 289(2), après l’adoption d’une modification, les renseignements qu’exige le directeur et les clauses modificatrices des statuts sont envoyées à celui-ci en la forme qu’il établit. En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 151(2) et (5) s’appliquent. À la réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification. La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence. Non-effet Nulle modification ne porte atteinte aux causes d’action déjà nées pouvant engager la coopérative, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni à la conduite d’une enquête ou aux poursuites civiles, pénales, administratives ou autres auxquelles ils sont parties. Mise à jour des statuts Les administrateurs peuvent, et doivent, si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs. Envoi au directeur Les statuts mis à jour, en la forme établie par le directeur, sont envoyés à celui-ci. Délivrance du certificat À la réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour. Prise d’effet Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat. Fusion Plusieurs coopératives, y compris une coopérative mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même coopérative. Toutefois, la convention de fusion doit établir une structure de capital et une structure d’entreprise, pour la coopérative issue de la fusion, qui satisfont aux exigences de constitution d’une coopérative en vertu de la présente loi. Convention de fusion Les coopératives qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment : les dispositions dont l’article 11 exige l’insertion dans les statuts constitutifs; les nom et adresse des futurs administrateurs de la coopérative issue de la fusion; les modalités d’échange des parts de chaque coopérative fusionnante contre les parts de membre et, selon le cas, les parts de placement ou autres valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion; au cas où des parts de l’une de ces coopératives ne doivent pas être échangées contre des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre coopérative que les détenteurs de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion; le mode du paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions de parts de la coopérative issue de la fusion ou de parts ou d’actions de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l’occasion de la fusion; les règlements administratifs envisagés pour la coopérative issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des coopératives fusionnantes; les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la coopérative issue de la fusion. La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des parts de l’une des coopératives fusionnantes, détenues par une autre de ces coopératives ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces parts contre des parts de la coopérative issue de la fusion. Les administrateurs de chacune des coopératives fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des membres de chaque coopérative, à l’assemblée des détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante et sous réserve du paragraphe (5), aux détenteurs de parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série. Doit être envoyé, conformément à l’article 52, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante un avis de l’assemblée : assorti d’une copie ou d’un résumé de la convention de fusion; précisant le droit des membres dissidents ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l’article 302. Validité de la fusion Le défaut de la mention visée à l’alinéa (2)b) n’invalide pas la fusion. Chaque part de placement des coopératives fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la convention de fusion. Vote par catégorie Les détenteurs de parts de placement d’une coopérative fusionnante appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu du paragraphe 290(4). Sous réserve du paragraphe (5), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des membres de chaque coopérative et, dans le cas où les coopératives fusionnantes ont émis des parts de placement, lorsque les détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante ont approuvé la convention de fusion par résolution spéciale distincte. Résiliation Les administrateurs de l’une des coopératives fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres et les détenteurs de parts de placement de toutes les coopératives fusionnantes ou de certaines d’entre elles. Fusion verticale simplifiée La coopérative qui est une coopérative mère et ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies : leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution; ces résolutions prévoient à la fois que : les parts des filiales seront annulées sans remboursement de capital, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la coopérative mère, la coopérative issue de la fusion n’émettra aucune part ni aucune valeur mobilière à cette occasion. Fusion horizontale simplifiée Plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies : les parts de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les parts ne sont pas annulées, le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les parts sont annulées sera ajouté à celui de la filiale dont les parts ne sont pas annulées. Changement de dénomination sociale Malgré le sous-alinéa (2)b)(ii) et l’article 289, les administrateurs de l’entité mère entièrement propriétaire des filiales visées au paragraphe (2) peuvent, par résolution, approuver une nouvelle dénomination sociale pour la coopérative issue de la fusion pourvu que, dans le cas des coopératives régies par les parties 20 ou 21, sa dénomination sociale satisfasse aux dispositions de la partie pertinente. Les statuts de la coopérative issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, sont, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 297 ou 298, envoyés à celui-ci avec un avis quant à l’adresse du siège social et la liste des administrateurs de la coopérative issue de la fusion. Déclarations solennelles annexées Les statuts de la coopérative issue de la fusion comportent en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque coopérative fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur : [Abrogés, 2018, ch. 8, art. 76] l’existence de motifs raisonnables de croire que : d’une part, chaque coopérative fusionnante peut — et la coopérative issue de la fusion pourra — acquitter son passif à échéance, d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la coopérative issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré; soit la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, soit les créanciers connus des coopératives fusionnantes, ayant reçu un avis suffisant, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires. Avis suffisant Pour l’application du sous-alinéa (2)e)(ii), pour être suffisant l’avis doit à la fois : être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance à l’endroit d’une des coopératives fusionnantes est supérieure à mille dollars; être écrit et inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de chaque coopérative fusionnante et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la coopérative exerce ses activités commerciales; indiquer l’intention de la coopérative de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les coopératives qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette coopérative de s’opposer à la fusion dans les trente jours suivant la date de l’avis. Certificat de fusion À la réception des statuts de fusion et des déclarations exigées par le paragraphe (2), le directeur délivre un certificat de fusion s’il est convaincu que : les statuts sont conformes à l’article 11 et, le cas échéant, à l’article 353 et au paragraphe 359(2); la coopérative sera organisée et exploitée et fera affaires selon le principe coopératif; les éléments visés aux alinéas (2)d) et e) sont exacts; le cas échéant, les dispositions des parties 20 ou 21 ont été respectées. Valeur des déclarations Pour l’application des alinéas (4)b) à d), le directeur peut s’appuyer sur les statuts et les déclarations exigées par le paragraphe (2). À la date figurant sur le certificat de fusion : la fusion des coopératives en une seule et même coopérative prend effet; les biens de chaque coopérative fusionnante appartiennent à la coopérative issue de la fusion; la coopérative issue de la fusion est responsable des obligations de chaque coopérative fusionnante; la coopérative issue de la fusion remplace toute coopérative fusionnante dans la conduite d’une enquête ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci; toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’une coopérative fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de la coopérative issue de la fusion; les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la coopérative issue de la fusion. Aliénation faite hors du cours normal des affaires Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de la coopérative qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités commerciales sont soumis à l’approbation des membres et des détenteurs de parts de placement conformément aux paragraphes (2) à (7). Doit être envoyé aux membres et aux détenteurs de parts de placement, conformément à l’article 52, un avis de l’assemblée : assorti d’une copie ou d’un résumé de l’acte projeté de vente, de location ou d’échange; précisant le droit des membres dissidents ou des détenteurs de parts de placement dissidents de faire appliquer l’article 302. Défaut de mention Le défaut de la mention visée à l’alinéa (2)b) n’invalide pas l’aliénation. Chaque part de placement de la coopérative, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à l’aliénation. Les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou d’une série sont fondés à voter séparément si les opérations visées au paragraphe (1) ont un effet particulier sur cette catégorie ou série. Approbation des détenteurs de parts de placement Sous réserve du paragraphe (5), l’adoption des opérations visées au paragraphe (1) est subordonnée à leur approbation par résolution spéciale des membres et, si la coopérative a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série. La résolution spéciale peut autoriser les administrateurs à fixer les conditions de ces opérations. Abandon du projet Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer, sans autre approbation, aux opérations visées au paragraphe (1), si les membres et les détenteurs de parts de placement les y ont autorisés en approuvant le projet. Dissidence Sauf si les articles 303 ou 340 s’appliquent, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent faire valoir leur dissidence si la coopérative décide par résolution, selon le cas : de modifier ses statuts de façon à porter préjudice aux droits des membres ou à affecter les détenteurs de parts de placement en ce qui a trait à une part de placement; de modifier ses statuts afin d’y étendre, modifier ou enlever certaines restrictions à ses activités commerciales; de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 298; de demander une prorogation en vertu de l’un des articles 286 et 287; de vendre, de louer ou d’échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu de l’article 301. Droit complémentaire Les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 134, peuvent faire valoir leur dissidence si la coopérative décide, par résolution, d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article. Opposition Le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident doit envoyer par écrit à la coopérative, avant ou pendant l’assemblée des membres ou l’assemblée des détenteurs de parts de placement convoquée pour voter sur les résolutions visées aux paragraphes (1) ou (2), son opposition écrite à cette résolution, sauf si la coopérative ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence. Effet de la dissidence Si la résolution est adoptée, le membre dissident est réputé avoir donné avis de son intention de se retirer de la coopérative en vertu du présent article et le détenteur de parts de placement dissident est réputé s’être prévalu du présent article pour toutes les parts de placement de la catégorie détenues par lui. Avis de résolution La coopérative doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les membres dissidents et les détenteurs de parts de placement dissidents. Le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les vingt et un jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, dans les vingt et un jours de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la coopérative indiquant : ses nom et adresse; s’il s’agit du détenteur de parts de placement, le nombre de parts de placement détenues et la ou les catégories auxquelles elles appartiennent; dans le cas du membre dissident, une demande de retrait de la coopérative ainsi que de versement de la juste valeur de toutes ses parts de membre et de remboursement des droits ou intérêts qu’il a dans la coopérative, et, dans le cas du détenteur de parts de placement dissident, de versement de la juste valeur marchande de toutes ses parts de placement de chaque catégorie, la juste valeur ou la juste valeur marchande devant être déterminée la veille de l’adoption de la résolution. Malgré les statuts, les règlements administratifs ou les articles 39 ou 146, le membre dissident qui a envoyé une demande en vertu du paragraphe (6) n’a plus droit de vote aux assemblées de la coopérative, mais est fondé à recevoir la valeur de toutes ses parts de membre dans la coopérative conformément au présent article ou à une ordonnance du tribunal rendue en vertu du paragraphe 304(4). Certificats de parts de placement Le détenteur de parts de placement dissident doit, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoyer à la coopérative ou à son agent de transfert les certificats représentant les parts de placement qu’il détient dans la coopérative. Déchéance Pour se prévaloir du présent article, le détenteur de parts de placement dissident doit se conformer au paragraphe (8). Endossement du certificat La coopérative ou son agent de transfert doit renvoyer au détenteur de parts de placement dissident les certificats, envoyés conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que le détenteur de parts de placement est dissident. Suspension des droits Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident voit tous ses droits suspendus sauf celui de se faire rembourser conformément à ce paragraphe. Rétablissement des droits Le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6) si, selon le cas : il retire sa demande faite conformément à l’alinéa (6)c) avant que la coopérative ne fasse l’offre visée au paragraphe (13); la coopérative n’ayant pas fait d’offre conformément au paragraphe (13), il retire son avis; les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 289(2), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 297(7), renoncent à la demande de prorogation en vertu des paragraphes 286(3) ou 287(3), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 301(7). Offre de versement La coopérative doit, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet de la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2) ou, si elle est postérieure, celle de réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoyer aux membres dissidents ou aux détenteurs de parts de placement dissidents : une offre écrite de remboursement du montant établi conformément au paragraphe (6) et une déclaration précisant le mode de calcul de ce montant; une déclaration selon laquelle l’un des paragraphes (23) et (24) s’applique. Modalités Toutes les offres de parts de membre doivent être faites selon les mêmes modalités et les offres de parts de placement de la même catégorie ou série doivent également être faites selon les mêmes modalités. Sous réserve des paragraphes (23) ou (24), la coopérative doit rembourser au membre dissident ou au détenteur de parts de placement dissident le montant offert conformément au paragraphe (13), dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre; l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant sa formulation. Faute par le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident d’accepter l’offre, la coopérative peut, dans les cinquante jours suivant l’adoption de la résolution ou dans tout délai supérieur fixé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer le montant devant être payé en vertu du paragraphe (6). Faute par la coopérative de faire la demande prévue au paragraphe (16) ou si la coopérative n’a pas fait d’offre conformément au paragraphe (13), dans le délai prévu au paragraphe (16), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les vingt jours qui suivent, faire une demande dans le même but. La demande prévue aux paragraphes (16) ou (17) peut être présentée au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du membre dissident ou du détenteur de parts de placement dissident, si celle-ci est fixée là où la coopérative exerce ses activités commerciales. Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (16) ou (17), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident dont la coopérative n’a pas acheté les parts ou autres droits ou intérêts doit être joint comme partie à l’instance et la coopérative doit l’informer de son droit de participer à la demande et des conséquences de celle-ci. Il n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais de celle-ci. Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (16) ou (17), le tribunal doit décider qui est membre dissident ou détenteur de parts de placement dissident et fixer le montant qui doit être payé en vertu du paragraphe (6) et peut rendre toute autre ordonnance qu’il estime équitable. Avis d’application des paragraphes (23) ou (24) Dans les cas prévus aux paragraphes (23) ou (24), la coopérative doit, dans les dix jours suivant la décision du tribunal rendue en vertu du paragraphe (20), aviser chaque membre dissident ou détenteur de parts de placement dissident que l’un des paragraphes (23) et (24) s’applique. Effet de l’application des paragraphes (23) ou (24) Dans les cas prévus aux paragraphes (23) ou (24), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident peut prendre l’une des mesures suivantes : par avis remis à la coopérative, dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (21), retirer son avis de demande, auquel cas il recouvre sa qualité de membre ou de détenteur de parts de placement, selon le cas; en l’absence d’avis à la coopérative conformément à l’alinéa a), conserver sa qualité de créancier pour être remboursé par la coopérative dès qu’elle pourra légalement le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué par préférence aux autres membres ou aux autres détenteurs de parts de placement. La coopérative ne peut effectuer aucun paiement aux membres dissidents ou aux détenteurs de parts de placement dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’elle ne pourrait se conformer aux exigences de l’article 149. Si les administrateurs déterminent que le paiement à un membre dissident, en sa qualité de membre, pourrait porter préjudice à la santé financière de la coopérative, les administrateurs pourront rembourser le membre dissident aux dates déterminées par les administrateurs par résolution, au cours d’une période commençant le jour de l’adoption de la résolution et se terminant au plus tard : soit cinq ans après ce jour; soit à tout moment, mais au plus tard dix ans, après ce jour, tel qu’il est mentionné dans les statuts de la coopérative. Intérêt Le paiement effectué en vertu du paragraphe (24) portera intérêt aux taux fixés par règlement ou établis selon une méthode de calcul prévu par règlement. Réorganisation Le présent article s’applique à la réorganisation d’une coopérative qui se fait par ordonnance que le tribunal rend en vertu soit de l’article 340, soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité pour approuver une proposition, soit encore de toute autre loi fédérale touchant les rapports de droit entre la coopérative, ses membres, ses détenteurs de parts de placement ou ses créanciers. L’ordonnance ne peut avoir pour la coopérative les conséquences suivantes : la coopérative ne peut plus être organisée ou exploitée ou faire affaire selon le principe coopératif; s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie; s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie. L’ordonnance rendue conformément au paragraphe (1) à l’égard d’une coopérative peut effectuer dans ses statuts les modifications prévues par la présente loi. Le tribunal qui rend l’ordonnance visée au paragraphe (1) peut également : autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance qui, s’ils sont détenus par des membres, sont convertibles en parts de membre ou en parts de placement ou, dans les autres cas, sont convertibles en parts de placement; ajouter d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonction. Après le prononcé de l’ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur en la forme établie par lui et sont accompagnées, s’il y a lieu, d’un avis précisant l’adresse du siège social et d’un avis de changement d’administrateurs. À la réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification. La réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence. Pas de dissidence Aucun membre ni aucun détenteur de parts de placement ne peut invoquer l’article 302 pour faire valoir sa dissidence à l’occasion de la modification des statuts constitutifs conformément au présent article. Définition de arrangement Au présent article, arrangement s’entend notamment de : la prorogation en vue de la fusion; la modification des statuts d’une coopérative; la fusion de coopératives; la fusion d’une personne morale avec une coopérative en vue de constituer une coopérative; la fusion de deux personnes morales en vue de constituer une coopérative; le fractionnement des activités commerciales d’une coopérative; la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une coopérative à une autre personne morale moyennant du numéraire, des biens ou des valeurs mobilières de celle-ci; l’échange de valeurs mobilières de la coopérative contre des biens, du numéraire ou d’autres valeurs mobilières soit de la coopérative, soit d’une autre personne morale, pourvu que les parts de membre soient émises ou cédées uniquement à des membres; la liquidation et la dissolution d’une coopérative; une combinaison des opérations visées aux alinéas a) à i). Cas d’insolvabilité de la coopérative Pour l’application du présent article, une coopérative est insolvable dans l’un ou l’autre des cas suivants : elle ne peut acquitter son passif à échéance; la valeur de réalisation de son actif est inférieure à la somme de son passif et de son capital déclaré quant à toutes ses parts. Demande d’approbation au tribunal Lorsque la coopérative qui n’est pas insolvable n’est pas en mesure d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose. Pouvoir du tribunal Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée en vue, notamment : sous réserve du paragraphe 6, de prévoir l’avis de la demande aux intéressés; de défendre les intérêts des membres ou des détenteurs de parts de placement; d’exiger la tenue des assemblées de la coopérative; d’autoriser un membre ou un détenteur de parts de placement à se prévaloir du droit prévu à l’article 302; d’approuver selon ses directives l’arrangement proposé par la coopérative. Un avis de demande en vertu du paragraphe (4) doit être donné au directeur, et celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat. Clauses de l’arrangement Dans le cas où une ordonnance est rendue conformément à l’alinéa (4)e), les clauses de l’arrangement doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, s’il y a lieu, d’un avis précisant l’adresse du siège social et d’un avis de changement d’administrateurs. Certificat d’arrangement Dès réception des clauses de l’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement. Prise d’effet de l’arrangement L’arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat. Définition de tribunal Dans la présente partie, tribunal désigne le tribunal compétent du ressort du siège social de la coopérative. Application de la présente partie La présente partie, sauf les articles 308 et 311, ne s’applique pas aux coopératives qui sont des personnes insolvables au sens de l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou des faillies au sens de cet article 2. Procédure suspendue Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une coopérative est suspendue dès la constatation, au cours de procédures intentées en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, que la coopérative est une personne insolvable au sens de l’article 2 de cette loi. Reconstitution Tout intéressé ou toute personne qui deviendrait intéressée lors de la reconstitution d’une coopérative dissoute en vertu de la présente partie peut en demander au directeur la reconstitution en coopérative régie par la présente loi. Clauses de reconstitution Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui. Certificat de reconstitution À la réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution sauf s’il est convaincu : que sa délivrance aurait pour la coopérative dissoute les conséquences suivantes : la coopérative ne peut plus être organisée ou exploitée ou faire affaire selon le principe coopératif, s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie, s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle ne peut satisfaire aux exigences de cette partie; que sa délivrance n’est pas justifiée. Pour l’application du paragraphe (3), le directeur peut s’appuyer sur les clauses de reconstitution. La coopérative dissoute est reconstituée en coopérative régie par la présente loi à la date précisée sur le certificat. Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la coopérative survenu après sa dissolution, la coopérative reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute : la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition; la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées. Action en justice Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d’une coopérative reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution. Définition de intéressé Pour l’application du présent article, intéressé s’entend notamment : des membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la coopérative dissoute; de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, au Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec la coopérative dissoute; du syndic de faillite ou du liquidateur de la coopérative dissoute. Dissolution lorsqu’il n’y a pas de biens ni de dettes La coopérative sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter. Dissolution après répartition des biens La coopérative qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter, pourvu que : d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes; d’autre part, la coopérative ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (3). Clauses de dissolution Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui. Certificat de dissolution À la réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution. La coopérative cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution. Proposition de liquidation et dissolution La liquidation et la dissolution volontaires de la coopérative peuvent être proposées par les administrateurs ou par un membre, conformément à l’article 58. L’avis de convocation de l’assemblée de la coopérative sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités. La coopérative peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, que ces détenteurs soient habiles ou non à voter. Déclaration d’intention Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui. Certificat d’intention À la réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre un certificat d’intention de dissolution. Dès la délivrance du certificat, la coopérative doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution. Liquidation À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la coopérative doit immédiatement : en envoyer avis à chaque créancier connu; accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les membres ou les détenteurs de parts de placement et honorer ses obligations; après avoir donné les avis exigés à l’alinéa a) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, mais sous réserve des statuts et des parties 20 et 21, répartir le reliquat de l’actif entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, selon leurs droits respectifs. Surveillance judiciaire Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée. L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur. Le certificat d’intention de dissolution peut, entre son émission et celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui. À la réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre le certificat à cet effet. Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la coopérative peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales. En l’absence de renonciation à dissolution et après que la coopérative a observé le paragraphe (7), les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui. Dissolution par le directeur Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute coopérative pour l’un des motifs suivants : la coopérative n’a pas commencé ses opérations dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution; elle n’a pas exercé ses activités commerciales pendant trois années consécutives; elle omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi; elle est sans administrateur ou se trouve dans la situation prévue au paragraphe 85(6); le ministre de la Sécurité publique et de la Protection civile avise le directeur que la coopérative est une entité inscrite au sens du paragraphe 83.01(1) du Code criminel. Publication Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une coopérative avant d’avoir pris les mesures suivantes : lui avoir donné, ainsi qu’à chacun de ses administrateurs, un préavis de cent vingt jours de son intention; avoir publié un avis de son intention dans une publication destinée au grand public. Exception : entités inscrites Le paragraphe (2) ne s’applique pas si le motif, ou l’un des motifs, de la délivrance du certificat de dissolution est celui qui est énoncé à l’alinéa (1)e). En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 315, le directeur peut délivrer le certificat de dissolution. Il ne peut toutefois le délivrer qu’après l’expiration du délai visé au paragraphe (2), si ce paragraphe s’applique. Non-paiement des droits de constitution Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une coopérative par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés. Motifs de dissolution Tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la coopérative qui, selon le cas : n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles; a enfreint l’article 18, le paragraphe 27(2) ou les articles 31, 247 ou 249; a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur présentation de faits erronés. Ordonnance de dissolution Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment, prononcer la dissolution de la coopérative ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance. À la réception de l’ordonnance visée au présent article ou à l’article 313, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat : de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet; d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait publier un avis dans une publication destinée au grand public. Autres motifs À la demande d’un membre ou d’un détenteur de parts de placement, le tribunal peut ordonner la liquidation et la dissolution de la coopérative ou de toute autre personne morale appartenant à son groupe dans l’un ou l’autre des cas suivants : le tribunal constate que la coopérative n’est pas organisée ou exploitée ou ne fait pas affaire selon le principe coopératif; il constate qu’elle abuse des droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts : soit en raison de son comportement ou de celui d’une personne morale appartenant à son groupe, soit par la façon dont elle ou une personne morale appartenant à son groupe conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu’internes, soit par la façon dont ses administrateurs ou ceux d’une personne morale appartenant à son groupe exercent ou ont exercé leurs pouvoirs; il constate soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime, permet au membre ou au détenteur de parts de placement d’exiger la dissolution de la coopérative, soit le caractère juste et équitable de la liquidation et de la dissolution. Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 340, toute ordonnance qu’il estime indiquée. Application de l’article 341 L’article 341 s’applique aux demandes visées au présent article. Demande de surveillance La demande de surveillance présentée au tribunal conformément au paragraphe 310(8) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui. Surveillance La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l’ordonnance prévue au paragraphe 310(8) est rendue. La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 313(1) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui. Ordonnance préliminaire Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 313(1), le tribunal peut, par ordonnance, requérir la coopérative ainsi que tout intéressé ou créancier d’expliquer, au plus tôt quatre semaines après l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes. Après le dépôt de la demande visée au paragraphe 313(1), le tribunal peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents en leur possession ou qu’ils peuvent raisonnablement obtenir, y compris : les états financiers de la coopérative; les noms et adresses des membres et des détenteurs de parts de placement; les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de la coopérative. L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) est à la fois : insérée de la manière qui y est indiquée, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audience, dans une publication destinée au grand public; signifiée au directeur et aux personnes qui y sont désignées. Personne responsable La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que prescrit le tribunal, par la coopérative ou par la personne qu’il désigne. À l’occasion de la liquidation et de la dissolution, le tribunal peut, s’il constate la capacité de la coopérative de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu’il estime indiquées en vue, notamment : de procéder à la liquidation; de nommer un liquidateur et d’exiger de lui une garantie, de fixer sa rémunération ou de le remplacer; de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération ou de les remplacer; de décider s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne; de juger de la validité des réclamations faites contre la coopérative; d’interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants : soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs, soit de percevoir toute créance de la coopérative ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal; de préciser et de mettre en jeu la responsabilité des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement ou de leurs prédécesseurs : soit envers la coopérative, soit envers les tiers pour les obligations de la coopérative; d’approuver, en ce qui concerne les dettes de la coopérative, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de la coopérative, qu’elles soient liquidées ou non, futures ou éventuelles; de fixer l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la coopérative ou de les détruire; sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation; sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et de confirmer ses actes; sous réserve de l’article 322, d’approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres ou les détenteurs de parts de placement, en numéraire ou en nature, selon leurs droits respectifs; de fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement introuvables; sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre, détenteur de parts de placement ou créancier ou du liquidateur : de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, de poursuivre ou d’interrompre la procédure de liquidation, d’enjoindre au liquidateur de restituer à la coopérative le reliquat des biens de celle-ci; après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant le tribunal, de dissoudre la coopérative. Effet de l’ordonnance La liquidation de la coopérative commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet. Cessation d’activités commerciales et perte de pouvoirs À la suite de l’ordonnance de liquidation : la coopérative, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités commerciales, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation; les pouvoirs des administrateurs, des membres et des détenteurs de parts de placement sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal. Délégation par le liquidateur Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux membres la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b). Nomination du liquidateur Le tribunal peut, en rendant l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne et notamment l’un des administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou une autre personne morale. Les biens de la coopérative sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation. Obligations du liquidateur Le liquidateur doit, sans délai, prendre les mesures suivantes : donner avis de sa nomination aux réclamants et créanciers connus de lui; insérer dans une publication destinée au grand public, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province ou dans tout pays étranger où la coopérative exerce ses activités commerciales, un avis obligeant : les débiteurs de la coopérative à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu qui y sont précisés, les personnes en possession des biens de la coopérative à les lui remettre aux date et lieu qui y sont précisés, les créanciers de la coopérative à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis; prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la coopérative; ouvrir un compte en fidéicommis ou en fiducie pour les fonds de la coopérative qu’il reçoit au cours de la liquidation; tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la coopérative au cours de la liquidation; tenir des listes distinctes de réclamants, selon leur qualité de membres, détenteurs de parts de placement, créanciers ou autres personnes; demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la coopérative d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

remettre, au tribunal ainsi qu’au directeur, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, les états financiers de la coopérative en la forme exigée à l’article 247 ou en telle autre forme jugée indiquée par le liquidateur ou exigée par le tribunal; après l’approbation de ses comptes définitifs par le tribunal, répartir le reliquat des biens de la coopérative entre les membres et les détenteurs de parts de placement selon leurs droits respectifs. Pouvoirs du liquidateur Le liquidateur peut aussi prendre les mesures suivantes : retenir les services de professionnels, notamment d’avocats ou de notaires, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs; ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale, administrative ou autre, pour le compte de la coopérative; exercer les activités commerciales de la coopérative dans la mesure nécessaire à la liquidation; vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la coopérative; agir et signer des documents au nom de la coopérative; contracter des emprunts garantis par les biens de la coopérative; transiger sur toutes réclamations mettant en cause la coopérative ou les régler; faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la coopérative. N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur : Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative peut demander au tribunal de l’obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celle-ci précise. Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la coopérative de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire. Frais de liquidation Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la coopérative; il acquitte également toutes les dettes de la coopérative ou constitue une provision suffisante à cette fin. Comptes définitifs Dans l’année suivant sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la coopérative ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal : soit d’approuver ses comptes définitifs et, sous réserve des statuts et des parties 20 et 21, de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant, selon leurs droits respectifs; soit, avec motifs à l’appui, de prolonger son mandat. Tout membre ou détenteur de parts de placement peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne devrait pas être dressé et une répartition effectuée. Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 316, à chaque membre ou détenteur de parts de placement et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la coopérative ou le faire connaître de la manière prévue aux règlements administratifs ou par tout autre moyen choisi par le tribunal. Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance : demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution; donner des instructions quant à la garde ou à la disposition des documents de la coopérative; le libérer à la condition qu’il satisfasse à l’exigence du paragraphe (6). Copie Le liquidateur doit, sans délai, envoyer au directeur une copie certifiée conforme de l’ordonnance visée au paragraphe (5). À la réception de l’ordonnance visée au paragraphe (5), le directeur délivre un certificat de dissolution. Droit à la répartition en numéraire Tout membre ou détenteur de parts de placement peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de la coopérative, si, au cours de la liquidation, les membres et les détenteurs de parts de placement décident, par résolution, ou si le liquidateur propose : soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la coopérative contre des valeurs mobilières d’une autre personne morale à répartir entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant; soit de répartir tout ou partie des biens de la coopérative, en nature, entre les membres et les détenteurs de parts de placement, le cas échéant. Sur demande présentée en vertu de l’article 323, le tribunal peut, sous réserve des statuts et des parties 20 et 21, ordonner : soit la réalisation de tous les biens de la coopérative et la répartition du produit; soit le règlement en numéraire des créances des membres ou des détenteurs de parts de placement qui en font la demande en vertu du présent article, auquel cas les paragraphes 302(19) et (20) s’appliquent. Garde des documents La personne qui s’est vu confier la garde des documents d’une coopérative dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire ou, le cas échéant, de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 322(5). Héritiers et représentants personnels Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s’entendent notamment des héritiers et des représentants personnels des membres et des détenteurs de parts de placement. Continuation des actions Malgré la dissolution d’une coopérative conformément à la présente loi, les règles suivantes s’appliquent : les procédures civiles, pénales, administratives, d’enquête ou autres intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu; dans les deux ans suivant la dissolution, des procédures civiles, pénales, administratives, d’enquête ou autres peuvent être intentées contre la coopérative comme si elle n’avait pas été dissoute; les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin. Signification Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant sur la dernière liste ou le dernier avis envoyés conformément aux articles 81 ou 91. Malgré la dissolution d’une coopérative, conformément à la présente loi, les membres ou les détenteurs de parts de placement entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution. Action en justice collective Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les membres ou les détenteurs de parts de placement, l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a les pouvoirs suivants : joindre comme partie à l’instance chaque ancien membre ou détenteur de parts de placement que le demandeur a retrouvé; déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien membre ou détenteur de parts de placement doit verser pour dédommager le demandeur; ordonner le versement des sommes déterminées. Créanciers inconnus La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une coopérative en vertu de la présente loi, à tout créancier, membre ou détenteur de parts de placement introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général. Dédommagement Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager le membre ou le détenteur de parts de placement. Recouvrement Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi. Dévolution à la Couronne Sous réserve du paragraphe 326(2) et de l’article 327, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une coopérative en vertu de la présente loi sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada. Restitution des biens Les biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, sont restitués à la coopérative reconstituée en coopérative en vertu de l’article 308; lui sont versées, sur le Trésor : une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1); en cas de disposition de biens autres qu’en numéraire dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants : la valeur de ces biens à la date de leur dévolution, le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition. [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 216] Enquête Tout intéressé peut demander au tribunal du ressort du siège social de la coopérative, sans avis ou après avoir donné l’avis que celui-ci peut exiger, d’ordonner la tenue d’une enquête sur la coopérative et sur toute personne morale du même groupe. Motifs Le tribunal peut ordonner la tenue de l’enquête demandée conformément au paragraphe (1), s’il lui paraît établi que la demande n’était ni futile ni vexatoire et, selon le cas : que la coopérative n’est pas organisée ou exploitée ou n’exerce pas ses activités commerciales selon le principe coopératif; que la coopérative ne conduit pas ses affaires tant commerciales qu’internes conformément, selon le cas : aux restrictions prévues dans ses statuts, à ses règlements administratifs, à toute convention unanime, à la présente loi; que la coopérative ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude; que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu’internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts; que la constitution ou la dissolution soit de la coopérative soit des personnes morales de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal; que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la coopérative soit de personnes morales du même groupe, ou dans la conduite de leurs affaires tant internes que commerciales. Pas de cautionnement pour frais La personne qui intente une action en vertu du présent article n’est pas tenue de fournir caution pour les frais. Dans le cadre de l’enquête prévue à la présente partie, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée en vue, notamment : de procéder à l’enquête; de nommer un inspecteur, qui peut être le directeur, de fixer sa rémunération et de le remplacer; d’autoriser l’inspecteur à visiter les lieux où, selon le tribunal, il peut puiser des renseignements pertinents, ainsi qu’à examiner toute chose et prendre copie de tout document qu’il y trouve; de requérir la production de documents à l’intention de l’inspecteur; d’autoriser l’inspecteur à tenir une audition, à faire prêter serment et à interroger sous serment, ainsi que de préciser les règles régissant l’audition; de citer toute personne à l’audition tenue par l’inspecteur, pour y déposer sous serment; de donner des instructions à l’inspecteur ou à tout intéressé sur toute question relevant de l’enquête; de demander à l’inspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou définitif; de statuer sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et, dans l’affirmative, d’en exiger la publication intégrale ou en partie ou d’en envoyer copie à toute personne désignée par le tribunal; d’arrêter l’enquête; si la coopérative est constituée avec capital de parts de ses membres, de la proroger en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou, à défaut, de la dissoudre; de déterminer toute autre question relative aux rapports entre un membre et la coopérative; d’enjoindre à la coopérative de payer les frais de l’enquête. Copie du rapport L’inspecteur doit envoyer au directeur une copie de tout rapport qu’il établit en vertu de la présente partie. Pouvoirs de l’inspecteur L’inspecteur visé par la présente partie a les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination. Échange de renseignements Outre les pouvoirs précisés dans son ordonnance de nomination, l’inspecteur peut fournir aux fonctionnaires canadiens ou étrangers ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux dans le cas suivant : ils sont investis de pouvoirs d’enquête; ils mènent, sur la coopérative, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible analogue à celles visées au paragraphe 329(2). L’inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 330(1). Audition à huis clos Tout intéressé peut demander au tribunal d’ordonner la tenue à huis clos de l’audition prévue à la présente partie, ainsi que des instructions sur toute question relevant de l’enquête. Représentation La personne dont la conduite fait l’objet de l’enquête ou qui est interrogée lors de l’audition prévue à la présente partie peut se faire représenter par avocat. Incrimination Toute personne, tenue par la présente partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de lui remettre des documents ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage peut entraîner son inculpation ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être invoqué et est irrecevable contre elle dans les poursuites intentées par la suite en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de celles intentées pour parjure dans le cadre de ce témoignage ou des articles 132 ou 136 du Code criminel à l’égard de ce témoignage. Immunité absolue — diffamation Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des déclarations orales ou écrites et des rapports au cours de l’enquête prévue par la présente partie jouissent d’une immunité absolue. Valeur mobilière Pour l’application du présent article, sont assimilés à une valeur mobilière la part de membre ou le droit ou intérêt détenu sur celle-ci. Renseignements concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilières S’il est convaincu, pour l’application des parties 9 ou 10 ou de tout règlement d’application de l’article 130, de la nécessité d’enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d’une coopérative ou de personnes morales de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu’elle détient ou a détenu un droit ou intérêt sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne, de fournir au directeur ou à la personne désignée : les renseignements qu’elle est normalement susceptible d’obtenir sur les droits ou intérêts présents et passés détenus sur ces valeurs; les nom et adresse des personnes détenant ou ayant détenu de tels droits ou intérêts et de celles qui agissent ou ont agi pour le compte de telles personnes. Pour l’application du paragraphe (2), est réputée détenir un droit ou intérêt sur une valeur mobilière la personne : qui, dans le cas d’une part de membre, est inscrite dans les livres de la coopérative, ou est habile à l’être, à titre de propriétaire de la part de membre; qui, dans le cas d’une part de placement, a l’un des droits suivants : elle a droit de vote ou le droit de négocier cette valeur ou tout droit ou intérêt sur celle-ci, son consentement est nécessaire à l’exercice des droits ou privilèges de toute autre personne détenant un droit ou intérêt sur cette valeur, elle donne des instructions selon lesquelles d’autres personnes détenant un droit ou intérêt sur cette valeur peuvent être obligées ou ont l’habitude d’exercer les droits ou privilèges dont elle est assortie. Le directeur publie dans une publication destinée au grand public les renseignements qu’il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions ci-après sont réunies : la présente loi ou les règlements l’exigent; ils ne l’ont pas été précédemment. Secret La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel de l’avocat ou du notaire. Enquêtes Le directeur peut, à l’égard de toute personne, procéder à toute enquête dans le cadre de l’application de la présente loi. intérêt financier Relativement à une coopérative, s’entend notamment : de valeurs mobilières; de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d’intérêts dans ceux-ci; d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière; d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif; d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix de toute personne ou de la coopérative; d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices; d’un bail, d’une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d’un intérêt dans ceux-ci; d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente n’ayant pas été établi par une société d’assurances régie par une loi fédérale ou provinciale; d’un contrat d’investissement; de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement. (financial interest) perte financière Perte financière découlant d’une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une coopérative en vertu de la présente loi ou de ses règlements. (financial loss) Champ d’application La présente partie régit la répartition d’une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu’un tribunal a déclaré plus d’un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci. La présente partie ne s’applique pas dans le cas où l’indemnité est accordée aux demandeurs suivants : Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province; un de ses mandataires ou une société d’État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci; une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu; un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une coopérative. Degré de responsabilité Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 337.4 à 337.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d’une perte financière ne sont tenus d’indemniser le demandeur qu’à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité. Nouvelle répartition S’il s’avère impossible de recouvrer une partie de l’indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l’année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables. Calcul La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l’indemnité non recouvrable. Plafond La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable. La totalité du montant de l’indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s’il est établi que celui-ci s’est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause. Réclamation Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l’indemnité. Particulier ou personne morale privée Les défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 337.2(1) sont solidairement responsables de l’indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui : d’une part, avait un intérêt financier dans la coopérative à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur dans les renseignements financiers concernant la coopérative, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée; d’autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la coopérative était, à l’heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d’associé d’une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d’une personne morale. Pour l’application du présent article : une personne morale privée est une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers unis par les liens du mariage, d’une union de fait ou de la filiation, ou indirectement par une combinaison de ces liens, même si c’est par l’entremise de personnes étrangères au groupe; une union de fait est la relation qui existe entre deux personnes qui vivent ensemble dans une relation conjugale depuis au moins un an. Tribunal Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 337.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s’il est convaincu qu’il est juste et raisonnable de procéder ainsi. Facteurs Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision. Loi sur les textes réglementaires La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada. Lorsqu’il est nécessaire, en vue d’établir la valeur visée au paragraphe 337.5(1), de déterminer la valeur d’une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle-ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) : soit au cours de clôture de la catégorie de la valeur mobilière; soit, à défaut d’un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas; soit, dans les cas où il n’y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière. Circonstances exceptionnelles Le tribunal peut, lorsqu’il l’estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1). Date La valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur; dans le cas d’une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l’acquisition. Définition de marché organisé Pour l’application du présent article, marché organisé s’entend d’une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d’un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication destinée au grand public. Discrétion du tribunal Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d’un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n’existe aucun marché organisé. Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1). Requête Pour l’application du paragraphe 337.5(1), le demandeur peut par requête, avant d’engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d’évaluer la valeur de ses intérêts financiers. action Action intentée en vertu de la présente loi. (action) plaignant S’entend de l’une des personnes suivantes : le membre ou l’ancien membre d’une coopérative; le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d’une coopérative ou de personnes morales du même groupe; tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, d’une coopérative ou de personnes morales du même groupe; [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 219] toute autre personne qui, d’après un tribunal, a qualité pour présenter les demandes conformes à la présente partie. (complainant) Recours à l’action oblique Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter une action au nom et pour le compte d’une coopérative ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action à laquelle elle est partie, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de celle-ci. L’action ou l’intervention visée au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois : dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n’ont pas intenté l’action, n’y ont pas présenté de défense, n’y ont pas mis fin ou n’ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant a donné avis de son intention de leur présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, en conformité avec le paragraphe (1); que le plaignant agit de bonne foi; qu’il semble de l’intérêt de la coopérative ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin. Le tribunal peut, dans le cadre des actions ou des interventions visées au présent article, rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment : autoriser le plaignant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action; donner des instructions sur la conduite de l’action; ordonner que les sommes mises à la charge d’un défendeur soient payées à un membre ancien ou actuel ou à un détenteur de valeurs mobilières ancien ou actuel, et non à la coopérative ou sa filiale; mettre à la charge de la coopérative ou de sa filiale les frais raisonnables supportés par le plaignant. Demande en cas d’abus Tout plaignant peut demander au tribunal de rendre les ordonnances, y compris les ordonnances subsidiaires, visées au présent article. Le tribunal saisi d’une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, abuse des droits des membres ou autres détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts : soit en raison de son comportement; soit par la façon dont elle conduit ses affaires tant commerciales qu’internes; soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs. Ordonnances Pour l’application du paragraphe (2), le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées afin, notamment : d’empêcher le comportement contesté; de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant; d’exiger que la coopérative modifie toute entente conclue avec les membres en général ou avec un membre; de réglementer les affaires internes de la coopérative en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime; de prescrire l’émission ou l’échange de valeurs mobilières; de prescrire des changements au sein des administrateurs; de déterminer si une personne est membre, ou si elle a les qualités requises pour l’être; de déterminer toute question relative aux rapports entre la coopérative et un membre; sous réserve du paragraphe (6), d’enjoindre à la coopérative ou à toute autre personne d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur; sous réserve du paragraphe (6), d’enjoindre à la coopérative ou à toute autre personne de rembourser aux détenteurs une partie des fonds qu’ils ont versés pour leurs valeurs mobilières; sous réserve du paragraphe (6), d’enjoindre à la coopérative de racheter les parts de membre, de rembourser les prêts de membres ou de payer à un membre toute autre somme inscrite au crédit de ce membre dans les livres de la coopérative; de modifier les clauses d’une opération ou d’un contrat auxquels la coopérative est partie ou de les résilier, avec indemnisation de la coopérative ou des autres parties; d’enjoindre à la coopérative de lui fournir, dans le délai imparti, ses états financiers; de prescrire un compte rendu comptable; d’indemniser les personnes qui ont subi un préjudice; de prescrire la rectification des registres ou autres livres de la coopérative en vertu de l’article 342; de prononcer la liquidation et la dissolution de la coopérative; de prescrire la tenue d’une vérification spéciale ou d’une enquête en vertu de l’article 329; de soumettre en justice une question litigieuse. Devoir des administrateurs et des membres Dans le cas où l’ordonnance rendue conformément au présent article ordonne des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la coopérative : les administrateurs, les membres et les détenteurs de parts de placement doivent se conformer au paragraphe 303(5); toute autre modification des statuts ou des règlements administratifs ne peut se faire qu’avec l’autorisation du tribunal, sous réserve de toute autre décision judiciaire. Les membres ou les détenteurs de parts de placement ne peuvent, à l’occasion d’une modification des statuts faite conformément au présent article, faire valoir leur dissidence en vertu de l’article 302. Aucune coopérative ne peut effectuer de paiement à un membre ou à un détenteur de parts de placement conformément à une ordonnance du tribunal s’il existe des motifs raisonnables de croire que : Choix Le plaignant, agissant en vertu du présent article, peut, à son choix, demander au tribunal de rendre l’ordonnance prévue à l’article 313. Preuve de l’approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement non décisive Aucune demande, action ni intervention visée à la présente partie ne peut être suspendue ou rejetée pour le seul motif qu’il est prouvé que les membres ou les détenteurs de parts de placement ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d’obligation envers la coopérative ou l’une de ses filiales; toutefois, le tribunal peut tenir compte de cette preuve en rendant les ordonnances en conformité avec l’article 313 ou la présente partie. Approbation de l’abandon des poursuites La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie pour cause de non-respect de l’entente sur le déroulement de l’instance ou, ailleurs qu’au Québec, de défaut de poursuite est subordonné à leur approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées. Lorsque le tribunal conclut que les droits des plaignants peuvent être sérieusement atteints par la suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet mentionné au paragraphe (2), il peut ordonner à toute partie aux demandes, actions ou interventions d’en donner avis aux plaignants. Absence de caution Aucun plaignant n’est tenu de fournir caution pour les frais des demandes, actions ou interventions visées à la présente partie. Frais provisoires En donnant suite aux demandes, actions ou interventions visées à la présente partie, le tribunal peut ordonner à la coopérative ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les honoraires légaux et les déboursés, dont ils pourront être comptables lors de l’adjudication définitive. Demande de rectification au tribunal La coopérative, les détenteurs des valeurs mobilières de celle-ci ou toute personne qui subit un préjudice peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, ses registres ou livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort. En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il considère appropriées et, notamment : ordonner la rectification des registres ou livres de la coopérative; enjoindre à la coopérative de ne pas convoquer ni tenir d’assemblée, ni d’attribuer ni de verser de dividende ou d’intérêt sur des parts ou de ristourne avant la rectification des registres ou des livres; déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou livres de la coopérative, que le litige survienne entre plusieurs membres ou détenteurs de valeurs mobilières, ou prétendus membres ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières, ou entre eux et la coopérative; indemniser toute partie qui a subi une perte du fait que son nom a été inscrit, supprimé ou omis à tort. Demande d’instructions Le tribunal, saisi par le directeur, peut lui donner les instructions qu’il estime indiquées concernant les devoirs qu’impose la présente loi à celui-ci. Avis de refus du directeur Le directeur doit procéder à l’enregistrement d’un document dont la présente loi exige qu’il lui soit envoyé et, s’il refuse, il doit, dans les vingt jours de la réception de ce document, ou, si elle est postérieure, de l’approbation requise par toute autre règle de droit, donner par écrit, à l’expéditeur, un avis motivé de son refus. Refus présumé Le défaut d’enregistrement ou d’envoi de l’avis écrit motivant le refus dans le délai prévu au paragraphe (1) équivaut à un refus du directeur. Le tribunal peut, par ordonnance, prendre certaines mesures et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur : de refuser de procéder, en la forme soumise, à l’enregistrement des statuts ou documents dont la présente loi exige qu’ils lui soient envoyés; de donner, de modifier ou d’annuler la dénomination sociale de la coopérative ou de refuser de la réserver, de l’accepter, de la modifier ou de l’annuler en vertu de la présente loi; d’accorder ou de refuser d’accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements; de refuser de délivrer le certificat de changement de régime ou le certificat attestant l’existence de la coopérative à une date précise en application de l’article 375; de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l’article 376.1; d’annuler ou de refuser d’annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l’article 376.2; de délivrer ou de refuser de délivrer le certificat de reconstitution, ou concernant les modalités de reconstitution imposées par le directeur; de dissoudre la coopérative en vertu de l’article 311. En cas d’inobservation, par la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs, de la loi, de ses règlements d’application, des statuts, des règlements administratifs de la coopérative ou d’une convention unanime, tout plaignant ou le directeur a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal de leur ordonner de s’y conformer, celui-ci pouvant rendre à cet effet les ordonnances qu’il estime indiquées. Demande sommaire Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées par requête sommaire, avis de motion introductive d’instance ou selon les règles du tribunal et sous réserve des ordonnances qu’il estime indiquées, notamment en matière d’avis aux parties concernées ou de frais. Toute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel, devant la cour d’appel de la province. Permission d’en appeler Toute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles de pratique de celle-ci. Infraction à la loi Commet une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire toute personne qui contrevient sciemment aux articles 31, 32 ou 33, au paragraphe 165(1), aux articles 166, 168, 169, 172, 251 ou 252, aux paragraphes 260(2), 264(1) ou (3) ou 272(5), aux articles 325 ou 335 ou à toute autre disposition de la présente loi ou qui ne satisfait pas à une obligation qui lui est imposée en vertu de ceux-ci. Infractions aux règlements Commet une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire toute personne qui contrevient sans motif valable aux dispositions des règlements d’application ou qui ne satisfait pas à une obligation qui lui est imposée en vertu de ceux-ci. Infractions Commettent une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire les auteurs — ou leurs collaborateurs — des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au directeur aux termes de la présente loi ou des règlements, qui, sciemment, selon le cas : contiennent de faux renseignements sur un fait important; omettent d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances. Ordre de se conformer à la loi Le tribunal peut, en plus des peines prévues, ordonner aux personnes déclarées coupables d’infractions à la présente loi ou à ses règlements d’application de se conformer aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu. Les poursuites visant les infractions prévues par la présente loi se prescrivent par deux ans à compter de leur perpétration. Maintien des recours civils Les recours civils ne sont ni éteints ni modifiés du fait des infractions à la présente loi. Règlement extrajudiciaire des conflits Le ministre de l’Agriculture et de l’Agroalimentaire peut fournir de l’aide, conformément aux règlements, concernant le règlement extrajudiciaire de tout conflit portant sur les affaires internes de la coopérative. La présente partie s’applique aux coopératives qui, de par leurs statuts, sont des coopératives d’habitation sans but lucratif. Exigence des statuts Les statuts d’une coopérative d’habitation sans but lucratif doivent prévoir que : sa dénomination sociale comporte, d’une part, les expressions « coopérative d’habitation », « coop d’habitation », « co-op d’habitation », « coopérative de logement », « coop de logement », « co-op de logement », « housing cooperative », « housing co-operative » ou « housing co-op » et, d’autre part, « sans but lucratif », « à but non lucratif », « non-profit », « not-for-profit » ou « not for profit »; ses activités commerciales se limitent à offrir principalement des services de logement et d’habitation à ses membres. Restrictions spéciales La coopérative d’habitation sans but lucratif doit se conformer aux règles suivantes : elle ne peut émettre de parts de placement; elle ne peut émettre de parts de membre qu’avec valeur nominale; chaque année, elle doit faire affaire, au moins à cinquante pour cent, avec ses membres; sous réserve du paragraphe 357(2), elle exerce son activité commerciale sans avoir pour objectif le gain de ses membres; à sa dissolution, après exécution des obligations, le reliquat des biens est soit transféré à une ou plusieurs coopératives d’habitation sans but lucratif, ou coopératives provinciales aux objectifs et restrictions semblables ou organismes de bienfaisance, soit réparti entre plusieurs tels organismes ou coopératives. Règlements administratifs Les règlements administratifs de la coopérative d’habitation sans but lucratif doivent prévoir les éléments suivants : les obligations éventuelles du membre de fournir des capitaux à la coopérative et le mode de cotisation à cet égard; ses obligations éventuelles de contribuer au paiement des charges de la coopérative et le mode de détermination et de paiement de ces charges; la procédure de résolution des litiges entre les membres ou entre un membre et la coopérative; sous réserve du paragraphe (2), les modalités de retrait ou d’exclusion de la coopérative; les modalités de détermination de la valeur des parts de membre après le retrait ou l’exclusion ou à la dissolution de la coopérative et les procédures de remboursement; la constitution de réserves suffisantes et la souscription d’assurances adéquates pour protéger la coopérative en cas de perte; les règles éventuelles portant sur les charges relatives à l’occupation, la location ou la sous-location d’unités d’habitation. Ils doivent également prévoir que le membre exclu par les administrateurs dispose d’un droit d’appel aux autres membres et, malgré l’article 40, préciser que ce droit d’appel doit être exercé dans les sept jours de la réception de l’avis de l’exclusion. Autres dispositions des règlements administratifs Ils peuvent encore prévoir : les règles permettant aux administrateurs d’établir un régime de subvention des membres en ce qui touche le paiement des charges imposées pourvu que ces règles s’appliquent uniformément à tous les membres; outre les règles établies selon l’alinéa (1)g), toutes règles additionnelles relatives à l’occupation d’une unité d’habitation. Droits d’occupation Le membre a le droit d’occuper l’unité d’habitation allouée par la coopérative pendant toute la période où il est membre; il peut toutefois, sous réserve des règlements administratifs, être requis par avis des administrateurs d’occuper une autre unité d’habitation. Le cas échéant, il peut en appeler de la décision des administrateurs selon les mêmes modalités qu’en cas d’exclusion. Rejet de l’appel Si son appel est rejeté et qu’il n’emménage pas dans la nouvelle unité d’habitation dans le délai fixé par les administrateurs, il est réputé exclu et, malgré l’article 40 et le paragraphe (4), ne jouit plus d’aucun droit d’appel. Droits d’occupation durant appel Malgré l’article 40, si, conformément aux règlements administratifs, les administrateurs d’une coopérative d’habitation sans but lucratif l’excluent et qu’il en appelle, le membre a droit d’occuper l’unité d’habitation qui lui a été attribuée tant que les autres membres n’ont pas confirmé l’exclusion. La décision des administrateurs d’exclure un membre est confirmée par les membres dès lors qu’elle n’est pas infirmée par eux à l’assemblée en règle convoquée pour en débattre. S’il n’y a pas quorum à l’assemblée en question, la décision des administrateurs est réputée confirmée. Reprise de possession Si, après exclusion, le membre n’a plus droit à l’occupation de l’unité d’habitation, la coopérative en reprend possession soit avec son consentement ou soit au terme de procédures judiciaires. Compensation La coopérative a droit à compensation pour toute période d’occupation illicite d’une unité d’habitation par un membre exclu. Saisie interdite La coopérative ne peut retenir la propriété d’un membre pour recouvrer des sommes qui lui sont dues par celui-ci, sauf avec son consentement ou au terme de procédures judiciaires. Incorporation Pour l’application de l’article 16, les dispositions du présent article font partie des règlements administratifs d’une coopérative d’habitation sans but lucratif. Règle générale Sous réserve du paragraphe (2), malgré toute autre disposition de la présente loi, une coopérative d’habitation sans but lucratif ne peut attribuer ou payer en numéraire l’un quelconque de ses biens à ses membres. Paiements permis La coopérative peut payer à ses membres les sommes suivantes : des dividendes n’excédant pas huit pour cent sur des parts de membre et des intérêts n’excédant pas dix pour cent sur des prêts de membre; au retrait ou à l’exclusion du membre ou à la dissolution de la coopérative, une somme égale à la valeur nominale des parts de membre ou à la valeur du prêt de membre; une somme raisonnable pour les biens ou services fournis par les membres à la coopérative. Paiements interdits Nul ne peut accepter ou payer de compensation à un membre en échange de son retrait ou à tout autre particulier en échange de la reprise de possession par la coopérative d’une unité d’habitation, sauf de la façon prévue au paragraphe (2). Limite à la compensation Nul ne peut accepter ou donner, en échange de l’attribution ou de l’usage d’une unité d’habitation, une compensation qui excède les charges fixées pour l’unité par les règlements administratifs. Nul ne peut accepter ou donner, en échange de l’attribution ou de l’usage d’une partie d’une unité d’habitation, une compensation qui excède la portion correspondante des charges fixées pour l’unité par les règlements administratifs. Contravention aux paragraphes (3), (4) ou (5) Quiconque accepte compensation en contravention des paragraphes (3), (4) ou (5) doit la rembourser en numéraire à la coopérative. Une coopérative d’habitation sans but lucratif ne peut procéder à une modification de structure régie par la partie 16 que si cette modification est autorisée par un vote d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des membres. Définition de coopérative de travailleurs Dans la présente partie, coopérative de travailleurs s’entend d’une coopérative dont les principaux objectifs sont de fournir de l’emploi à ses membres et d’exploiter une entreprise dont le contrôle est détenu par ceux-ci. Exigences Les statuts d’une coopérative de travailleurs doivent prévoir que : seuls ses employés peuvent devenir membres de la coopérative; l’investissement maximal du futur membre ne peut dépasser cinquante pour cent du salaire prévu pour la première année suivant son adhésion à la coopérative, à moins que la différence par rapport à ce plafond ne soit également versée par tous les autres membres. Employés non membres Malgré le paragraphe (2), la coopérative peut procurer de l’emploi à des non-membres pourvu qu’au moins soixante-quinze pour cent de ses employés permanents, ou de ceux d’une entité contrôlée par elle, en soient membres, dans les cinq ans qui suivent sa constitution ou l’acquisition par elle d’une entreprise. Employés permanents Pour l’application du paragraphe (3), n’est pas employé permanent la personne qui effectue un stage de moins de trois ans ou qui est sous contrat pour une période inférieure à deux ans. Les règlements administratifs d’une coopérative de travailleurs doivent traiter des points suivants : l’obligation, imposée équitablement à tous les membres, de fournir, en cas de besoin, du capital à la coopérative; sous réserve des paragraphes (2) et (3), les modalités de retrait ou d’exclusion de la coopérative; la procédure de répartition, d’inscription au crédit ou de distribution de l’excédent des bénéfices de la coopérative, étant entendu qu’au moins cinquante pour cent de ceux-ci sont fonction de la rémunération gagnée par les membres de la coopérative ou du travail qu’ils ont fourni; la durée de la période d’essai des candidats à l’adhésion, qui ne peut excéder trois ans; la répartition du travail; le licenciement ou la suspension de membres en cas de manque de travail;

le rappel des membres au travail. Ils doivent également prévoir que le membre exclu par les administrateurs dispose d’un droit d’appel aux autres membres et, malgré l’article 40, préciser que ce droit d’appel doit être exercé dans les sept jours de la réception de l’avis d’exclusion. Mise à pied La mise à pied temporaire d’un membre n’a pas pour conséquence son exclusion; toutefois, si au bout de deux ans le membre n’a pas repris le travail avec la coopérative, les administrateurs ou les membres peuvent, conformément aux règlements administratifs, l’exclure. S’il n’y a pas quorum à l’assemblée en question, les administrateurs convoquent une deuxième assemblée qui doit, malgré l’article 52, se tenir dans les sept jours qui suivent. S’il n’y a toujours pas quorum, la décision des administrateurs est réputée confirmée. Dénomination sociale Les statuts d’une coopérative de travailleurs doivent prévoir que sa dénomination sociale comporte les expressions « coopérative de travailleurs », « coop de travailleurs », « co-op de travailleurs », « coopérative de travail », « coop de travail », « co-op de travail », « worker cooperative », « worker co-operative » ou « worker co-op ». Administrateurs Malgré toute autre disposition de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent : au moins quatre-vingt pour cent des administrateurs de la coopérative sont tenus d’être membres employés de celle-ci; le directeur général de la coopérative peut être administrateur. Une coopérative de travailleurs ne peut procéder à une modification de structure régie par la partie 16 que si cette modification est autorisée par un vote d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des membres. Dissolution Sauf disposition contraire des statuts, en cas de dissolution de la coopérative, au moins vingt pour cent de l’excédent, après acquittement de son passif, doit être distribué à une autre coopérative ou à un organisme de bienfaisance ou sans but lucratif, avant toute distribution à des membres ou des détenteurs de parts de placement. document électronique Sauf à l’article 361.6, s’entend de toute forme de représentation d’informations ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques, optiques ou autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen. (electronic document) système d’information Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques. (information system) La présente partie ne s’applique pas aux avis, documents ou autre information que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ni à ceux visés par règlement. Utilisation non obligatoire La présente loi et ses règlements d’application n’obligent personne à créer ou transmettre un document électronique. Consentement et autres exigences Malgré toute autre disposition de la présente partie, dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information, la transmission d’un document électronique ne satisfait à l’obligation que si : le destinataire a donné son consentement selon les modalités réglementaires et désigné un système d’information pour sa réception; le document électronique est transmis au système d’information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire contraire. Révocation du consentement Le destinataire peut, selon les modalités réglementaires, révoquer son consentement. Création et fourniture d’information Dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information, la création ou la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si les conditions suivantes sont réunies : les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative ne s’y opposent pas; s’il y a lieu, les exigences réglementaires sont observées. Création d’information écrite Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, un document ou autre information soit créé par écrit, la création d’un document électronique satisfait à l’obligation si, en sus des conditions visées à l’article 361.4, les conditions suivantes sont réunies : l’information qui y est contenue est accessible pour consultation ultérieure; s’il y a lieu, les exigences réglementaires visant l’application du présent paragraphe sont observées. Fourniture d’information sous forme écrite Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, un document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si, en sus des conditions visées à l’article 361.4, les conditions suivantes sont réunies : l’information qui y est contenue peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure; Dans le cas où une disposition de la présente loi exige la fourniture d’un ou de plusieurs exemplaires d’un document à un seul destinataire dans le même envoi, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation. Courrier recommandé Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d’un document par courrier recommandé, l’obligation ne peut être satisfaite par la transmission d’un document électronique que si les règlements le prévoient. Déclaration solennelle ou sous serment Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies : son auteur y appose sa signature électronique sécurisée; la personne autorisée devant qui elle a été faite appose à celle-ci sa signature électronique sécurisée; les conditions visées aux articles 361.3 à 361.5 ont été observées. Dispositions applicables Pour l’application du présent article, « document électronique » et « signature électronique sécurisée » s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques. Pour l’application de l’alinéa (1)c), les mentions de « document électronique » aux articles 361.3 à 361.5 valent mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques. Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour une déclaration visée à l’article 361.6, la signature qui résulte de l’utilisation d’une technologie ou d’un procédé satisfait à l’obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l’application du présent article sont observées, s’il y a lieu, et que la technologie ou le procédé permet d’établir ce qui suit : la signature est propre à l’utilisateur; la technologie ou le procédé est utilisé par une personne pour l’incorporation ou l’association de la signature de cette personne au document électronique; la technologie ou le procédé permet d’identifier l’utilisateur. Avis aux membres, aux détenteurs de parts de placement et aux administrateurs Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime exigent l’envoi aux membres, aux détenteurs de parts de placement ou aux administrateurs peuvent être envoyés : aux membres, à la dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative; aux détenteurs de parts de placement, à la dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou de son agent de transfert; aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la coopérative ou dans la liste ou l’avis le plus récent visé aux articles 81 ou 91. Effet de la liste ou de l’avis Les administrateurs nommés dans la liste ou l’avis que le directeur reçoit conformément aux articles 81 ou 91 sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de la coopérative qui y est mentionnée. Les membres, détenteurs de parts de placement ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents en conformité avec le paragraphe (1) sont réputés, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire, les avoir reçus dans les sept jours de leur envoi. Retours La coopérative n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable. Avis à une coopérative Les avis ou documents à envoyer à une coopérative peuvent l’être au siège social indiqué dans le dernier avis déposé auprès du directeur; la coopérative est alors réputée, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire, les avoir reçus dans les sept jours de leur envoi. Signification à une coopérative Les avis ou documents à signifier à une coopérative peuvent l’être au siège social indiqué dans le dernier avis déposé auprès du directeur. Dans les cas où la présente loi ou ses règlements d’application exigent l’envoi d’un avis ou d’un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l’envoi ou au délai, ou de consentir à l’abrègement de celui-ci. Certificat du directeur Les certificats ou les attestations de faits que le directeur peut ou doit délivrer aux termes de la présente loi doivent être signés par lui ou par un directeur adjoint nommé conformément à l’article 371. Sauf dans le cas de la procédure de dissolution prévue à l’article 312, le certificat visé au paragraphe (1) ou toute copie certifiée conforme fait foi de son contenu de façon concluante dans toute poursuite civile, pénale, administrative ou autre, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ni de la qualité officielle du présumé signataire. Le certificat délivré pour le compte d’une coopérative et énonçant un fait relevé dans les statuts, les règlements administratifs, une convention unanime, le procès-verbal d’une assemblée de la coopérative ou d’une réunion du conseil ou d’un comité du conseil, ainsi que dans les actes constitutifs de fiducie, actes de fidéicommis ou autres contrats où la coopérative est partie peut être signé par tout administrateur, dirigeant ou agent de transfert de la coopérative. Dans les poursuites ou procédures civiles, pénales, administratives ou autres, font foi à défaut de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du présumé signataire : les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1); les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières ou du registre des membres; les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées de la coopérative ou réunions du conseil d’administration ou des comités du conseil. Les mentions du registre des valeurs mobilières et les certificats de valeurs mobilières délivrés par la coopérative établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats. Certificat d’adhésion ou de parts Les mentions du registre des membres et les certificats d’adhésion des membres ou de parts de membre délivrés par la coopérative établissent, à défaut de preuve contraire, que les personnes dont les noms apparaissent dans le registre ou sur les certificats sont membres ou qu’ils sont propriétaires des parts inscrites à leur nom. [Abrogés, 2018, ch. 8, art. 86] Présomption relative à la signature des documents Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi. Photocopies Le directeur peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé. Présentation et teneur des documents Le directeur peut établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et autres documents qu’il envoie ou reçoit au titre de la présente loi, et, dans le cadre de l’exercice de ce pouvoir, il peut préciser notamment : les avis et documents qui peuvent être transmis sous forme électronique ou autre; les personnes ou catégories de personnes qui peuvent les signer ou en effectuer la transmission; les modalités de signature sous forme électronique ou autre de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature; les circonstances — notamment le moment et le lieu — dans lesquelles les avis et documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus. [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 87] Mise en mémoire Sous réserve des règlements, les documents ou renseignements reçus par le directeur, en application de la présente loi, sous forme électronique ou autre, peuvent être mis en mémoire par tout procédé, notamment mécanographique ou informatique, susceptible de les restituer en clair dans un délai raisonnable. Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, prévoir qu’il n’est pas nécessaire de lui envoyer tels avis ou documents ou catégories d’avis ou de documents, qu’il est autrement nécessaire de lui envoyer en vertu de la présente loi, si les renseignements y figurant sont semblables à ceux qui figurent dans les documents devant être rendus publics aux termes d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale. Le directeur peut exiger la vérification conformément au paragraphe (2) de l’authenticité d’un document dont la présente loi ou les règlements requièrent l’envoi ou de l’exactitude d’un fait relaté dans un tel document. Forme de preuve La vérification, exigée par le directeur, peut s’effectuer, devant tout commissaire compétent, par affidavit ou déclaration solennelle faite en vertu de la Loi sur la preuve au Canada. Nomination Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi confère au directeur. Le gouverneur en conseil peut, par règlement : prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi; définir, élargir ou restreindre le sens de tout terme utilisé mais non défini dans la présente loi; établir les droits à imposer pour la réception, l’examen, l’enregistrement ou le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour les mesures, facultatives ou obligatoires, prises par le directeur sous le régime de la présente loi ou prévoir la manière de les fixer; prévoir les modalités de paiement des droits, notamment les modalités de temps, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie; prévoir, pour l’application du paragraphe 58(2.1), le mode de détermination du nombre des parts de placement requis pour soumettre une proposition, y compris les modalités — de temps ou autres — d’évaluation des parts de placement ou de détermination du pourcentage nécessaire par rapport à l’ensemble des parts de placement de la coopérative; prévoir, pour l’application de l’alinéa 58(4)d), l’appui nécessaire à la proposition d’une personne en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà présentées par celui-ci dans le délai réglementaire; établir les règles relatives aux exemptions ou dispenses prévues par la présente loi; régir les pouvoirs que peut accorder un détenteur de parts de placement dans un formulaire de procuration; prévoir tout ce qui est utile à l’application de la partie 21.1, y compris les délais et les circonstances dans lesquels un document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été transmis ou reçu; prévoir la façon de participer aux assemblées d’une coopérative ou aux réunions du conseil par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation; prévoir, pour l’application du paragraphe 65(3), la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée d’une coopérative, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote. Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document — quelle que soit sa provenance —, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives. Nature du document incorporé L’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement. Acquittement des droits Les droits à payer au directeur pour la réception, l’examen, l’enregistrement ou le dépôt, la délivrance ou la reproduction de documents ou pour toute mesure, facultative ou obligatoire, prise par celui-ci sont acquittés respectivement au moment de la réception ou de la reproduction ou avant l’examen, l’enregistrement ou le dépôt ou la délivrance du document ou bien la prise de la mesure. Définition de déclaration Au présent article, déclaration désigne les déclarations mentionnées à l’article 310 constatant soit l’intention de procéder à la dissolution, soit la révocation de cette intention. Envoi de statuts ou d’une déclaration Dans le cas où la présente loi prévoit l’envoi au directeur de statuts ou d’une déclaration relativement à une coopérative, le directeur, à la réception des statuts ou de la déclaration en la forme établie par lui, de tout autre document requis et des droits y afférents : note la date de réception; délivre le certificat approprié; envoie à la coopérative ou à son mandataire le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de celui-ci; publie dans une publication destinée au grand public un avis de la délivrance de ce certificat. Date du certificat La date du certificat visé au paragraphe (2) peut être celle de la réception des statuts par le directeur, de la déclaration ou de l’ordonnance portant délivrance du certificat ou telle date ultérieure que précise le tribunal ou le signataire des statuts ou de la déclaration. Signature La signature qui doit figurer sur les certificats que le directeur délivre aux termes de la présente loi peut soit être imprimée ou reproduite, soit être apposée conformément aux règlements. Malgré le paragraphe (3), le certificat de changement de régime peut être daté du jour où la coopérative a été fusionnée en vertu d’une autre loi ou prorogée. Publicité Le directeur publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite en vertu des paragraphes 4(4) ou 167(1), de l’article 248 ou des paragraphes 263(2) ou 267(2). Rapport annuel La coopérative envoie au directeur un rapport annuel, en la forme et dans le délai établis par lui. Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la coopérative des documents dont l’envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l’existence de la coopérative à une date précise. Refus de délivrance Le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de la coopérative notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document dont l’envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis. Modification Le directeur peut modifier les avis ou, avec l’autorisation de l’expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles. Rectifications à la demande du directeur En cas d’erreur dans les statuts, les avis, les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative, de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d’adopter des résolutions, et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi. Rectifications ne portent pas préjudice Il ne peut cependant procéder à la demande que s’il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou créanciers de la coopérative. Rectifications à la demande de la coopérative ou autre À la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si : les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la coopérative, sauf dans le cas d’erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même; le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative et qu’elles reflètent l’intention d’origine. Intervention du tribunal Si les rectifications, de l’avis du directeur, de la coopérative ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document. Avis de la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat. Restitution Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié. Date du document Le document rectifié porte la date de celui qu’il remplace, la date rectifiée — dans le cas où la rectification porte sur la date du document — ou celle précisée par le tribunal, s’il y a lieu. Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication destinée au grand public. Annulation à la demande du directeur Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d’une coopérative et les certificats y afférents. Annulation conditionnelle Il ne peut cependant les annuler que s’il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ni aux créanciers de celle-ci. Annulation à la demande de la coopérative ou autre À la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si : l’annulation est approuvée par les administrateurs de la coopérative; il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou aux créanciers de celle-ci et qu’elle reflète l’intention d’origine. Si l’annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l’avis du directeur, de la coopérative ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou aux créanciers de celle-ci, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance d’annulation. Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés. Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les rapports envoyés en application du paragraphe 330(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure. Copies ou extraits Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifié conforme ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1). Conservation de documents par le directeur Les documents reçus et acceptés par le directeur sous le régime de la présente loi ou ceux reçus et acceptés par la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur sous le régime de la législation antérieure sont conservés par le directeur sous n’importe quelle forme. Obligation de fournir copie Si le directeur conserve les documents sous une forme non écrite : il doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 377(2) sous une forme écrite compréhensible; les rapports extraits de ces documents et certifiés conformes par lui ont la même force probante que les originaux. Délai de conservation et production de documents Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire un document ou une catégorie de documents — à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l’article 373 et de tout autre document ou catégorie de documents réglementaires — une fois expiré le délai réglementaire fixé pour la conservation ou la production du document ou de la catégorie de documents. Traitement de l’information Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en application de la présente loi, de résumer dans une publication destinée au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible. Prorogation sous la présente loi Sous réserve des alinéas 7(3)b) et c), à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, les effets suivants se produisent : toute coopérative sous le régime de l’ancienne loi est réputée être une coopérative constituée aux termes de la présente loi; toutes les dispositions de ses statuts constitutifs et règlements administratifs dont la présente loi exige l’inclusion dans les statuts constitutifs des coopératives constituées sous son régime sont réputées faire partie des statuts de la coopérative; toute part émise par elle autre qu’une part de membre est une part de placement. Les coopératives sous le régime de l’ancienne loi sont tenues de modifier leurs statuts dans les cinq ans suivant l’entrée en vigueur du présent paragraphe pour les rendre conformes à l’article 11 et de les déposer auprès du directeur. Lorsque la coopérative ne se conforme pas aux exigences du paragraphe (2), le directeur peut, en lui donnant un préavis d’au moins cent quatre-vingts jours suivant l’expiration de la période de cinq ans, procéder à sa dissolution. Article 302 La modification des statuts exigée par le paragraphe (2) ne confère aucun droit découlant de l’article 302 aux membres ou détenteurs de parts de placement. [Modifications] [Abrogation] Entrée en vigueur La présente loi ou telle de ses dispositions, ou des dispositions de toute autre loi édictées par elle, entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret. [Note : Loi en vigueur le 31 décembre 1999, voir TR/99-69.] Demande au ministre La Commission présente à l’agrément du ministre une demande en vue d’obtenir sa prorogation en vertu de l’une ou l’autre des lois suivantes : la Loi canadienne sur les sociétés par actions; la Loi canadienne sur les coopératives; la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. Délais pour la présentation au ministre La demande est présentée au ministre dans les quatre ans — ou dans tout autre délai plus court fixé par lui — suivant l’entrée en vigueur de la présente partie. Demande à l’autorité compétente Dès que la demande est agréée par le ministre, la Commission la présente à l’autorité ayant compétence pour la proroger en vertu de la loi applicable. Validité de la demande La demande n’est pas invalide du fait que la Commission est constituée par une loi fédérale. Le paragraphe 169(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit : L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire des documents réglementaires. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit. L’article 251 de la même loi est remplacé par ce qui suit : La coopérative envoie, dans le délai réglementaire, un exemplaire des documents réglementaires relatifs à la présentation des renseignements d’ordre financier aux membres, aux détenteurs de parts de placement ainsi qu’aux autres personnes visés par règlement. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 369, de ce qui suit : Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires et selon les modalités qu’il estime utiles, soustraire toute coopérative ou toute autre personne à l’obligation — prévue aux paragraphes 52(1), 165(1), 166(1) ou 169(1) ou à l’article 251 — d’envoyer des avis ou autres documents ou catégories d’avis ou d’autres documents.