Loi sur les banques

Loi sur les banques et les opérations bancaires Préambule Attendu : que la présence d’un secteur bancaire solide et efficace est essentielle à la croissance et à la prospérité de l’économie; qu’un cadre législatif qui permet aux banques de soutenir efficacement la concurrence et de s’adapter à l’évolution rapide des marchés tout en prenant en compte les droits et l’intérêt des déposants et autres consommateurs de services bancaires contribue à la stabilité et au maintien de la confiance du public dans le système financier et est important pour assurer la vigueur et la sécurité de l’économie nationale; qu’il est souhaitable et dans l’intérêt national d’établir des normes nationales claires, complètes et exclusives applicables aux produits et services bancaires offerts par les banques, Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte : Titre abrégé Loi sur les banques. Définitions Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi. acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument) action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share) administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. (director, board of directors or directors) adresse enregistrée Dans le cas d’un actionnaire d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la banque ou de la société de portefeuille bancaire; dans le cas d’un membre d’une coopérative de crédit fédérale, dernière adresse postale selon le registre des membres; dans le cas de toute autre personne, en ce qui a trait à une banque, dernière adresse postale selon les livres de la succursale en cause. (recorded address) affaires internes Relations entre une banque, une banque étrangère autorisée ou une société de portefeuille bancaire et les entités de leur groupe et leurs actionnaires, membres, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs) Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency) banque Banque figurant aux annexes I ou II. (bank) banque d’importance systémique nationale Banque désignée à ce titre en vertu de l’article 484.1. (domestic systemically important bank) banque étrangère Sous réserve de l’article 12, toute entité constituée en personne morale ou formée sous le régime de la législation d’un pays étranger, qui, selon le cas : est une banque d’après la législation du pays étranger où elle exerce son activité; exerce dans un pays étranger des activités qui, au Canada, seraient en totalité ou en majeure partie des opérations bancaires; se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et adopte, pour désigner ou décrire son activité, une dénomination qui comprend l’un des mots « bank », « banque », « banking » ou « bancaire », employé seul ou combiné avec d’autres mots ou un ou plusieurs mots d’une autre langue que le français ou l’anglais, ayant un sens analogue; effectue des opérations de prêt d’argent et accepte des dépôts cessibles par chèque ou autre effet; se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et appartient au groupe d’une autre banque étrangère; contrôle une autre banque étrangère; est une institution étrangère, autre qu’une banque étrangère au sens d’un des alinéas a) à f), qui contrôle une banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi. Sont exclues de la présente définition les filiales des banques figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, sauf si le ministre prend la décision d’exclure une ou plusieurs de ces banques de l’application du paragraphe 378(1). (foreign bank) banque étrangère autorisée Banque étrangère faisant l’objet de l’arrêté prévu au paragraphe 524(1). (authorized foreign bank) banque étrangère d’un non-membre de l’OMC Banque étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. (non-WTO Member foreign bank) banque n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une banque autre qu’une banque ayant fait appel au public. (French version only) biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property) bureau principal S’agissant de la banque étrangère autorisée, bureau qu’elle doit maintenir aux termes de l’article 535. (principal office) capital réglementaire Dans le cas d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital) capitaux propres En ce qui concerne une banque ou une société de portefeuille bancaire, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. (equity) commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner) conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner) constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated) coopérative de crédit fédérale Banque qui, au sens de l’article 12.1, est organisée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif. (federal credit union) cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal) délégué Personne physique nommée ou élue pour représenter un membre à une assemblée des membres. (delegate) détenteur L’actionnaire au sens de l’article 7, le membre visé à l’article 7.1 ou toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder) dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer) dirigeant principal S’agissant de la banque étrangère autorisée, la personne nommée en vertu de l’article 536. (principal officer) disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée à l’un des alinéas a) à a.2) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision) émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer) entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity) entité canadienne Entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, ou formée autrement au Canada et qui exerce son activité commerciale au Canada. (Canadian entity) entité étrangère réglementée Entité qui, à la fois : est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique; est assujettie à une réglementation dans ce pays ou ce territoire en ce qui a trait à ses services financiers. (regulated foreign entity) envoyer A également le sens de remettre. (send) état annuel L’état établi conformément à l’article 601. (annual return) fédération de sociétés coopératives de crédit Toute association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit ou toute fédération, confédération ou personne morale constituée par une loi provinciale ou sous son régime et dont sont membres ou actionnaires au moins deux sociétés coopératives de crédit centrales. (federation of cooperative credit societies) filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary) filiale de banque étrangère[Abrogée, 2001, ch. 9, art. 35] fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, selon le cas, par lettres patentes. (incorporator) fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. (proxyholder) formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy) garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee) groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate) immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property) institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée ni formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, à des activités fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution) institution financière Selon le cas : une banque ou une banque étrangère autorisée; une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt; une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit; une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances; une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale; une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale; une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement; une institution étrangère. (financial institution) institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution) institution financière fédérale Selon le cas : banque; personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt; association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit; société d’assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances. (federal financial institution) intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. (substantial investment) intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. (significant interest) lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent) membre Par rapport à une coopérative de crédit fédérale, personne qui est membre de la coopérative en application du paragraphe 47.04(2). (member) mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot enfant dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor) ministre Le ministre des Finances. (Minister) opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade) organisme externe de traitement des plaintes La personne morale désignée en vertu du paragraphe 627.48(1). (external complaints body) parts sociales Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, la participation à son actif qui confère les droits prévus au paragraphe 79.1(1). (membership share) personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person) personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate) plaignant En ce qui a trait à une banque ou à toute question la concernant : soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la banque ou d’entités du même groupe; soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la banque ou d’entités du même groupe; soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989; soit le membre, ancien ou actuel, d’une coopérative de crédit fédérale. (complainant) porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer) procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires. (proxy) rapport annuel Dans le cas d’une banque, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 308(1)a) et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 840(1)a). (annual statement) registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une banque, le registre visé à l’article 248 et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, le registre visé à l’article 825. (central securities register or securities register) registre des membres Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, le registre visé à l’article 254.1. (members register) représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary) représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire; la présente définition ne vise toutefois pas le délégué. (personal representative) résident canadien Selon le cas : le citoyen canadien résidant habituellement au Canada; le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement; le résident permanent, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian) résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. (WTO Member resident) résident d’un pays ALÉNA[Abrogée, 1999, ch. 28, art. 1] résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence. (special resolution) résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. (ordinary resolution) ristourne Montant qu’une coopérative de crédit fédérale attribue à ses membres dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. (patronage allocation) série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series) siège Dans le cas d’une banque, bureau maintenu en application de l’article 237 et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, bureau maintenu en application de l’article 814. (head office) société coopérative de crédit centrale Personne morale fondée sur le principe coopératif, constituée par une loi provinciale ou sous son régime, dont l’un des objectifs principaux est de fournir des liquidités aux sociétés coopératives de crédit locales et, selon le cas, dont les membres sont exclusivement ou surtout des sociétés coopératives de crédit locales ou dont les administrateurs sont exclusivement ou surtout nommés ou élus par des sociétés coopératives de crédit locales. (central cooperative credit society) société coopérative de crédit locale Personne morale fondée sur le principe coopératif, constituée par une loi provinciale ou sous son régime, dont les sociétaires ou les actionnaires sont principalement des personnes physiques et dont l’objet principal est d’accepter leurs dépôts et de leur consentir des prêts. (local cooperative credit society) société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV. (bank holding company) société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille bancaire autre qu’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public. (French version only) société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII de la Loi sur les sociétés d’assurances. (insurance holding company) société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate) souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter) succursale En ce qui concerne une banque, tout bureau, y compris son siège et ses agences; en ce qui concerne une banque étrangère autorisée, tout bureau, y compris son bureau principal et ses agences, où elle exerce ses activités au Canada. (branch) sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. (security interest) surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent) titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant ou des parts sociales; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. (security) titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 83(3). (order form) titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 83(2). (bearer form) titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation) titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 83(4). (registered form) titre secondaire Titre de créance délivré par la banque et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de la banque et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness) transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction) transaction d’éviction De la part d’une banque n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 217(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie : dans le cas d’une transaction effectuée par une banque, la banque; dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société. (squeeze-out transaction) transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer) tribunal La Cour supérieure de justice de l’Ontario; la Cour supérieure du Québec; la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard; la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta; la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador; la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court) véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership) Mentions relatives aux banques étrangères autorisées Les dispositions de la présente loi portant sur l’exercice d’activités au Canada par les banques étrangères autorisées ne s’appliquent qu’à l’exercice par elles au Canada des activités prévues à la partie XII.1. Actionnaire important Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants : le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie; le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie. Participation multiple Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple l’entité : soit qui est une personne morale qui n’a aucun actionnaire important; soit qui est une coopérative de crédit fédérale; soit qui est une compagnie d’assurance constituée en personne morale ou formée selon le principe de mutualité; soit qui est une association coopérative de crédit régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit; soit qui est une société coopérative de crédit constituée ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale. Règlements — banque ou société ayant fait appel au public Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public. Exemption Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la banque ou de la société en question ou aux détenteurs de parts sociales de la banque en question. Exemption par catégorie Le surintendant peut établir les catégories de banques et de sociétés de portefeuille bancaires qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des banques ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des banques ou des sociétés faisant partie des catégories en question ou aux détenteurs de parts sociales des banques faisant partie des catégories en question. Contrôle Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité : dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, la personne et les entités qu’elle contrôle qui ont le droit d’exercer plus de la moitié des voix qui peuvent être exprimées lors d’une assemblée annuelle ou d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci; dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes; dans le cas d’une société en commandite, le commandité; dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci. Présomption de contrôle La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci. Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas. Lignes directrices Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices. Lignes directrices — coopérative de crédit Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle relativement à une coopérative de crédit fédérale, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices. Société mère Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale. Filiale Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale. Groupe Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne. Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 265(1) et 283(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d). Actionnaire Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions. Détenteurs d’actions Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale. Détenteur de parts sociales Pour l’application de la présente loi, est détenteur de parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale toute personne qui est propriétaire d’une ou de plusieurs parts sociales selon le registre des membres de celle-ci ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la coopérative de crédit fédérale, à titre de propriétaire de ces parts sociales. Mention qu’une part sociale est détenue Dans la présente loi, la mention qu’une part sociale est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre de membre dans le registre des membres ou tout autre document semblable de la coopérative de crédit fédérale. Intérêt substantiel Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie. Intérêt substantiel — parts sociales Une personne a un intérêt substantiel dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des parts sociales en circulation. Augmentation de l’intérêt substantiel La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle : soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire; soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie. Augmentation de l’intérêt substantiel — parts sociales La personne qui a un intérêt substantiel dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles parts sociales dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle : soit de parts sociales de cette coopérative de crédit fédérale à titre de véritable propriétaire; soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des parts sociales de cette coopérative de crédit fédérale. Action concertée Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XV, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard : soit d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire dont elles sont les véritables propriétaires; soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires; soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires. Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) : soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire; soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué. Exceptions Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait : qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1); qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon. Désignation Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert. Contravention Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII ou de la section 7 de la partie XV si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition. Action concertée — droits de vote Pour l’application de la partie VII, sont réputés être un seul membre les membres qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote à l’assemblée des membres. Présomption Pour l’application du présent article, les membres sont présumés ne pas s’être entendus pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait que leurs droits de vote sont dévolus à un même ou aux mêmes délégués ou qu’ils exercent leur droit de vote en cette qualité de la même façon. Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les membres en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert. Tout membre contrevient à une disposition de la partie VII s’il convient d’agir avec d’autres membres — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’un seul membre réputé tel contrevient à cette disposition. Action concertée — droits de vote des actionnaires et des membres Pour l’application de la partie VII, sont réputés être une seule personne les membres et les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote respectif. qu’un membre est le représentant d’un actionnaire; qu’un actionnaire est le délégué d’un membre; qu’ils exercent leurs droits de vote respectifs de la même façon. Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les membres et les actionnaires en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert. Tout membre ou actionnaire contrevient à une disposition de la partie VII s’il convient d’agir avec d’autres membres ou actionnaires — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à cette disposition. Intérêt de groupe financier dans une personne morale Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale dans les cas suivants : elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci; elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci; si la personne morale est une coopérative de crédit fédérale : les droits de vote détenus par elle-même et les entités qu’elle contrôle représentent plus de dix pour cent de l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires, elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions et de parts sociales représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des membres et des actionnaires de celle-ci. Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle : soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire; soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire. Idem La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle : soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire; soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire. Augmentation de l’intérêt de groupe financier — coopérative de crédit fédérale La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé au sous-alinéa (1)c)(i) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle augmente, de quelque manière que ce soit, le pourcentage de ses droits de vote par rapport à l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires. La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé au sous-alinéa (1)c)(ii) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle : soit, acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions ou de parts sociales qui augmente le pourcentage de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale que représente le total des actions et des parts sociales de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire; soit, acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale qui augmente le pourcentage de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale que représente le total des actions et des parts sociales de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire. Nouvel intérêt de groupe financier Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale : dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale; dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale. Nouvel intérêt de groupe financier — coopérative de crédit fédérale Il est entendu que les acquisitions ci-après sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une coopérative de crédit fédérale : dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la coopérative de crédit fédérale visé au sous-alinéa (1)c)(i), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions ou parts sociales, qui augmente le pourcentage de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale que représente l’ensemble de ces actions et de ces parts sociales détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale; dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la coopérative de crédit fédérale visé au sous-alinéa (1)c)(ii), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit de droits de vote, soit du contrôle d’une entité détenant de tels droits de vote, qui augmente le pourcentage des droits de vote pouvant être exercés par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent de l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires. Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation. Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle : soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire; soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire. [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 3] Définition de résident d’un membre de l’OMC Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de : toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce; toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlé par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement; toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective; toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c). Application Pour l’application du paragraphe (1) : ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale; ont le contrôle d’une association, société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes; ont le contrôle d’une personne morale, association, société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme; toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme. Exemption du statut de banque étrangère Le ministre peut par arrêté, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour l’application de toute disposition de la présente loi, exempter du statut de banque étrangère l’entité qui, abstraction faite de l’arrêté, en serait une. Annulation de l’exemption Le ministre peut, toujours par arrêté, annuler ou modifier l’exemption visée au paragraphe (1). L’annulation ou la modification entre en vigueur trois mois après la date de la prise de l’arrêté, sauf si le ministre et l’entité concernée conviennent d’une autre date d’entrée en vigueur. Préavis Préalablement au dépôt de sa demande d’exemption, l’entité publie un avis de son intention dans la Gazette du Canada. Principe coopératif Pour l’application de la présente loi, une coopérative de crédit fédérale est organisée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque : la majorité de ses membres sont des personnes physiques; les services financiers sont offerts principalement à ses membres; l’adhésion à la coopérative de crédit fédérale est exclusivement ou principalement ouverte, sans discrimination, aux personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre; chaque membre a une seule voix; un délégué n’a qu’une seule voix qu’il soit lui-même un membre ou qu’il en représente plus d’un; les dividendes sur les parts sociales sont limités au pourcentage maximal fixé dans ses lettres patentes ou ses règlements administratifs; l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative de crédit fédérale est utilisé à l’une ou plusieurs des fins suivantes :

la stabilité financière de la coopérative de crédit fédérale, l’expansion de ses activités commerciales, la prestation ou l’amélioration de services communs aux membres, la constitution de réserves ou de dividendes sur le capital de parts sociales et d’actions, la promotion du bien-être collectif ou l’expansion des entreprises coopératives, la distribution à ses membres sous forme de ristournes. Limites Les conditions visées à l’alinéa (1)c) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre énoncées dans les règlements administratifs. Membre qui est en outre actionnaire Il est entendu que le membre d’une coopérative de crédit fédérale qui en est aussi actionnaire peut exercer les droits conférés aux actionnaires par la présente loi pour toutes les actions qu’il détient. Champ d’application La présente loi constitue les statuts de chacune des banques et s’applique à elle. Annexe I ou II Sous réserve des autres dispositions de la présente loi : les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe I : la dénomination sociale de chaque banque qui figurait aux annexes I ou II dans leur version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui n’était pas la filiale d’une banque étrangère, la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui n’est pas la filiale d’une banque étrangère, la province où se trouve le siège de chacune de ces banques; les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe II : la dénomination sociale de chaque banque qui figurait à l’annexe II dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui était la filiale d’une banque étrangère, la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui est la filiale d’une banque étrangère, la province où se trouve le siège de chacune de ces banques. Modification des annexes Les modifications nécessaires sont effectuées aux annexes I et II dans les cas suivants : constitution d’une banque; prorogation d’une personne morale comme banque; fusion d’une ou de plusieurs personnes morales en banque; changement de dénomination sociale de la banque; déplacement du siège de la banque; acquisition par la banque de la qualité de filiale d’une banque étrangère ou perte d’une telle qualité; dissolution de la banque; prorogation — ou fusion et prorogation — d’une banque comme personne morale régie par une autre loi fédérale. Avis Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe I ou II est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe I ou II dans sa forme modifiée à la fin de l’année. Annexe III Les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe III : la dénomination sociale de chaque banque étrangère autorisée et, le cas échéant, toute autre dénomination sous laquelle elle est autorisée à exercer ses activités au Canada; la province où se trouve son bureau principal; s’il y a lieu, le fait qu’elle fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2). Modification Les modifications nécessaires sont effectuées à l’annexe III dans les cas suivants : cessation d’effet de l’arrêté prévu au paragraphe 524(1); changement des renseignements visés aux alinéas (1)a) et b); adjonction ou suppression des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2). Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe III est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe III dans sa forme modifiée à la fin de l’année. Annexe IV Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier l’annexe IV pour y ajouter ou y retrancher un traité commercial afin de donner suite aux obligations commerciales internationales du Canada. Annexe V Le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier l’annexe V par adjonction, suppression ou modification de la mention d’une version de l’instrument national 51-102 ou de l’instrument national 54-101. Exemptions relatives aux banques étrangères Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exempter, par catégorie, telles banques étrangères de l’application de toute disposition de la présente loi. Pouvoirs La banque a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique. Réserve La banque ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi. Activité au Canada La banque peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien. Capacité extra-territoriale Sous réserve de la présente loi, la banque jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce. Politiques et procédures — intégrité ou sécurité La banque est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère. Survie des droits Les faits de la banque ou de la banque étrangère autorisée, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires, dans le cas d’une banque, à la présente loi ou à son acte constitutif ou, dans le cas d’une banque étrangère autorisée, à la présente loi. Pouvoirs particuliers Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la banque ou à ses administrateurs. Absence de responsabilité personnelle Les actionnaires de la banque ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi. Absence de responsabilité personnelle — coopérative de crédit fédérale Les membres de la coopérative de crédit fédérale ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi. Absence de présomption de connaissance Le seul fait qu’un document relatif à une banque ou à une banque étrangère autorisée a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à une succursale de la banque ou de la banque étrangère autorisée, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur. Prétentions interdites La banque, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes : son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés; les personnes qui figurent comme administrateurs de la banque dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632 ne sont pas ses administrateurs; son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs; une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale; un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique. Exception Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la banque. Temporarisation Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les banques ne peuvent exercer leurs activités, et les banques étrangères autorisées ne peuvent exercer leurs activités au Canada, après le 30 juin 2033. Prorogation Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe. Loi sur les textes réglementaires Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada. Exception : dissolution En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les banques peuvent exercer leurs activités, et les banques étrangères autorisées peuvent exercer leurs activités au Canada, jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante. Constitution d’une banque Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins une personne en fait la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale. Constitution d’une coopérative de crédit fédérale Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins cinq personnes, dont la majorité sont des personnes physiques, en font la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une coopérative de crédit fédérale. Restrictions Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas : Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle; le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques; un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques; une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une banque étrangère, d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle banque ou institution. Filiale de banque étrangère Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la banque ainsi constituée serait la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale. Demande La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la banque, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger. Publicité Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la banque ou dans les environs. Avis d’opposition Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant. Information du ministre Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition. Enquête et rapport Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre. Publicité du rapport Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception. Procédure d’enquête Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article. Facteurs à prendre en compte Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment : la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la banque; le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque; leur expérience et leur dossier professionnel; leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité; la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable; les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la banque sur la conduite de ces activités et entreprises; l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée du ou des demandeurs et des membres de son ou de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la banque, compte tenu : d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque et des membres de son groupe, d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque; dans le cas d’une banque qui sera une coopérative de crédit fédérale, le fait qu’elle sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1; l’intérêt du système financier canadien notamment, si la banque sera une coopérative de crédit fédérale, celui du système coopératif financier canadien. Teneur Les lettres patentes d’une banque doivent mentionner les éléments d’information suivants : la dénomination sociale; dans le cas d’une banque qui sera une coopérative de crédit fédérale, une déclaration portant qu’elle est une coopérative de crédit fédérale; la province où se trouvera son siège; la date de la constitution. Dispositions particulières Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la banque projetée. Conditions Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la banque aux conditions qu’il estime indiquées. Lettres patentes de certaines personnes morales Les lettres patentes constituant une banque, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22 à la personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les sociétés d’assurances et dont le capital versé est, au moment de sa constitution en banque, d’au moins cinq millions de dollars ou du montant supérieur fixé par le ministre en vertu du paragraphe 46(1), peuvent, à la demande de la personne morale et avec l’autorisation préalable du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la banque sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la personne morale en échange des actions émises et en circulation de cette personne morale, sur la base d’une action de la banque pour une action de la personne morale. Les actions de la banque, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachées aux actions de la personne morale contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la personne morale deviennent la propriété de la banque, libres de toutes charges ou autres restrictions. L’échange des actions de la personne morale, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la banque, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la personne morale, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi. Transfert des actions de la banque et exercice du droit de vote y attaché Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la banque qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché; toutefois les actionnaires de la banque qui ont acquis leurs actions par l’échange réalisé conformément à cette clause peuvent, pendant les dix ans suivant la date de délivrance des lettres patentes, exercer le droit de vote qui y est attaché sans avoir à tenir compte des dispositions de la présente loi, à l’exception du paragraphe (7), qui autrement leur en interdiraient l’exercice. Approbation de l’assemblée des actionnaires Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, par les actionnaires de la personne morale habiles à voter en l’occurrence et qui étaient présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question. Substitution d’actions de la banque à celles de la personne morale La banque dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours de leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la personne morale qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation. Conservation de la possession d’actions d’une banque Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi, lorsque les lettres patentes constituant une banque contiennent la clause visée au paragraphe (1), et qu’une autre banque et les entités qu’elle contrôle détenaient ensemble plus de dix pour cent d’une catégorie d’actions de la personne morale demanderesse, cette autre banque peut détenir, pour une période de deux ans à compter de la délivrance des lettres patentes, un intérêt substantiel dans toute catégorie d’actions de la banque réputées émises à son profit en vertu du paragraphe (1) en échange des actions de la personne morale. Le ministre peut, par arrêté, à la demande d’une banque autorisée en vertu du paragraphe (7) à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, des actions d’une autre banque, proroger la période prévue à ce paragraphe étant entendu que la durée maximale de ces prorogations, y compris celle visée à ce paragraphe, ne peut dépasser dix ans. [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 48] Avis de délivrance Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada. Premiers administrateurs Les premiers administrateurs d’une banque sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes. Premiers membres Les fondateurs de la coopérative de crédit fédérale sont réputés en être les premiers membres. Effet des lettres patentes La banque est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes. Personnes morales fédérales Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille bancaires, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme banque sous le régime de la présente loi. Autres personnes morales Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi. Prorogation en vue d’une fusion La société coopérative de crédit locale peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée afin de fusionner immédiatement avec une autre coopérative de crédit fédérale conformément à la présente loi. Si des sociétés coopératives de crédit locales ont l’intention d’être prorogées afin de fusionner immédiatement conformément à la présente loi, chacune d’entre elles peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi. Requête relative à la fusion La demande visée aux paragraphes (3) ou (4) est faite au même moment que la requête, relative à la fusion, visée aux paragraphes 223(1.2) ou (1.3). Demande de prorogation La demande de prorogation est, dans tous les cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires. Avis conjoints — prorogation et fusion S’agissant d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), les requérants visés aux paragraphes 223(1.2) ou (1.3) peuvent, aux termes du paragraphe 25(2) et de l’alinéa 228(2)a), publier conjointement les avis qui y sont visés sous la forme d’un seul avis. Autorisation par résolution extraordinaire La demande de prorogation faite en vertu de l’article 33 doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire. Copie de la résolution Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande. Prorogation et fusion — résolutions extraordinaires S’agissant d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), le vote sur la résolution extraordinaire visant à l’autoriser doit avoir lieu au même moment que le vote sur les résolutions extraordinaires visées au paragraphe 226(4). Pouvoir de délivrance Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme banque sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 33. Lettres patentes de prorogation L’article 28 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation. Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre ne peut délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes du paragraphe 33(2) que s’il estime qu’elle s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation. Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre ne peut délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes des paragraphes 33(3) ou (4) que si : il estime que la société coopérative de crédit locale s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation; il estime que la coopérative de crédit fédérale qui sera issue de la fusion se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi; immédiatement après avoir délivré les lettres patentes de prorogation, il délivre des lettres patentes de fusion en vertu du paragraphe 229(1). Règlements Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation visées aux paragraphes (1) et (2). Pour faciliter la prorogation comme coopérative de crédit fédérale d’une société coopérative de crédit locale, le ministre peut par arrêté, sur demande et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter la société coopérative de crédit locale de toute exigence prévue par la présente partie ou par les règlements pris en vertu de celle-ci, s’il estime que la société a agi d’une façon qui répond pour l’essentiel à cette exigence. Effet À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation : la personne morale devient une banque comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi; les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la banque prorogée. Transmission des lettres patentes Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée. Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation. Avis — prorogation et fusion S’agissant de la prorogation demandée en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), le surintendant peut faire publier, sous la forme d’un seul avis, l’avis visé au paragraphe (2) et celui visé au paragraphe 229(3) relativement à la fusion. Il peut également inclure dans l’avis tout avis qu’il doit donner en application du paragraphe (2) à l’égard d’autres demandeurs de la fusion. Effets de la prorogation Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente partie : les biens de la personne morale lui appartiennent; elle assume les obligations de la personne morale; aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale; les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la banque; toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la banque; les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent; les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la banque. Parts sociales En outre, la prorogation d’une personne morale comme coopérative de crédit fédérale a les effets suivants : dans le cas d’une personne morale qui a émis des actions ordinaires : les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts sociales auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi, les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale, est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue; dans le cas d’une personne morale qui est composée de membres : les parts sociales, quelle que soit leur désignation, de la personne morale sont réputées être des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi, les membres de la personne morale sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale, est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la personne morale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue. Disposition transitoire Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 35(1) à : exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes; maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande; [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 14] détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme banque; acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme banque était obligée, à la date de la demande, de les acquérir; tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada. Durée des exceptions L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder : dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou : lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords, lorsque la banque est une coopérative de crédit fédérale et qu’un engagement de cesser d’exercer cette activité a été pris en vertu du paragraphe 973.02(1), la date de cessation de cette activité précisée dans l’engagement; dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans; deux ans dans les autres cas. Renouvellement Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires. Restriction Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la banque, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai. Disposition transitoire — coopérative de crédit fédérale Au moment où il délivre, en vertu du paragraphe 35(1), des lettres patentes prorogeant une société coopérative de crédit locale comme coopérative de crédit fédérale, le ministre peut par arrêté, sur demande et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter la coopérative de crédit fédérale qui résulte de la prorogation de toute exigence relative au vote prévue par la partie VI ou par les règlements pris en vertu de la présente loi, s’il estime que la coopérative de crédit fédérale agira d’une façon qui réponde pour l’essentiel à cette exigence. Durée de l’exemption L’arrêté précise la période de l’exemption, laquelle se termine au plus tard au troisième anniversaire de la date de prise d’effet des lettres patentes. Au moment où il délivre, en vertu du paragraphe 35(1), des lettres patentes prorogeant une société coopérative de crédit locale comme coopérative de crédit fédérale, sous réserve des règlements, le ministre peut, par arrêté, sur demande et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter de toute exigence prévue dans la partie XII.2 la coopérative de crédit fédérale résultante pour une période maximale de trois ans à compter de la date de délivrance des lettres patentes s’il estime que cette coopérative a un plan acceptable pour respecter les exigences en cause pendant cette période. Plan Le plan prévu au paragraphe (1) doit être approuvé par le ministre et il doit préciser, à la fois : la manière dont la coopérative de crédit fédérale résultante respecterait les exigences visées au paragraphe (1), dans un délai raisonnable; toute autre exigence que la coopérative de crédit fédérale résultante respecterait durant la période au cours de laquelle le plan est en vigueur. Caractère obligatoire Pendant la période durant laquelle les dispositions de la partie XII.2 ne s’appliquent pas à la coopérative de crédit fédérale résultante, celle-ci doit se conformer au plan prévu au paragraphe (2). Modification du plan La coopérative de crédit fédérale résultante peut à tout moment demander l’approbation au ministre aux fins suivantes : modifier le plan; prolonger la période d’application du plan, à condition que la prolongation ne dépasse pas de plus de trois ans la date de délivrance des lettres patentes. Règlements et lignes directrices Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant le plan prévu au présent article, y compris des règlements qui précisent si des dispositions de la partie XII.2 ne peuvent faire l’objet d’un arrêté pris en vertu du paragraphe (1), et le commissaire peut donner des lignes directrices concernant ce plan. Définition de coopérative de crédit fédérale résultante Au présent article, coopérative de crédit fédérale résultante s’entend d’une coopérative de crédit fédérale qui résulte d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(2), (3) ou (4). Disposition transitoire — garantie d’emprunt Pour soutenir une coopérative de crédit fédérale pendant la période commençant à la date de prise d’effet des lettres patentes qui lui ont été délivrées en vertu du paragraphe 35(1) et se terminant au troisième anniversaire de cette date, le ministre peut, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour la période qu’il estime indiquée, garantir le remboursement de tout prêt qu’une institution financière fédérale octroie à la coopérative de crédit fédérale. Prorogation en vertu d’autres lois fédérales — banque La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut demander : avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions; avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi; la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi; la délivrance de lettres patentes de prorogation en société ou société de portefeuille d’assurances, sauf en société mutuelle, en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et de prorogation en société ou société de portefeuille d’assurances, sauf en société mutuelle, en vertu de cette loi; la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi. Conditions préalables à l’agrément L’agrément visé aux alinéas (1)a) ou b) ne peut être accordé que si le ministre est convaincu que : la banque a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément; la demande a été autorisée par résolution extraordinaire; la banque ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par une personne qui la contrôle ou qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada. Retrait de la demande Les administrateurs de la banque peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite. Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes La banque ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1). Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales — coopérative de crédit fédérale La coopérative de crédit fédérale peut demander : la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi. L’agrément visé à l’alinéa (1)a) ne peut être accordé que si le ministre est convaincu que : la coopérative de crédit fédérale a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu de son siège ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément; la demande a été autorisée par résolution extraordinaire des membres et, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions, par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie d’actions; la coopérative de crédit fédérale ne détient pas de dépôts. Droit de vote pour tous Pour l’application de l’alinéa (2)b), chaque action, assortie ou non du droit de vote pour toute autre question, emporte droit de vote quant à la résolution extraordinaire. La coopérative de crédit fédérale ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1). Cessation En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la banque en vertu des articles 39.1 ou 39.2, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes. Dénominations prohibées La banque ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale : dont une loi fédérale interdit l’utilisation; qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse; qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger; qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui; qui est réservée, en application de l’article 43, à une autre banque, existante ou projetée, ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l’article 697, à une société de portefeuille bancaire, existante ou projetée; qui inclut les termes « coopérative de crédit » ou « credit union », ou toute abréviation, combinaison ou dérivé de ceux-ci, sauf si elle sera une coopérative de crédit fédérale et que sa dénomination sociale inclut le terme « banque », « bank », « fédérale » ou « federal » de concert avec ces termes; qui inclut les termes « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation, combinaison ou dérivé de ceux-ci, sauf si elle sera une coopérative de crédit fédérale et que sa dénomination sociale inclut le terme « banque », « bank », « fédérale » ou « federal » de concert avec ces termes. Dénomination sociale d’une coopérative de crédit fédérale Malgré toute autre loi et sous réserve de l’application des alinéas 40f) ou g), une banque peut être constituée sous le régime de la présente loi sous une dénomination sociale qui inclut les termes « coopérative de crédit », « credit union », « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation, combinaison ou dérivé de ceux-ci seulement si elle sera une coopérative de crédit fédérale. Banque faisant partie d’un groupe Par dérogation à l’article 40, la banque qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination. Français ou anglais Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la banque : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues. Dénomination pour l’étranger La banque peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la banque en dehors du Canada. Autre nom Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 255, la banque peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale. Interdiction Dans le cas où la banque exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 40a) à g). Réservation de la dénomination Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une banque sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale ou une dénomination à l’intention d’une banque étrangère autorisée projetée ou sur le point de changer sa dénomination. Changement obligatoire Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la banque qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 40 à la changer sans délai. Invalidation Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la banque qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle. Réunion constitutive Après la délivrance des lettres patentes constituant la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie : prendre des règlements administratifs; adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux; autoriser l’émission d’actions; nommer les dirigeants; nommer, au titre du paragraphe 314(1), un ou des vérificateurs dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires; conclure des conventions bancaires; traiter de toute autre question d’organisation. Convocation de la réunion Le fondateur de la banque — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet. Convocation d’une assemblée des actionnaires Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute banque ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(1) convoquent une assemblée des actionnaires. Assemblée des actionnaires Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée : approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs; sous réserve de l’article 168, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante; nommer un ou des vérificateurs jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle. Mandat des premiers administrateurs Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée en vertu du paragraphe 46(1). Après la délivrance des lettres patentes constituant la coopérative de crédit fédérale, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent, sous réserve de la présente partie : adopter les modèles des certificats de parts sociales et d’actions, et des livres ou registres sociaux; autoriser l’adhésion de personnes à la coopérative de crédit fédérale et émettre ou autoriser l’émission de parts sociales; nommer, au titre du paragraphe 314(1), un ou des vérificateurs dont le mandat expire à la première assemblée des membres; traiter toute autre question d’organisation de la coopérative de crédit fédérale. Un premier administrateur de la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci. Convocation d’une assemblée des membres Dès que le produit de l’émission des parts sociales et des actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de la coopérative de crédit fédérale ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(2) convoquent une assemblée des membres. Première assemblée des membres À leur première assemblée, les membres : prennent des règlements administratifs; élisent des administrateurs conformément à la présente loi et aux règlements administratifs; nomment un ou des vérificateurs dont le mandat expire à la clôture de la première assemblée annuelle. Le mandat des premiers administrateurs prend fin à la clôture de la première assemblée des membres. Adhésion Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’adhésion à la coopérative de crédit fédérale est régie par ses règlements administratifs. Nombre minimal de parts sociales Pour être membre, toute personne acquiert et détient le nombre minimal de parts sociales qu’exigent les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale. Détention d’un nombre insuffisant de parts sociales Sous réserve des restrictions que prévoient les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, notamment celles relatives aux droits qu’il peut exercer, le membre qui ne détient plus le nombre minimal de parts sociales ne perd pas sa qualité de membre pour l’application de la présente loi. Motifs de révocation Il est entendu que le paragraphe (3) n’a pas pour effet d’empêcher les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale de prévoir que la détention d’un nombre de parts sociales inférieur au nombre minimal soit un motif d’exclusion dans le cadre du paragraphe 47.06(1) ou de l’article 47.09. Souscription constitue demande La souscription du nombre de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale qui est exigé par ses règlements administratifs constitue une demande d’adhésion et l’émission de telles parts sociales au demandeur emporte la qualité de membre. Approbation requise Sous réserve du paragraphe (1), la personne devient membre d’une coopérative de crédit fédérale lorsque sa demande d’adhésion est approuvée par les administrateurs ou par un employé autorisé par la coopérative de crédit fédérale à cette fin et qu’elle s’est pleinement conformée aux règlements administratifs régissant l’admission des membres. Retrait des membres Le membre peut se retirer de la coopérative de crédit fédérale à n’importe quel moment en donnant un avis à cet effet conformément aux règlements administratifs. Avis réputé Le membre décédé est réputé avoir donné à la coopérative de crédit fédérale l’avis mentionné au paragraphe (1) le jour de son décès.

Droits des membres se retirant Les droits du membre qui se retire sont prévus par les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale. Exclusion Les administrateurs peuvent, par résolution et pour les motifs prévus aux règlements administratifs, exclure un membre de la coopérative de crédit fédérale, conformément à ceux-ci. Droits des membres exclus Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale prévoient les droits des membres exclus en vertu du paragraphe (1), lesquels comprennent : le droit de recevoir un préavis de toute réunion des administrateurs portant sur la résolution visée au paragraphe (1); le droit de ne pas être exclu sans avoir eu l’occasion de comparaître à la réunion des administrateurs et d’y faire des représentations; le droit d’interjeter appel de la décision des administrateurs à l’assemblée suivante des membres; le droit d’être réadmis comme membre si, à leur assemblée suivante, les membres annulent, par résolution ordinaire, la résolution des administrateurs. Procédure Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale énoncent la procédure de remise du préavis visé à l’alinéa (2)a) et la procédure pour interjeter l’appel prévu à l’alinéa (2)c). Dans les cinq jours qui suivent l’adoption par les administrateurs d’une résolution d’exclusion du membre en vertu du paragraphe (1), la coopérative de crédit fédérale l’avise par courrier recommandé expédié à l’adresse enregistrée. Non-participation Aucun règlement administratif ne peut autoriser l’exclusion d’un membre pour la seule raison de sa non-participation dans les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative de crédit fédérale. Limite imposée aux règlements administratifs Aucun règlement administratif régissant le retrait ou l’exclusion d’un membre de la coopérative de crédit fédérale ne peut autoriser le rachat de parts sociales en contravention de l’article 485. Exclusion par les membres Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, les membres de la coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution extraordinaire, exclure un membre; le cas échéant, l’article 47.06 s’applique avec les adaptations nécessaires. Procédures de liquidation Malgré le paragraphe 47.06(1), la coopérative de crédit fédérale peut, par un avis écrit au membre, exclure celui-ci dans le cas où le membre est une personne morale à l’égard de laquelle des procédures de liquidation ont été intentées. Une entité ne peut devenir membre d’une coopérative de crédit fédérale si, en raison de son adhésion, la majorité des membres de celle-ci ne serait plus constituée de personnes physiques. Offre de services La coopérative de crédit fédérale doit offrir ses services financiers principalement à ses membres. Droit de vote Chaque membre d’une coopérative de crédit fédérale a seulement une voix sur les questions à l’égard desquelles il peut voter. Membre mineur Sous réserve des règlements administratifs, une personne de moins de dix-huit ans peut devenir membre d’une coopérative de crédit fédérale et voter aux assemblées de cette dernière. Incessibilité Le droit d’adhésion est en tout état de cause incessible. Réadmission — article 47.06 La personne exclue conformément à l’article 47.06 ne peut redevenir membre que par résolution ordinaire des membres de la coopérative de crédit fédérale. Réadmission — article 47.09 La personne exclue conformément à l’article 47.09 ne peut redevenir membre que par résolution extraordinaire des membres de la coopérative de crédit fédérale. Cession Toute cession de parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale est subordonnée à l’approbation, par résolution, des administrateurs. Nombre insuffisant d’action La coopérative de crédit fédérale doit s’assurer d’avoir en tout temps au moins cinq membres. Transfert de compétence Si le nombre de ses membres devient inférieur à cinq, elle prend sans délai les mesures nécessaires en vue soit de faire la demande visée au paragraphe 39.2(1) ou à l’article 216.08, soit de procéder à sa dissolution ou liquidation sous le régime de la partie VI. Le ministre peut, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter toute entité ou coopérative de crédit fédérale de l’application des articles 47.11, 47.12 et 47.18. Autorisation de fonctionnement La banque ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant. Banques existantes Une ordonnance d’agrément est réputée avoir été délivrée à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe à toute banque figurant aux annexes I ou II dans leur version antérieure à cette date et à qui une telle ordonnance n’avait pas été délivrée à cette date. Banques prorogées Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres. Banque issue d’une fusion De même, il délivre un agrément à la banque issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi. Non-application du paragraphe 49(2) et de l’article 52 Il est entendu que le paragraphe 49(2) et l’article 52 ne s’appliquent pas aux banques visées aux paragraphes (3) et (4). Ordonnance Sur demande de la banque, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément. État des dépenses La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la banque par sa constitution et son organisation. Interdiction de payer les frais avant l’agrément Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à la banque de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par l’émission d’actions ou de parts sociales et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable : la rémunération de deux dirigeants au plus; les frais d’émission d’actions ou de parts sociales; les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement. Dépôts ou placements préalables La banque créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province. Le surintendant ne délivre l’agrément à la banque que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que : l’assemblée des actionnaires prévue au paragraphe 46(1) ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, l’assemblée des membres prévue au paragraphe 47.02(1) s’est tenue en bonne et due forme; le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application des paragraphes 46(1) ou 47.02(1); ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives; les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies. Délai de délivrance de l’agrément L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la banque. L’agrément peut être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité commerciale de la banque. Conditions — coopérative de crédit fédérale L’agrément, en ce qui a trait aux activités commerciales de la coopérative de crédit fédérale, est réputé contenir comme condition que celle-ci sera organisée et exercera ses activités commerciales, pour la durée de son existence, selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1. Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément : en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de la banque; en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant, à l’exception de la condition visée au paragraphe 53(2). Il doit cependant auparavant donner à la banque la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard. [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 4] Restrictions quant à l’actif Le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’avis du surintendant quant à : la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la banque; l’influence de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées à ces activités sur la réglementation et la supervision de la banque. Révocation Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative. Actif total moyen Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la banque à la fin de chaque mois du trimestre donné. Calcul de l’actif total Pour l’application des paragraphes (1) et (3), actif total s’entend au sens des règlements. Permission à la filiale d’une banque étrangère Sur recommandation du surintendant, le ministre peut, par arrêté, concurremment avec l’ordonnance d’agrément, autoriser une banque qui est la filiale d’une banque étrangère : à détenir des éléments d’actif dont la détention par les banques n’est pas autorisée par la présente loi pourvu qu’il s’agisse uniquement d’actions émises par une personne morale constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et détenues, à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, par l’institution étrangère admissible, au sens du paragraphe 370(1), qui en est la société mère ou par une entité du même groupe que cette institution; à détenir des éléments d’actif dont la détention par les banques n’est pas autorisée par la présente loi pourvu qu’à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, ces éléments d’actif aient été détenus par une entité du même groupe que l’institution étrangère admissible — au sens du paragraphe 370(1) — qui en est la société mère. Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, la filiale peut agir en conformité avec cette autorisation. Prorogation de l’autorisation L’autorisation du ministre est donnée pour la période d’au plus deux ans spécifiée dans l’arrêté. Le ministre, à la demande de la banque concernée, peut, par arrêté, prolonger cette période, mais la durée de l’autorisation — période initiale et prolongations comprises — ne doit en aucun cas dépasser dix ans. Avis public La banque est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs. Avis dans la Gazette du Canada Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada. Non-application aux banques existantes Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux banques visées au paragraphe 48(2). Cessation d’existence La banque qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes. Paiements autorisés À défaut d’agrément, les fonds de la banque ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 50, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin. Saisine de juridiction Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de la banque de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci avant toute répartition du solde disponible aux personnes suivantes : dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, les actionnaires ou, à défaut d’actionnaires, les fondateurs; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les membres. Les administrateurs envoient aux actionnaires, aux membres ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer. Quote-part Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires, les membres ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport. Répartition du solde disponible Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire, membre ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4). Pouvoir d’émission Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la banque peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent. Actions Les actions sont nominatives sans valeur nominale. Banque existante Les actions à valeur nominale émises par une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale. Actions d’une banque prorogée Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale. Expression des droits des actionnaires Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une banque visée au paragraphe (3) ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur du présent paragraphe ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale. Actions ordinaires La banque, sauf une coopérative de crédit fédérale, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants : voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière; recevoir les dividendes déclarés; se partager le reliquat des biens de la banque lors de sa dissolution. Désignation par « ordinaire » La banque ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme. [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 4] Non-conformité : banque prorogée Les personnes morales prorogées comme banques en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2). Actions d’une coopérative de crédit fédérale Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des actions et, le cas échéant, ils doivent préciser : si les actions peuvent être émises à des personnes qui ne sont pas membres; s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la coopérative de crédit fédérale est autorisée à émettre; le nombre de catégories d’actions; les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie. Restrictions relatives à l’émission des actions La coopérative de crédit fédérale ne peut, sous réserve de la présente loi, émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter à ses assemblées autrement que conformément à la présente loi ou celui de partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution. Droit d’élire les administrateurs Les règlements administratifs peuvent prévoir que : les actions confèrent à leur détenteur le droit de voter pour l’élection des administrateurs en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition; les actionnaires ou toute catégorie de ceux-ci ou les détenteurs d’une série particulière peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d’administrateurs de la coopérative de crédit fédérale. Règle du vingt pour cent Malgré les paragraphes (2) et (3), les actionnaires n’ont pas le droit d’élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative de crédit fédérale. Une action — une voix Lorsque les actionnaires sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d’une autre disposition de la présente loi, chaque action confère une voix à son détenteur. La coopérative de crédit fédérale ne peut désigner de catégorie d’actions comme « parts sociales » ou par une variante de ce terme. Catégories d’actions et leurs droits Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser : les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent; s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre. Approbation des actionnaires Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante. Date d’entrée en vigueur La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2). Émission d’actions en série Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent : fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties; permettre aux administrateurs de le faire. Date de prise d’effet Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les règlements administratifs visés au paragraphe (1) sont pris par résolution extraordinaire des membres et leur prise d’effet est subordonnée à leur confirmation par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions visée par les règlements administratifs, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions. Participation des séries Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution. Actions avec droit de vote Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques. Égalité de traitement Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation. Documents à envoyer au surintendant Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises. Droits de vote L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur. Limite de responsabilité L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. Contrepartie des actions L’émission par la banque d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens. Monnaie étrangère La banque peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère. Compte capital déclaré La banque tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions. Compte capital déclaré — parts sociales La coopérative de crédit fédérale tient un compte capital déclaré pour ses parts sociales. Versements au compte capital déclaré La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions ou parts sociales qu’elle émet. Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises : en échange, selon le cas : de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la banque avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la banque et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange; aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1); en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion. Malgré le paragraphe (2), la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent aux parts sociales une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie de ces parts sociales : d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la coopérative de crédit fédérale avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la coopérative de crédit fédérale et tous les détenteurs des parts sociales ainsi émises consentent à l’échange; en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les parts sociales en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion. Limite Au moment de l’émission d’une action ou d’une part sociale, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action ou à la part sociale un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celles-ci. Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4). Restriction — coopérative de crédit fédérale Si la banque mentionnée au paragraphe (5) est une coopérative de crédit fédérale, la mesure doit être approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie d’actions ou pour une série d’actions qui est touchée par cette résolution. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la coopérative de crédit fédérale appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4). Capital déclaré : banque prorogée La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions — ou tout autre titre de participation, quelle que soit sa désignation — en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants : le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série ou tout autre titre de participation, au moment de la prorogation; la part du surplus d’apport correspondant à ces actions ou tout autre titre de participation. Débit correspondant Le compte surplus d’apport de la banque est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b). Émission antérieure Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions ou de tout autre titre de participation émis antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant. Droit de préemption Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers. Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises : moyennant un apport autre qu’en numéraire; à titre de dividende; pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la banque. Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions : dont l’émission est interdite par la présente loi; qui, à la connaissance des administrateurs de la banque, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle. Privilèges de conversion La banque peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits. Transmissibilité Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés. Réserve d’actions La banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie. Détention par la banque de ses propres actions Sauf dans les cas prévus aux articles 71 à 74 ou sauf autorisation par les règlements, la banque ne peut : détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle; détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle; permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle; si elle est une coopérative de crédit fédérale, permettre à ses filiales de détenir ses parts sociales au-delà du nombre minimal de parts sociales requis par les règlements administratifs pour se qualifier comme membre de la coopérative de crédit fédérale; permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle. Rachat d’actions et de parts sociales Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées. La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485. Donation d’actions et de parts sociales La banque peut accepter toute donation d’actions ou de parts sociales, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 75. Exception — représentant personnel La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle. Sûreté La banque et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la banque et approuvés par écrit par le surintendant. Précision Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à cette date. Exception — conditions préalables La banque peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies. Conditions ultérieures Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies. Inobservation des conditions Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), la banque est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être. Annulation des actions et des parts sociales Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales, actions ou fractions d’actions émises par elle, selon le cas. Obligation de vendre En cas d’acquisition par la banque ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la banque doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même. Filiale détentrice d’actions Sous réserve des règlements, la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article. Réduction de capital La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré. Réduction de capital — coopérative de crédit fédérale La coopérative de crédit fédérale peut réduire son capital déclaré par résolution extraordinaire des membres et, si elle a émis des actions, par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions qui est touchée par cette résolution. La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485. Teneur de la résolution extraordinaire La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction. Agrément La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant. Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois : la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 308(4); aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux membres, selon le cas, du fait de la réduction. Condition préalable Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada. Pièces justificatives La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant : le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, émis et en circulation de la banque; le résultat du vote; l’actif et le passif de la banque; les motifs de la réduction projetée. Action en recouvrement Tout créancier de la banque peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire, un membre ou une autre personne de restituer à la banque les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 75. Responsabilité en tant que représentant personnel La personne qui détient des actions ou des parts sociales en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la banque à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire ou membre n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée. Prescription L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause. Maintien des recours Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 207. Régularisation du compte capital déclaré La banque qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions, des parts sociales ou des fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions ou de parts sociales acquises conformément à l’article 72 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté, et vendues conformément au paragraphe 73(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, ainsi acquises. De même, la banque régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 75. Conversion d’actions La banque doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement : débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement; inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement. Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la banque, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion. Effet de la conversion ou du changement Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes des paragraphes 192.03(1) ou 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série. Inscription La banque, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série, ou en parts sociales : débite son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis; inscrit au compte capital déclaré correspondant la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion. Déclaration de dividende ou ristourne Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende ou une ristourne, qui peut être payé par l’émission d’actions ou, sous réserve du paragraphe 79.2(1), de parts sociales entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions ou parts sociales ou, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende ou la ristourne payable en argent peut être payé en monnaie étrangère. Avis au surintendant Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement. La banque inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes ou des ristournes qu’elle verse sous forme d’actions ou de parts sociales. Non-versement de dividendes ou de ristournes Toute déclaration ou tout versement de dividendes ou de ristournes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la banque contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485. [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 11] La coopérative de crédit fédérale ne peut avoir qu’une catégorie de parts sociales, dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants : se partager le reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale lors de sa dissolution. Contrepartie des parts sociales L’émission par la coopérative de crédit fédérale de parts sociales est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens. La coopérative de crédit fédérale peut prévoir, lors de l’émission de ses parts sociales, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère. Seul un membre peut détenir des parts sociales. Le droit de vote découle de la qualité de membre et non de la détention de parts sociales. Les lettres patentes ou les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale ne peuvent comporter, à l’égard des parts sociales, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi. Émission de certificats Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir qu’elle n’est pas tenue d’émettre des certificats de parts sociales; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts sociales. Contenu des certificats Le recto de tout certificat de parts sociales délivré par la coopérative de crédit fédérale comporte : la dénomination sociale de la coopérative de crédit fédérale; la mention que la coopérative de crédit fédérale est régie par la présente loi; le nom du titulaire; la mention qu’il représente des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale ainsi que leur nombre; la mention qu’il ne peut être transféré qu’en conformité avec la présente loi; la mention du fait que les parts sociales qu’il représente sont grevées d’une charge en faveur de la coopérative de crédit fédérale pour toutes sommes dues par le membre. Capital autorisé Les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale ne comportent aucune valeur nominale et les règlements administratifs précisent toute limite quant à leur nombre et la formule utilisée pour en déterminer la valeur. L’émission d’une part sociale est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. Personne morale La personne morale prorogée comme coopérative de crédit fédérale en vertu de la présente loi dispose d’un délai de douze mois après la date de délivrance de ses lettres patentes de prorogation pour se conformer à l’article 79.1. Restriction : titre secondaire Il est interdit à la banque d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens. Mention d’un titre secondaire Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la banque, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation. Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt. La banque peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 82 à 135. acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser) acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser) acte de fiducie S’entend au sens de l’article 294. (trust indenture) agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency) authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine) bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith) courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker) émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue) fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible) livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery) non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized) opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim) valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une banque, qui, à la fois : est au porteur, à ordre ou nominatif; est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié; fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités; atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la banque, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci. Est exclu de la présente définition le document attestant un dépôt ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, celui attestant une part sociale. (security or security certificate) valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la banque ou en son nom. (uncertificated security) valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 97. (valid) Transferts Les articles 83 à 135 régissent les transferts de valeurs mobilières. Effets négociables Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change. Titre au porteur Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement. Titre à ordre Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne. Titre nominatif Est nominatif le titre qui : soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières; soit porte une mention à cet effet. Caution d’un émetteur La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière. Droits du détenteur Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la banque soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit. Frais pour un certificat La banque peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire. Codétenteurs En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous. Signatures Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes : tout administrateur ou dirigeant de la banque; tout agent d’inscription ou de transfert de la banque, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte; tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie. Permanence de la validité de la signature La banque peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste. Contenu du certificat d’action Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants : le nom de la banque émettrice; la mention qu’elle est régie par la Loi sur les banques; le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés. Restrictions et charges Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une banque, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières. Restrictions interdites La banque ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions. L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1). Détails Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une banque autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible : soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la banque remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte : des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série, de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes. Obligation La banque qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii). Fraction d’action La banque peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants. Certificat provisoire Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment : que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières; que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires. Détenteurs de fractions d’actions Les fractions d’actions émises par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes. Détenteurs de certificats provisoires Les certificats provisoires émis par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes. Relations avec le détenteur inscrit La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière. Malgré le paragraphe (1), la banque peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 127(4), la preuve qu’elle est : l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier; le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent; le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières. La banque doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer. Immunité de la banque La banque n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution. Mineurs En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la banque, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci. La banque peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci. Transmission de valeurs mobilières Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 93(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la banque ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 127 — des documents suivants : en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par : le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur, une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale, un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 93(2)a); un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission; le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé : dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non, dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 111. Transmissions Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la banque ou à son agent de transfert des pièces suivantes : les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé; une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit. Droit de la banque Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la banque ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 93(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire. Émission excédentaire L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement : contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent; recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides. Validation rétroactive Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission. Absence d’achat ou de rachat Les articles 71 ou 77 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1). Charge de la preuve Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières : à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve; les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation; sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs; il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence. Valeurs mobilières fongibles Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc. Avis du vice Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis. Acheteur La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité. Défaut d’authenticité Sous réserve de l’article 101, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore. Défense irrecevable L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance. Présomption de connaissance d’un vice À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas : plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles; plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale. Signature non autorisée Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit : une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert; un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main. Valeur mobilière à compléter Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut. Force exécutoire Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales. Garanties des mandataires Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence : l’authenticité du titre; leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre; l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant. Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière. Titre de l’acquéreur Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition. Titre de l’acheteur de bonne foi L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition. Droits limités L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition. Présomption d’opposition Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres : endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert; au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire. Avis du mandat d’un fiduciaire L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition. Péremption valant avis d’opposition Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée : soit plus d’un an après cette date; soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs. Garanties à l’émetteur La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires. Garanties à l’acquéreur La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement : la régularité et le caractère effectif de ce transfert; l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes; l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre. Garanties de l’intermédiaire L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance. Garanties du créancier gagiste Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3). Garanties du courtier Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client. Droit d’exiger l’endossement Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger. Définition de personne compétente Pour l’application du présent article, de l’article 111, des paragraphes 118(1), 121(4) et 126(1) et de l’article 130, la personne compétente est, selon le cas : le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif; la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur; tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité; le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure; tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a); la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration; le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire. Appréciation de l’état de « personne compétente » La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances. Endossement L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente. Endossement nominatif ou en blanc L’endossement peut être nominatif ou en blanc. Endossement en blanc L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc. Endossement nominatif L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière. Droit du détenteur Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif. Absence de responsabilité de l’endosseur Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière. Endossement partiel L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure. Manquements du représentant L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert. Effet de l’endossement sans livraison L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant. Endossement au porteur L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 105, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur. Effet d’un endossement non autorisé Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants : il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question; il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé. Responsabilité de l’émetteur L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé. Garantie de la signature La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée : son authenticité; la qualité de « personne compétente » de l’endosseur; la capacité juridique de l’endosseur. Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert. Garant de l’endossement La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert. Étendue de la responsabilité Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine. Présomption de livraison Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas : lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession; son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit; son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant; un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs. Présomption de propriété L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 119b) et c). Propriété d’une partie d’un ensemble fongible L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble. Avis au courtier L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition. Livraison d’une valeur mobilière Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier : le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte; le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question. Obligation de livrer Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte. Livraison au courtier La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières. Transfert par l’entremise d’une société de compensation et de dépôt Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée : dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence; dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par la banque ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence. Droits dans un ensemble fongible Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière. Endossement et livraison imputés Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis. Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession. Détenteurs La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession. Non-inscription Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 126 à 133. Erreur au registre Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées. Droit de demander la remise en possession La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits. Remise en possession en cas d’endossement non autorisé Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 117. Recours Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige. Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires. Rescision d’un transfert L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1). Saisie d’une valeur mobilière La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession. Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une banque — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question. Inscription obligatoire du transfert Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois : le titre est endossé par une personne compétente; des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données; il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation; les lois fiscales applicables ont été respectées; le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi; les droits prévus au paragraphe 85(2) ont été acquittés. Responsabilité en cas de retard L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus. Garantie de l’effet juridique de l’endossement L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant : des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires; la preuve de la nomination ou du mandat du représentant; des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé; dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent. Définition de garantie de la signature Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne. Normes L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2). Définition de preuve de la nomination ou du mandat Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend : dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 96(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière; dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante. L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b). Absence d’avis L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat. Assurances supplémentaires L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 127(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert. Obligation de s’informer L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition : dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie; dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 128. Exécution de l’obligation L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis : soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée; soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert — , du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition. Recherche des oppositions L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 128, soit sous le régime du paragraphe 129(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur : qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire; qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant; est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne. Durée de validité de l’avis Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur. Limites de responsabilité Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois : la valeur est assortie des endossements requis; il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation. Faute de l’émetteur L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas : le paragraphe (1) s’applique; le paragraphe 133(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits; la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 97. Avis de perte ou vol Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre. Émission d’un nouveau titre L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier : lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi; lui fournit un cautionnement suffisant; satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose. Inscription du transfert Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 97. Droit de recouvrement Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi. Droits et obligations des mandataires Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur : l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable; les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur. Avis au mandataire L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 134 vaut dans la même mesure pour l’émetteur. Lieu des assemblées Les assemblées d’actionnaires ou de membres se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Participation aux assemblées par moyen de communication électronique Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de membres peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation. Convocation des assemblées Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire. Prorogation de délai Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle. Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal. Comparution du surintendant Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande. Date de référence Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ou les membres, selon le cas, ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas : ont le droit de recevoir les dividendes ou les ristournes; ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation; ont le droit de recevoir avis d’une assemblée; sont habiles à voter lors d’une assemblée. Absence de fixation de date de référence Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas : en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée : au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux, en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée; en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux. Cas où la date de référence est fixée Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis : d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où la banque a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions; d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées. Avis des assemblées Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire : à chaque actionnaire ou chaque membre habile à y voter; à chaque administrateur; au ou aux vérificateurs; au surintendant. Toutefois, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs. Nombre de voix possibles La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer quels actionnaires ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée. Publication dans un journal Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la banque est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions. Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires ou aux membres non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 137(5)c) ou prévue à l’alinéa 137(6)a). Conséquence du défaut Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le membre de son droit de vote. Ajournement Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question. En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours. Questions particulières Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du ou des vérificateurs, le renouvellement de leur mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles. L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires ou aux membres de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée. Présentation de candidatures par les actionnaires Lorsque les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale sont habiles à élire au moins un administrateur : la candidature d’un administrateur ne peut être proposée que par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la coopérative de crédit fédérale ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle l’élection aura lieu; l’avis de convocation doit comporter la proposition de candidature faite conformément à l’alinéa a) en vue de l’élection d’un administrateur. L’alinéa (1)b) ne s’applique pas si la proposition a été soumise à la coopérative de crédit fédérale avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle. Renonciation à l’avis Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires ou les membres, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation. La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée. Propositions Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut : donner avis à la banque des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 144; discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part. Soumission des propositions Pour soumettre une proposition, une personne doit : soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque; soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque. Renseignements à fournir La proposition est accompagnée des renseignements suivants : les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu; le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition. Renseignements non comptés Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe. Sur demande de la banque, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies. Circulaire de la direction La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou les y annexer. Déclaration à l’appui de la proposition À la demande de l’auteur de la proposition, la banque doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement. Présentation de candidatures d’administrateurs La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la banque ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée. Exemptions La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants : la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la banque ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel; il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la banque; au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la banque, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la banque avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire; une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements; il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4). Refus de prendre en compte la proposition Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la banque peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur. Immunité La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3). Avis de refus La banque qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas : la réception par la banque de la proposition; la réception par la banque, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 143(1.4). Demande au tribunal Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la banque, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée. Demande de la banque La banque ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la banque à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 143(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente. Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande. Propositions — membres d’une coopérative de crédit fédérale Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le membre d’une coopérative de crédit fédérale peut : donner avis à la coopérative de crédit fédérale des questions qu’il se propose de soulever à une assemblée annuelle, cet avis étant appelé « proposition » au présent article; discuter, au cours d’une assemblée annuelle, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part. Pour soumettre une proposition, le membre doit avoir été membre de la coopérative de crédit fédérale pendant au moins la durée réglementaire avant de faire la proposition. La proposition est accompagnée d’un exposé indiquant les nom et adresse de son auteur ainsi que la période pendant laquelle celui-ci a été membre. Les renseignements prévus au paragraphe (3) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (6) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question au paragraphe (6). Sur demande de la coopérative de crédit fédérale, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que la condition prévue au paragraphe (2) est remplie. Pièces jointes La proposition soumise à la délibération d’une assemblée doit être jointe à l’avis d’assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d’un exposé à l’appui, avec ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement. La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un pour cent des membres — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée. La coopérative de crédit fédérale n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (6) dans l’un ou l’autre des cas suivants : la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux membres; il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative de crédit fédérale ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel; au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la coopérative de crédit fédérale, la personne a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative de crédit fédérale avait fait figurer dans un avis de cette assemblée; une proposition à peu près identique jointe à un avis d’assemblée de la coopérative de crédit fédérale a été présentée à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements; les droits que confèrent le paragraphe (1) sont exercés abusivement aux fins de publicité. Dans le cas où l’auteur de la proposition se retire de la coopérative de crédit fédérale conformément à l’article 47.05 avant la tenue de l’assemblée, la coopérative de crédit fédérale peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de joindre à l’avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur. La coopérative de crédit fédérale ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition. Refus d’inclure une proposition La coopérative de crédit fédérale qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 138 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de crédit fédérale de la preuve exigée en vertu du paragraphe 144.1(5) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise. Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice à la suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée. Ordonnance de ne pas joindre la proposition La coopérative de crédit fédérale ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative de crédit fédérale à ne pas la joindre à l’avis d’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 144.1(7) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime indiquée. Liste des actionnaires La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun : si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)c), dans les dix jours suivant cette date; à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 137(6)a). Liste des membres La coopérative de crédit fédérale dresse également la liste alphabétique des membres qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée : Liste des actionnaires habiles à voter La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun : si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)d), dans les dix jours suivant cette date; si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 137(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 137(6)a), selon le cas. Liste des membres habiles à voter La coopérative de crédit fédérale dresse également la liste alphabétique des membres habiles à voter à la date de référence : Habilité à voter Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom. Examen de la liste Les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste : au siège de la banque ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture; lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée. Consultation de la liste Les personnes habiles à voter à l’assemblée d’une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste de cette assemblée : au siège de la coopérative de crédit fédérale ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières ou son registre des membres, pendant les heures normales d’ouverture; Quorum Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés. Quorum — membres Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de membres d’une coopérative de crédit fédérale lorsqu’au moins un pour cent du nombre total des membres habiles à y voter — jusqu’à concurrence de cinq cents — sont présents ou représentés. Existence du quorum à l’ouverture Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les membres, selon le cas, puissent délibérer. À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent. Assemblée à actionnaire unique Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la banque, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir. Une voix par action Sous réserve de l’article 156.09, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote. Représentant d’un membre ou d’un actionnaire La banque doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou de ses membres, de représenter l’entité à ses assemblées. Pouvoirs du représentant La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou d’un membre. Coactionnaires Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire. Vote au scrutin secret ou à main levée Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret. Scrutin secret Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée. Vote par moyen de communication électronique Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la banque. Vote en cas de participation par moyen de communication électronique Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée de la manière prévue au paragraphe 136(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la banque à cette fin. Manière de voter Les règlements administratifs d’une coopérative de crédit fédérale peuvent, sous réserve des règlements, autoriser les membres à exercer leur droit de vote avant la tenue de l’assemblée, de l’une ou de plusieurs des manières ci-après, et fixer les conditions qui s’y appliquent : par voie de courrier; en personne, à l’une de ses succursales; par voie téléphonique ou électronique; de toute autre manière prévue par règlement. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements : concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ou des membres ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote; concernant les modalités du vote visé aux alinéas (5)a) à d) des membres de la coopérative de crédit fédérale. Résolution tenant lieu d’assemblée À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 174 ou au paragraphe 321(1), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence : a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée; satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci. Dépôt de la résolution Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées. Preuve Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle. Demande de convocation Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la banque et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête. Demande de convocation — membres Au moins deux membres d’une coopérative de crédit fédérale habiles à voter lors d’une assemblée dont la tenue est demandée, ou un pour cent du nombre total de membres habiles à y voter, selon le nombre qui est le plus élevé, peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des membres ou des membres et actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet. Forme La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des membres, selon le cas. Convocation de l’assemblée par les administrateurs Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants : l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 137(5)c) a été donné conformément au paragraphe 137(7); ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 138; les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 143(5)b) à e) ou 144.1(8)b) à e). Convocation de l’assemblée par les actionnaires Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire. La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi. Remboursement Sauf adoption par les actionnaires ou les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée. Convocation de l’assemblée par le tribunal S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’une personne habile à voter à une assemblée des actionnaires ou des membres ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives. Modification du quorum Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi. Validité de l’assemblée L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière. Révision d’une élection La banque, ainsi que tout actionnaire, membre ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur. Pouvoirs du tribunal Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment : enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige; proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse; ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la banque; préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions; préciser les droits de vote des membres et des personnes prétendant être membres. L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 154(1) ou 155(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal. Comparution Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 156.02 à 156.08. courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 27] intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment : le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable; le dépositaire de valeurs mobilières; toute institution financière; en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur; le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu; toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e); toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary) sollicitation Sont considérés comme de la sollicitation : la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration, la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration, l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration, l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément au paragraphe 156.04(1); sont toutefois exclus : l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte, l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration, l’envoi par un intermédiaire des documents visés au paragraphe 156.07(1), la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire, l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui, toute communication en vue d’obtenir l’appui de personnes conformément à l’alinéa 143(1.1)b), toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires. (solicitation) sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a bank) Nomination d’un fondé de pouvoir L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration. Signature du formulaire de procuration Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet. Limitation La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1). Renseignements à inclure Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait. Validité de la procuration La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Révocation de la procuration L’actionnaire peut révoquer la procuration : en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet : soit au siège de la banque au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement, soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement; de toute autre manière autorisée par la loi. Remise des procurations Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la banque ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés. Sollicitation obligatoire Sous réserve des paragraphes (2) et 140(2), la direction de la banque envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration conforme aux règlements aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis. La direction de la banque n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1). Sollicitation de procuration Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires, conformes aux règlements, envoyées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la banque ainsi : dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction de la banque ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis d’assemblée; dans les autres cas, dans une circulaire de procuration d’opposant qui mentionne l’objet de la sollicitation. Exception : sollicitation restreinte Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires aux actionnaires dont les procurations sont sollicitées lorsque leur nombre ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire. Exception : sollicitation par diffusion publique Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires pour effectuer une sollicitation lorsque celle-ci est, dans les circonstances réglementaires, transmise par diffusion publique, discours ou publication. Copie au surintendant La personne qui envoie une circulaire de sollicitation émanant de la direction ou d’un opposant doit, en même temps, en envoyer un exemplaire au surintendant accompagné du formulaire de procuration, de tout autre document utile à l’assemblée et, dans le cas où elle émane de la direction, d’une copie de l’avis d’assemblée. Dispense par le surintendant Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 156.04. Publication des dispenses Le surintendant publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une dispense en vertu du paragraphe (3). Présence à l’assemblée La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée. Droits du fondé de pouvoir Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée. Vote à main levée Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin : le vote peut avoir lieu à main levée; les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer. Devoir de l’intermédiaire L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire : d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée; d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire. Moment où les documents doivent être envoyés L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a). Restrictions relatives au vote L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote. Exemplaires Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a). Instructions à l’intermédiaire Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire. Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir. Validité L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises. La présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant : les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration; le formulaire de procuration et la circulaire de procuration, notamment la forme et le contenu de ces documents; les conditions que doit remplir une banque afin de se soustraire à l’application des exigences énoncées aux articles 156.02 à 156.07. En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour : interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause; exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation; ajourner l’assemblée. L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat. Définition de voix possibles Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2). Lors d’une assemblée des actionnaires d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question. Exception — coopérative de crédit fédérale Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard d’une assemblée des actionnaires ou des membres d’une coopérative de crédit fédérale. Fondé de pouvoir L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe. Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu’elle est autorisée, dans le cadre de l’article 375, à être un actionnaire important de la banque. Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom. Le paragraphe (2) ne s’applique pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 218. Validité du vote Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3). Disposition des actions Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont ils ont la propriété effective. Limites au droit de vote Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective. Cessation d’application du paragraphe (9) Le paragraphe (9) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté. Fiabilité Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 138(1.1). Désignation par le ministre Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne. Obligation de gérer Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou en surveillent la gestion. Obligations précises Les administrateurs doivent en particulier : constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 194(3) et (4); constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 195(3); instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels; désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c); désigner l’un des comités du conseil d’administration pour exercer les fonctions prévues à l’article 195.1; [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 316] élaborer, conformément à l’article 465, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes. Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la banque lorsque les conditions suivantes sont réunies : toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de institution financière à l’article 2; le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la banque et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la banque. Diligence Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir : avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la banque; avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Observation Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la banque. Obligation d’observer la loi Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant. Nombre d’administrateurs Le nombre minimal d’administrateurs est de sept. Résidence Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d’une banque étrangère et la majorité des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens. Qualités requises des administrateurs Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les règlements administratifs, doivent être membres de la coopérative de crédit fédérale soit à titre personnel, soit en tant que représentants de membres. Incapacité d’exercice Ne peuvent être administrateurs les personnes : âgées de moins de dix-huit ans; dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger; qui ont le statut de failli; autres que les personnes physiques; à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque ou dont les droits de vote attachés à des actions de la banque sont suspendus au titre de l’article 402.2 ou du paragraphe 973.03(4); qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 ou interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque ou dont les droits de vote attachés à des actions de la banque sont suspendus au titre de l’article 402.2 ou du paragraphe 973.03(4); qui sont des administrateurs, dirigeants employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens du paragraphe 370(1) ou qui agissent au nom d’un tel mandataire; [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 161] qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux; qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires; qui, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ne se conforment pas aux exigences des règlements administratifs. [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 162] Qualité d’actionnaire non requise La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une banque. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une banque pour l’application de la présente loi. Même groupe Malgré l’article 162, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la banque pour l’application de la présente loi. Prise d’effet et révocation La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle suivante des personnes habiles à élire les administrateurs à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante. Ne peuvent être du groupe de la banque, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil. Appartenance au groupe Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d’envoi de l’avis prévu à l’article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou des membres, selon le cas. Le paragraphe (1) ne s’applique à la banque qui existait immédiatement avant la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) que trois ans après cette entrée en vigueur. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la banque ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la banque. Nombre — banque Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction. Nombre d’administrateurs — coopérative de crédit fédérale Sous réserve du paragraphe 159(1), les membres d’une coopérative de crédit fédérale déterminent, par règlement administratif, le nombre d’administrateurs ou leur nombre minimal et maximal. Élection à l’assemblée annuelle Le règlement administratif pris conformément aux paragraphes (1) ou (2) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs. Consentement à l’élection ou à la nomination L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes : si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste; si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination. Durée du mandat Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans. Mandat d’un, deux ou trois ans Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection. Durée non déterminée Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante. Nomination des administrateurs La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier. Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans. Exigences relatives au mandat Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination. Élection des administrateurs Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé. Nombre égal de voix Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues. Vote cumulatif Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif : le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé; les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats; chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote; l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats; si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir; le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection; la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs; la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs. Vote cumulatif obligatoire Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque. Le paragraphe (2) ne s’applique pas : lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque sont détenues en propriété effective par : une personne, une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle, une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne à la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (2) et dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives de crédit. Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

Élection transitoire Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante : d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2); d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente. La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs. Vote cumulatif interdit Malgré l’article 168 ou ses règlements administratifs, le vote cumulatif n’est pas permis dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale. Renouvellement de mandat L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat. Nullité de l’élection ou de la nomination Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 159(2) ou 163(1) ou de l’article 164 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement. Élection incomplète Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou des membres, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l’élection des administrateurs est : valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum; nulle, dans le cas contraire. [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 15] Administrateurs en cas d’élection ou de nomination incomplète ou nulle Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des membres, les paragraphes 170(1) ou (2) s’appliquent, malgré les paragraphes 166(2) et (3) et les alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants : dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa; dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée. Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 170(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée. Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou des membres, selon le cas, afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b). Convocation de l’assemblée par les personnes habiles à voter Les personnes habiles à voter à l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) peuvent la convoquer si les administrateurs négligent de le faire. Fin du mandat L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes : à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin; à son décès ou à sa démission; dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 160 ou au paragraphe 203(2); dans le cas de révocation prévu par l’article 173; dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1. Date de la démission La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou à la date postérieure qui y est indiquée. Révocation des administrateurs Sous réserve de l’alinéa 168(1)g), les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire des actionnaires, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs. Révocation des administrateurs — coopérative de crédit fédérale Tout administrateur d’une coopérative de crédit fédérale peut être révoqué par résolution votée lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection de cet administrateur. La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire. Exception — membres La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les membres de la coopérative de crédit fédérale ayant le droit exclusif de l’élire. Vacances Sous réserve des alinéas 168(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 177 ou 178. Déclaration de l’administrateur Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la banque les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui : soit démissionne; soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer; soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou des membres ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat. Déclaration en cas de désaccord L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la banque doit, dans une déclaration écrite, exposer à la banque et au surintendant la nature du désaccord. Diffusion de la déclaration La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 156.05(1). Diffusion de la déclaration — membres La coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant, aux membres et, si les administrateurs ont été élus par les détenteurs d’actions d’une catégorie, à ces actionnaires, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2). La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément aux paragraphes (1) ou (2), la déclaration faite par un administrateur. Élection par actionnaires Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote : soit de tous les actionnaires; soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire. Comblement des vacances — coopérative de crédit fédérale Les règlements administratifs d’une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration sont comblées uniquement à la suite d’une élection ou d’une nomination, soit par les seuls membres, soit par les personnes ayant le droit exclusif de le faire. Manière de combler les vacances Malgré l’article 183, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 176 et 178, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs. Composition du conseil contraire à la loi Par dérogation aux articles 176 et 183 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire. Administrateurs élus pour une catégorie de personnes Malgré l’article 183, les vacances survenues parmi les administrateurs qu’une catégorie déterminée de personnes a le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 176, être comblées : soit par les administrateurs en fonction élus par les personnes de cette catégorie, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs; soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, par les autres administrateurs en fonctions; soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que cette catégorie de personnes peuvent convoquer pour combler les vacances. Exercice du mandat Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Par dérogation au paragraphe 163(3), l’appartenance au groupe de la banque d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires. Nominations entre les assemblées annuelles Les administrateurs de la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs. Mandat Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit. Limite quant au nombre Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle. Nombre minimal de réunions Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice. Lieu Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix. L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs. Avis de la réunion L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 198 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion. Renonciation Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée. Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale. Sous réserve de l’article 183, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein. La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum. Présence continue L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 203(1) est réputé être présent pour l’application du présent article. Majorité de résidents canadiens Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si : dans le cas où la banque est la filiale d’une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens; dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens. Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication; la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis. Administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale Les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale qui a émis des actions permettant d’élire des administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si la majorité des administrateurs présents sont des membres. Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la banque est présent. Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la banque approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil. Participation par téléphone Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux. Présomption de présence Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents. Résolution tenant lieu de réunion La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion. Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs. Résolution tenant lieu de réunion d’un comité La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision, dans le cadre des tâches prévues aux paragraphes 194(3) ou 195(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion. Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration. Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle. Désaccord L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas : son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné; il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la banque, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit au désaccord Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution. Désaccord d’un administrateur absent L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait : soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion; soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la banque le document dans lequel il exprime son désaccord. Registre de présence La banque doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités. Envoi aux actionnaires ou aux membres La banque joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire ou membre, selon le cas, un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent. Réunion convoquée par le surintendant Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une banque tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis. Présence du surintendant Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole. Règlements administratifs Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la banque. Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier. Date d’effet Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4). Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires. Proposition d’un actionnaire Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle des actionnaires peut, conformément aux articles 143 et 144, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif. Règlements administratifs des banques existantes Sous réserve de l’article 191, tout règlement administratif d’une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du présent article, s’il est applicable à cette date, continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué. Rémunération Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur du présent article. Règlement administratif existant Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 45 de la Loi sur les banques, chapitre B-1 des Lois révisées du Canada (1985), dans sa version précédant l’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 45 à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit. Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article. Application des paragraphes 188(3) et (4) et de l’article 189 Les paragraphes 188(3) et (4) et l’article 189 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 188. Les règlements administratifs de la banque sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui : soit étaient prévues, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, dans l’acte constitutif de la banque; soit étaient prévues, avant la date de prorogation d’une personne morale comme banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, dans l’acte constitutif de la personne morale. Abrogation ou modification En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la banque pris conformément aux articles 188 et 189, c’est ce dernier qui prévaut. Contenu obligatoire Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale prévoient obligatoirement : les qualités requises et la procédure d’acceptation des membres; les obligations rattachées au statut de membre, y compris l’obligation d’utiliser les services de la coopérative de crédit fédérale et la cotisation exigible; les droits des membres conjoints, le cas échéant; le fait qu’un délégué n’a qu’une seule voix peu importe qu’il représente plus d’un membre ou soit lui-même membre; toute limite quant au nombre de parts sociales; le choix, les qualités requises, la durée du mandat et la révocation des administrateurs et des membres des comités du conseil; le mode de répartition de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative; les droits des membres qui se retirent ou qui sont exclus; si la coopérative de crédit fédérale décide que la présence à l’assemblée de la coopérative de crédit fédérale peut être assurée par tout moyen, autre qu’une présence physique, visé au paragraphe 136(2), les modalités de vote; la date de fin d’exercice de la coopérative de crédit fédérale. Contenu facultatif Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable, notamment : les limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne; la représentation de membres par des délégués; la distribution de ristournes; le mode de répartition du reliquat des biens dans le cas d’une liquidation et dissolution volontaire; la formule utilisée pour déterminer la valeur des parts sociales; la formule utilisée pour déterminer le prix de rachat des parts sociales; le vote par courrier. Révocation des délégués Si les règlements administratifs prévoient la représentation de membres par des délégués, ils doivent prévoir la procédure de révocation de ceux-ci. Copies Chacun des membres et des actionnaires peut, sur demande, au plus une fois par année civile, obtenir gratuitement une copie des lettres patentes et des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale de même qu’une copie des modifications de ceux-ci. Les créanciers peuvent obtenir une copie des lettres patentes et des règlements administratifs après paiement d’un droit raisonnable. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale ayant fait appel au public. Règlements administratifs — membres Les membres peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant les activités commerciales que les affaires internes de la coopérative de crédit fédérale, notamment pour changer sa dénomination sociale ou la province où se trouve son siège. Règlements administratifs — administrateurs Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, les administrateurs peuvent, par résolution extraordinaire, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative de crédit fédérale, notamment pour changer sa dénomination sociale ou la province où se trouve son siège, à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres. Approbation Les administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, par résolution extraordinaire, avec ou sans modification, des membres dès l’assemblée suivante. Défaut d’approbation Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée qui les infirment. L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations prévus aux paragraphes (1) ou (2) est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires visés par une des situations prévues au paragraphe 218(1) par résolution extraordinaire distincte de chaque classe ou série intéressée conformément à l’article 218. Entrée en vigueur L’entrée en vigueur d’un règlement administratif pris en vertu des paragraphes (1) ou (2) concernant le changement de la dénomination sociale de la coopérative de crédit fédérale est subordonnée à l’approbation du surintendant. Lettres patentes En cas de changement de la dénomination sociale de la coopérative de crédit fédérale ou de la province où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence. Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée. Proposition de règlement administratif Les membres peuvent, conformément à l’article 144.1, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif. Date d’effet — membres Les mesures prises par les membres sont en vigueur à compter de la date de la résolution prise en application du paragraphe 192.03(1) ou de la date ultérieure qui est spécifiée dans le règlement administratif modifié ou abrogé. Date d’effet — administrateurs Les mesures prises par les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale sont en vigueur à compter de la date où elles sont prises ou de la date ultérieure qui est spécifiée dans les règlements administratifs et demeurent en vigueur jusqu’à leur confirmation; après confirmation au titre du paragraphe 192.03(3) elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 192.03(4). Les mesures prises en application du paragraphe 192.03(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 192.03(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû l’être. Nouvelle résolution des administrateurs Si les mesures prises par les administrateurs en application du paragraphe 192.03(2) cessent d’avoir effet au titre du paragraphe (3) ou du paragraphe 192.03(4), toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres. Règlements administratifs de la personne morale antérieure Sous réserve de l’article 192.05, tout règlement administratif d’une personne morale prorogée comme coopérative de crédit fédérale en vertu de la présente loi applicable continue de s’appliquer, sauf s’il est contraire à la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué. Résolutions existantes En cas de fixation par résolution du conseil d’administration, avant l’émission de lettres patentes en vertu de la présente loi, de la rémunération des administrateurs d’une personne morale prorogée comme coopérative de crédit fédérale, cette résolution demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des membres de la coopérative de crédit fédérale. Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues, avant l’émission des lettres patentes de prorogation d’une personne morale comme coopérative de crédit fédérale, dans son acte constitutif. En cas d’abrogation ou de modification de ces questions, par un règlement administratif de la coopérative de crédit fédérale pris conformément à l’article 192.03, c’est ce dernier qui prévaut. Maintien des droits Les modifications des lettres patentes ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la coopérative de crédit fédérale, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties. Caractère obligatoire des règlements administratifs Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les règlements administratifs lient la coopérative de crédit fédérale et les membres comme s’ils les avaient dûment approuvés et comportaient un engagement de leur part qu’eux-mêmes, ainsi que leurs héritiers et cessionnaires, s’y conformeront. Comités Outre les comités visés au paragraphe 157(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 198, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés. Comité de vérification Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs. Composition La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification. Fonctions du comité Le comité de vérification a pour tâche de : passer en revue le rapport annuel de la banque avant son approbation par les administrateurs; revoir tout relevé de la banque précisé par le surintendant; requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne; revoir, évaluer et approuver ces mécanismes; vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la banque et portés à son attention par le ou les vérificateurs ou un dirigeant; rencontrer le ou les vérificateurs pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe; rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la banque exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la banque, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci. Rapport Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi. Réunion des administrateurs Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent. Les restrictions prévues au paragraphe (2) concernant l’appartenance des administrateurs au groupe d’une banque ne s’appliquent à la banque qui existait immédiatement avant l’entrée en vigueur du paragraphe (2) que trois ans après l’entrée en vigueur de ce paragraphe. Comité de révision Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision. Le comité de révision a pour tâche de : requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI; revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI; si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque : établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 495.1(1), examiner les opérations visées au paragraphe 495.3(1); revoir les pratiques de la banque afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées. Rapport au surintendant La banque fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a). Rapport aux administrateurs Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier. Rapport des administrateurs au surintendant Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la banque font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3). [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 23] Comité Le comité désigné en vertu de l’alinéa 157(2)e) se compose d’au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité est constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité. Le comité a pour fonction : d’obliger la direction de la banque à mettre en place des mécanismes d’observation des dispositions visant les consommateurs; de revoir ces mécanismes pour décider s’ils sont indiqués pour le suivi de l’observation par la banque des dispositions visant les consommateurs; d’obliger la direction de la banque à lui faire rapport au moins annuellement sur l’application par celle-ci de ces mécanismes et sur toute autre activité que la banque exerce relativement à la protection de ses clients. Rapport au commissaire La banque fait rapport au commissaire du mandat et des responsabilités du comité, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a). Après chaque réunion, le comité fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier. Rapport des administrateurs au commissaire Dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin de chaque exercice, les administrateurs font rapport au commissaire des activités du comité au cours de l’exercice dans le cadre des fonctions prévues au paragraphe (3). Premier dirigeant Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 198, il peut déléguer ses pouvoirs. [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 24] Nomination des dirigeants Les administrateurs d’une banque peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 198, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la banque. Administrateurs et dirigeants Sous réserve de l’article 164, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction. Cumul de postes La même personne peut occuper plusieurs postes de direction. Interdictions Les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants : soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers; combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le ou les postes vacants de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires; émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 62, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs; déclarer des dividendes; autoriser l’acquisition par la banque en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des actions émises par elle; autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions; approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations; sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la banque; prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs. Les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants : soumettre à l’examen des membres ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation; autoriser l’adhésion de membres, sauf en conformité avec l’autorisation des membres; combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités ou pourvoir le poste vacant de vérificateur; déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et attribuer une somme à titre de ristournes; autoriser l’acquisition par la coopérative de crédit fédérale en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle; sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la coopérative de crédit fédérale; expulser des membres; prendre ou modifier des règlements administratifs. Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la banque. Règlement administratif obligatoire Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire. Validité des actes Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité. Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres. Présence aux assemblées Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des membres ou des actionnaires et d’y prendre la parole. Communication des intérêts L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la banque ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants : il est partie à ce contrat ou à cette opération; il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération; il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération. Moment de la communication : administrateur L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités : au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié; qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a); qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée; qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt. Moment de la communication : dirigeant Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit : il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités; il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée; il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt. Moment de la communication L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la banque, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, des membres ou des actionnaires, communiquer par écrit à la banque ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération. Vote L’administrateur visé au paragraphe 202(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération : portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la banque ou d’une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier; portant sur l’indemnité prévue à l’article 212 ou l’assurance prévue à l’article 213; conclu avec une entité du groupe de la banque. Inéligibilité L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent. Validité des actes de la banque Les actes du conseil d’administration de la banque ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste. Avis général d’intérêt Pour l’application du paragraphe 202(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une banque aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 202(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle. Consultation Les membres et actionnaires de la banque peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 202(1). Effet de la communication Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 202(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions ci-après sont réunies : l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 202 et au paragraphe 204(1); les administrateurs de la banque ont approuvé le contrat ou l’opération; au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque. Confirmation Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions ci-après sont réunies : le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée : dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée des actionnaires, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée de ses membres et, le cas échéant, à une assemblée de ses actionnaires; l’intérêt a été communiqué aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres et aux actionnaires, le cas échéant, de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération; au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque. Ordonnance du tribunal Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un membre ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré. Responsabilité des administrateurs Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 65(1), une émission de parts sociales contraire au paragraphe 79.1(2) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 80, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution. Responsabilités supplémentaires Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas : l’achat ou le rachat d’actions ou de parts sociales en violation de l’article 71; la réduction du capital en violation de l’article 75; le versement d’un dividende ou d’une ristourne en violation de l’article 79; le versement d’une indemnité en violation de l’article 212; une opération contraire à la partie XI. Répétition L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 207 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause. L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 207 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un membre ou un actionnaire, à lui remettre : soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 71, 75, 79 ou 212; soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la banque et résultant de l’opération contraire à la partie XI. Ordonnance judiciaire Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable : ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 71, 75, 79 ou 212 ou le montant visé à l’alinéa (2)b); ordonner à la banque de rétrocéder les actions ou les parts sociales à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur; rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente. Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 207 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Responsabilité des administrateurs envers les employés Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la banque, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire. Conditions préalables La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants : l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la banque dans les six mois de l’échéance; l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la banque ou celle de sa dissolution; l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la banque conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations. La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci. Obligation après exécution Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a). Subrogation de l’administrateur L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement. L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables. Défense de diligence raisonnable L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur : les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation; les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Défense de bonne foi L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(1) s’il s’appuie de bonne foi sur : Indemnisation La banque peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre. Frais anticipés La banque peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies. La banque ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci : d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la banque ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la banque; d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi. Indemnisation lors d’actions indirectes Avec l’approbation du tribunal, la banque peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la banque ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3). Droit à indemnisation Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la banque de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la banque ou l’entité, si : d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission; d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3). Héritiers et représentants personnels La banque peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes. Assurance des administrateurs et dirigeants La banque peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 212 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent : soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts; soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci. À la demande de la banque ou de l’une des personnes visées à l’article 212, le tribunal peut, par ordonnance, approuver, toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée. L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande. Autre avis Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande. Acte constitutif Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi. Lettres patentes modificatives Sur réception de la demande visée à l’article 215, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition. Transformation en coopérative de crédit fédérale Sur demande en ce sens de la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le ministre peut, par lettres patentes, modifier son acte constitutif pour la transformer en coopérative de crédit fédérale. Approbation par les actionnaires de la proposition de transformation Avant que soit présentée la demande visée à l’article 216.01, le conseil d’administration obtient des actionnaires, par résolution extraordinaire : l’approbation d’une proposition de transformation conforme aux règlements et approuvée par le surintendant; la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation; l’autorisation de la demande. Renseignements supplémentaires Le ministre peut exiger de la banque tout autre renseignement qu’il estime nécessaire. Chaque action de la banque, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote relativement aux objets visés au paragraphe 216.02(1). Vote par catégorie Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels relativement aux objets visés au paragraphe 216.02(1). Délai de présentation de la demande La demande visée à l’article 216.01 doit être présentée dans les trois mois suivant l’adoption de la proposition de transformation par les actionnaires. Critères de délivrance des lettres patentes Avant de délivrer les lettres patentes modifiant l’acte constitutif, le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et, notamment : que la banque sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1 au moment de la délivrance des lettres patentes; qu’il n’y a pas lieu de croire qu’à la suite de la délivrance des lettres patentes, la coopérative de crédit fédérale ne se conformerait plus au paragraphe 485(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 485(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3); que la proposition a été approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires; qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la banque en coopérative de crédit fédérale se fera dans les conditions fixées par la proposition; que, pour les actionnaires, la transformation est juste et équitable; que la transformation est dans l’intérêt du système financier canadien notamment, celui du système coopératif financier canadien. Effet de la délivrance des lettres patentes À la date indiquée dans les lettres patentes délivrées par le ministre modifiant l’acte constitutif : les détenteurs des actions ordinaires de la banque sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale; les actions ordinaires de la banque qui, selon la proposition de transformation, ne seront pas converties en actions sont réputées être des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi; les actions ordinaires de la banque qui, selon la proposition de transformation, seront converties en actions de la coopérative de crédit fédérale sont réputées être des actions de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi. Pouvoir réglementaire Le gouverneur en conseil peut, par règlement : régir la demande visée à l’article 216.01, notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir; régir la proposition de transformation visant la transformation de la banque en coopérative de crédit fédérale, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir; régir la création ou la révocation des règlements administratifs de la banque, ou leur modification, nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation en coopérative de crédit fédérale; d’une façon générale, régir la transformation d’une banque en coopérative de crédit fédérale. Conversion d’action ordinaire Les règlements pris en vertu de l’alinéa (1)b) prévoient qu’une proposition de transformation doit stipuler qu’au moins une action ordinaire détenue par chaque détenteur d’action ordinaire sera convertie en part sociale. Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent prévoir un régime réglementaire différent à l’égard d’une banque qui fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est une institution-relais au sens de cette loi. Exemption par le surintendant Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à exempter une banque, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci. Exemption par le ministre Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la banque qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en coopérative de crédit fédérale dans les cas suivants : il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation; elle fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou elle est une institution-relais au sens de cette loi. Transformation en banque ayant des actions ordinaires Sur demande en ce sens de la coopérative de crédit fédérale, le ministre peut, par lettres patentes, modifier son acte constitutif pour la transformer en banque ayant des actions ordinaires. Approbation de la proposition de transformation Avant que soit présentée la demande visée à l’article 216.08, le conseil d’administration obtient par résolution extraordinaire des membres et, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions, par résolution extraordinaire distincte des actionnaires : Le ministre peut exiger de la coopérative de crédit fédérale tout autre renseignement qu’il estime nécessaire. Chaque action, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote relativement aux objets visés au paragraphe 216.09(1). Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels relativement aux objets visés au paragraphe 216.09(1). La demande visée à l’article 216.08 doit être présentée dans les trois mois suivant l’adoption de la proposition par les membres et, s’il y a lieu, les actionnaires. qu’il n’y a pas lieu de croire qu’à la suite de la délivrance des lettres patentes, la banque ayant des actions ordinaires ne se conformerait plus au paragraphe 485(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 485(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3); que la proposition a été approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires, le cas échéant; qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires se fera dans les conditions fixées par la proposition; que, pour les membres et les actionnaires, la transformation est juste et équitable; À la date indiquée dans les lettres patentes délivrées par le ministre modifiant l’acte constitutif de la coopérative de crédit fédérale afin de la transformer en banque ayant des actions ordinaires, les membres de la coopérative de crédit fédérale deviennent, conformément à la proposition de transformation, des détenteurs d’actions ordinaires de la banque auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi. régir la demande visée à l’article 216.08, notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir; régir la proposition de transformation visant la transformation de la coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir; régir la création ou la révocation des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, ou leur modification, nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation en banque ayant des actions ordinaires; régir, aux fins de la proposition de transformation en banque ayant des actions ordinaires, la valeur de la coopérative de crédit fédérale, celle de ses parts sociales et celle de toute action, s’il y a lieu, qu’elle a émise, et autoriser le surintendant à fixer la date à prendre en compte pour l’estimation de ces valeurs; régir le traitement juste et équitable des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit fédérale aux termes de la proposition de transformation; régir la transformation des parts sociales et des actions, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit fédérale en actions ordinaires ou en tout autre type d’actions; autoriser le surintendant à : exiger de la coopérative de crédit fédérale qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation, fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues; régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la coopérative de crédit fédérale ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la coopérative de crédit fédérale est lié; interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions — autres que celles émises en raison de la mise en oeuvre de la proposition de transformation — d’une coopérative de crédit fédérale qui a été transformée en banque ayant des actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir de telles actions aux personnes suivantes : un administrateur, dirigeant ou employé de la banque, toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative de crédit fédérale au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci; d’une façon générale, régir la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires. Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent prévoir un régime réglementaire différent à l’égard d’une coopérative de crédit fédérale qui fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est une institution-relais au sens de cette loi. Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à exempter une coopérative de crédit fédérale, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci. Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la coopérative de crédit fédérale qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en banque ayant des actions ordinaires dans les cas suivants : Le conseil d’administration d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 218 à 222 afin : de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre; de créer des catégories d’actions; de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non; de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série; de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties; d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties; d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série; de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g); d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 159(1) et de l’article 168; de changer la dénomination sociale de la banque; de changer la province où se trouve le siège de la banque. Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter. L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la banque, à l’approbation du surintendant. En cas de changement de la dénomination sociale de la banque, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence. Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à : changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs; faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie; étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment : en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs, en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat, en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation, en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement; accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie; créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie; rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs; faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin. Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie. Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs. Résolutions distinctes L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 218(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée. Annulation Le conseil d’administration peut, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 217(2), annuler la résolution. Proposition de modification Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la banque visés au paragraphe 217(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 215. Avis de modification La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la banque doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée. Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la banque, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties. Demande de fusion Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale. Demande de fusion — coopérative de crédit fédérale Sur requête conjointe de plusieurs coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule coopérative de crédit fédérale. Coopératives de crédit fédérales et locales Sur requête conjointe d’au moins une coopérative de crédit fédérale et d’au moins une société coopérative de crédit locale ayant demandé, en vertu du paragraphe 33(3), d’être prorogée comme coopérative de crédit fédérale, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule coopérative de crédit fédérale. Sociétés coopératives de crédit locales Sur requête conjointe de plusieurs sociétés coopératives de crédit locales ayant demandé, en vertu du paragraphe 33(4), leur prorogation comme coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule coopérative de crédit fédérale. Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la banque issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes : elle est à participation multiple; elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait : soit ce requérant, soit un autre requérant qui est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2). Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la banque issue de la fusion est une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est : soit à participation multiple; soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête; soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — , au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête. Convention de fusion Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion. Contenu de la convention La convention énonce les modalités de la fusion et notamment : la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la banque issue de la fusion; si la banque fusionnée deviendra une coopérative de crédit fédérale une déclaration portant qu’elle sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1; le nom, le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la banque issue de la fusion; les modalités d’échange des actions ou des parts sociales de chaque requérant contre les actions, parts sociales ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion; au cas où des actions ou des parts sociales de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions, parts sociales ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions ou de ces parts sociales doivent recevoir en plus ou à la place des actions, parts sociales ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion; le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la banque issue de la fusion ou de toute autre personne morale; les futurs règlements administratifs de la banque issue de la fusion; les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la banque issue de la fusion; la date à laquelle la fusion doit prendre effet. Annulation des actions sans remboursement La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions ou des parts sociales de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions ou de ces parts sociales contre celles de la banque issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions ou les parts sociales détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté. Approbation du surintendant L’approbation prévue au paragraphe 226(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit. Approbation des actionnaires et des membres Le conseil d’administration de chacune des banques ou personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des actionnaires — ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale ou d’une société coopérative de crédit locale, de l’assemblée des membres et de l’assemblée des actionnaires, le cas échéant. Chaque action des banques ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion. Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit. Résolution extraordinaire Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires — ou par des résolutions extraordinaires distinctes des membres et, le cas échéant, des actionnaires — de chaque banque ou personne morale requérante. Le conseil d’administration de l’une des banques ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires — ou par les membres et par les actionnaires, le cas échéant — de toutes les banques ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles. Membres de la coopérative de crédit fédérale fusionnée Au moment de la délivrance des lettres patentes fusionnant et prorogeant plusieurs coopératives de crédit fédérales en une seule, les membres des coopératives de crédit fédérales deviennent les membres de la coopérative de crédit fédérale fusionnée. Fusion verticale simplifiée La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, sans se conformer aux articles 224 à 226, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la banque et que les conditions ci-après sont réunies : leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution; ces résolutions prévoient à la fois que : les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital, les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante qui est la société mère, la banque issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion. Fusion horizontale simplifiée Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales peuvent fusionner en une seule et même banque sans se conformer aux articles 224 à 226 lorsque les conditions ci-après sont réunies : au moins une des personnes morales requérantes est une banque; elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère; les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une banque, seront annulées sans remboursement de capital, les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées, le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées. Approbation de la convention par le ministre Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 226(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 226(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 227, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque. La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si : d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant; d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion. Application des articles 23 à 26 Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une banque demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires. Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment : les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la banque issue de la fusion; le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque issue de la fusion; leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité; la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque issue de la fusion de manière responsable; les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises; l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la banque issue de la fusion, compte tenu : d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe, d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque issue de la fusion; dans le cas où la banque issue de la fusion sera une coopérative de crédit fédérale, le fait qu’elle sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1; l’intérêt du système financier canadien notamment, si la banque issue de la fusion sera une coopérative de crédit fédérale, celui du système coopératif financier canadien. Lettres patentes de fusion Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 228, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque. S’agissant de la requête de fusion faite au titre des paragraphes 223(1.2) ou (1.3), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes de fusion à moins d’avoir, en vertu du paragraphe 35(1), délivré des lettres patentes de prorogation comme coopérative de crédit fédérale à chacun des requérants qui était une société coopérative de crédit locale. L’article 28 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article. Publication d’un avis Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes. En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée. Appel L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal. À la date figurant sur les lettres patentes : la fusion et prorogation des requérants en une seule et même banque prend effet; les biens de chaque requérant appartiennent à la banque issue de la fusion; la banque issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant; aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées; la banque issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci; toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la banque issue de la fusion; dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la banque issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la banque issue de la fusion; [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 87] les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la banque issue de la fusion. Procès-verbal La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la banque issue de la fusion. Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque ayant reçu les lettres patentes à : exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes; maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la banque à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes; [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 16] détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes; acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une banque par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir; L’autorisation accordée en vertu de l’un des alinéas (1)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder : lorsque l’activité découle d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration de ces ententes, Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e). Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans : après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à la banque de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation; après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e). Vente par la banque La banque peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l’institution ou la banque étrangère autorisée acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de la banque. Convention de vente Les modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée au paragraphe (3), à l’article 233, aux paragraphes 234(1) et (4) et à l’article 236 « convention de vente »). Contrepartie Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente. Envoi de convention au surintendant La convention de vente doit être communiquée au surintendant avant d’être soumise aux actionnaires, ou aux membres et aux actionnaires, selon le cas, de la banque vendeuse conformément au paragraphe 234(1). Le conseil d’administration de la banque vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires ou, si la banque est une coopérative de crédit fédérale, à l’assemblée des membres et des actionnaires, et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série. Chaque action de la banque vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 232(1). Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série. La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires ou par des résolutions extraordinaires distinctes des membres et, le cas échéant, des actionnaires, de la banque vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3). Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la banque vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires ou les membres et les actionnaires, selon le cas, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 234(4). Demande au ministre Sous réserve du paragraphe (2), la banque vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 234(4), soumettre la convention de vente à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 235. La demande d’approbation visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois : au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la banque vendeuse; les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que la banque vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 232 à 235 et du présent article. Agrément du ministre La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre. Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2). Siège La banque maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs. Changement d’adresse Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs. Avis de changement La banque envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant. Livres La banque tient des livres où figurent : l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications; les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires et des membres; les renseignements visés aux alinéas 632(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 632; le détail des autorisations, restrictions et conditions visées à l’article 53 et au paragraphe 54(1) qui lui sont applicables; le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 39, 55 ou 231; le détail des dispositions des annexes I ou II qui lui sont applicables, compte tenu de leurs modifications et dont le texte est publié dans la Gazette du Canada. Autres livres Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la banque tient de façon adéquate : des livres comptables; des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées; des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, le solde créditeur ou débiteur du client, ainsi que, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, la qualité de membre du client. Livre des banques prorogées Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), livre s’entend : dans le cas des personnes morales prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation; dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion. Lieu de conservation Les livres sont conservés au siège de la banque ou en tout lieu au Canada convenant au conseil. Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la banque envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’une succursale située à l’étranger ou à l’égard de ses clients. Sous réserve du paragraphe 245(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque qui est une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique, ni à la banque qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.

Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 238, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 238(2)c). Les actionnaires, les membres et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 238(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable. Accès par voie électronique L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 238(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible. Les actionnaires et les membres peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la banque. Listes La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires ou des membres (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la banque de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la banque doit satisfaire à la demande. Teneur de la déclaration La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant : les nom et adresse du requérant; les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante; l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 242 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6). Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires. Obtention des listes Les actionnaires, les membres et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une banque ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires ou des membres. Liste principale La liste principale des actionnaires ou des membres mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce : les noms des actionnaires ou des membres; le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou le nombre de parts sociales détenues par chaque membre, selon le cas; l’adresse de chaque actionnaire ou membre telle qu’elle figure dans les livres. Listes supplétives La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire. Remise des listes supplétives La banque ou son mandataire remet les listes supplétives : dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise; sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive. Détenteurs d’options Il est possible de demander à la banque de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette banque. Utilisation de la liste La liste des actionnaires ou des membres obtenue en vertu de l’article 240 ne peut être utilisée que dans le cadre : soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires ou des membres de la banque; soit de l’offre d’acquérir des actions de la banque; soit de toute autre question concernant les affaires internes de la banque. Forme des registres Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus : soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film; soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible. Conversion La banque peut changer la forme de ses livres et registres. Destruction Par dérogation à l’article 246, la banque peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents. Précautions La banque et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour : en empêcher la perte ou la destruction; empêcher la falsification des écritures; faciliter la découverte et la rectification des erreurs; faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise. Lieu de conservation et de traitement des données S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 238, du registre central des valeurs mobilières ou du registre des membres de la banque ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou des registres constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la banque de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada. Ordonnance — accès immédiat, direct, complet et continu Lorsque la banque visée aux paragraphes 239(3.1) ou 251(3) conserve, dans un lieu à l’étranger, les livres visés à l’article 238 ou le registre central des valeurs mobilières, le surintendant peut, dans le cas prévu à l’alinéa a), et doit, dans celui prévu à l’alinéa b), par ordonnance, exiger qu’elle en conserve des copies en tout lieu au Canada que le conseil juge indiqué : le surintendant estime qu’il n’a pas d’accès immédiat, direct, complet et continu à ces livres ou à ce registre; le ministre l’avise que, selon lui, il n’est pas dans l’intérêt national de ne pas en conserver des copies au Canada. Obligation de se conformer La banque doit exécuter sans délai l’ordonnance visée aux paragraphes (1) ou (1.1). Conservation des livres et registres La banque est tenue de conserver : les livres visés au paragraphe 238(1); les livres visés aux alinéas 238(2)a) et b); le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 248(1); le registre des membres visé au paragraphe 254.1(1). Autres documents La banque doit également conserver toutes les cartes et délégations de signature afférentes aux dépôts ou effets à l’égard desquels elle a versé des sommes à la Banque du Canada en application de l’article 438, ou leurs copies, jusqu’à ce que la Banque du Canada l’avise qu’elle ne sont plus requises. Les copies visées au paragraphe (2) peuvent être conservées en la forme prévue aux alinéas 243(1)a) et b) et celles-ci et les imprimés qui en sont tirés sont admissibles en preuve et ont la même force probante que les originaux en l’occurrence. Le présent article ne fait pas obstacle à l’application des dispositions relatives aux délais et à la prescription ni ne libère la banque de son obligation envers la Banque du Canada à l’égard des dépôts et effets visés par l’article 438. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les livres, registres ou autres documents à conserver par la banque, notamment sur la durée de leur conservation et sur ce qui constitue un accès immédiat, direct, complet et continu pour l’application de l’alinéa 245(1.1)a). Registre central des valeurs mobilières La banque tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 81, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série : les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs; le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs; la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur. Assimilation Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les banques qui existaient à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) et les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme banques sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l’entrée en vigueur du paragraphe (1), selon le cas. Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, — et, si elle est une coopérative de crédit fédérale, ses membres et leurs représentants personnels — peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable. L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible. Déclaration La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la banque une déclaration sous serment énonçant : ses nom et adresse; l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 242; si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b). La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire. Remise La banque ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires : dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour; sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires. Registres locaux La banque peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire. Mandataires La banque peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux. La banque tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus. Effet de l’enregistrement Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide. Renseignements dans les registres locaux Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à la succursale concernée. Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central. Destruction des certificats La banque, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire : plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres nominatifs semblables; après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres au porteur semblables; après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme. Registre des membres La coopérative de crédit fédérale tient un registre des membres indiquant : les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des membres actuels et anciens; le nombre de parts sociales détenues par chacun des membres; la date et les conditions de l’émission et de la cession de chaque part sociale. Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre des membres les registres similaires que devaient légalement tenir les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme coopératives de crédit fédérales sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou leur fusion et prorogation. Les membres, les actionnaires et les créanciers de la coopérative de crédit fédérale, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des membres pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative de crédit fédérale et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable. L’accès aux renseignements figurant dans le registre des membres peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible. La personne désireuse de consulter le registre des membres et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la coopérative de crédit fédérale une déclaration sous serment énonçant : l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des membres conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires ou des membres qui est décrit à l’article 242; La personne désireuse de consulter le registre des membres et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des membres peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la coopérative de crédit fédérale ou à son mandataire. La coopérative de crédit fédérale ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires : dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des membres, si les modifications sont antérieures à ce jour; La coopérative de crédit fédérale peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire. La coopérative de crédit fédérale peut charger un mandataire de tenir le registre des membres et chacun des registres locaux. La coopérative de crédit fédérale tient le registre des membres à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration. Conservation — registres locaux Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les parts sociales émises ou transférées à la succursale concernée. Les conditions des émissions ou des transferts de parts sociales mentionnées dans un registre local sont également portées au registre des membres. Certificats de parts sociales annulés La coopérative de crédit fédérale, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire plus de six ans après leur annulation, les certificats de parts sociales. Publicité de la dénomination sociale Le nom de la banque doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers. Sceau La banque peut adopter un sceau et le modifier par la suite. Absence de sceau L’absence du sceau de la banque sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul. [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 30] Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 266 à 272. action Action avec droit de vote, y compris : la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action; les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a); les parts sociales. (share) banque ayant fait appel au public[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 55] dirigeant d’une banque Selon le cas : la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de la banque, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier; la personne physique qui exécute pour la banque des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer) groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate) initié[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 55] option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call) option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put) regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes. (business combination) Pour l’application du présent article et des articles 266 à 272, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d). [Abrogés, 2005, ch. 54, art. 55] Rapport d’initié Un initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements. Ordonnance de dispense À la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 266. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense. [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 56] Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute mesure d’application des articles 266 et 267, notamment : définir le terme initié pour l’application des articles 266 et 267; fixer le contenu et la forme des rapports d’initié; établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet. Définition de initié Au présent article, initié désigne, relativement à une banque ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes : tout administrateur ou dirigeant de celle-ci; tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci; tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci; toute personne à son emploi ou dont elle retient les services. Interdiction de vente à découvert Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une banque ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées. Par dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente : soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur; soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit. Options d’achat ou de vente Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de la banque ou des personnes morales de son groupe. Au présent article et aux articles 271.1 et 272, initié désigne, relativement à une banque, les personnes suivantes : la banque elle-même; les personnes morales de son groupe; ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f); toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de la banque supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique; toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa f); toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte; toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant; toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par le présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne; toute autre personne visée par les règlements. Définition supplémentaire de initié Au présent article et aux articles 271.1 et 272, initié s’entend au sens du paragraphe (1) et s’entend en outre, relativement à une coopérative de crédit fédérale, du membre de la coopérative de crédit fédérale détenant un pourcentage des parts sociales de celle-ci plus grand que celui prévu par règlement. Présomption relative aux valeurs mobilières Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de la banque : les parts sociales de la banque qui est une coopérative de crédit fédérale; les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières; les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de la banque. Présomption — offre d’achat visant à la mainmise Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une banque ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une banque est un initié de la banque en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 271.1(1). Présomption — personne de même groupe et associé L’initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « banque » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de la banque visée à ce paragraphe. Associé Au paragraphe (4), associé désigne, relativement à une personne : la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières; son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci; la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues; son époux ou conjoint de fait; ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait; ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. Responsabilité : opération effectuée par l’initié L’initié d’une banque qui achète ou vend une valeur mobilière de la banque tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la banque est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants : il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé; le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement; l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires. Il est également redevable envers la banque des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a). Responsabilité : divulgation par l’initié L’initié d’une banque qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à la banque qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la banque est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants : la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement; il n’est pas un initié visé aux paragraphes 271(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales; il est un initié visé aux paragraphes 271(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises. Avantages et profits Il est également redevable envers la banque des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d). Évaluation des dommages Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 271(6) ou 271.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une banque ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit : si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement; si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière. Responsabilité solidaire Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 271(6) ou 271.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire. Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 271(6) ou (7) ou de l’article 271.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu. Mise en circulation Quiconque, y compris une banque, met en circulation les valeurs mobilières d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2). Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, notamment des règlements : concernant l’information qui doit être communiquée par une telle banque avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus; concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée; soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1). Mise en circulation — coopérative de crédit fédérale Quiconque, y compris une banque, met en circulation les valeurs mobilières d’une coopérative de crédit fédérale doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2). Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une coopérative de crédit fédérale, notamment des règlements : concernant l’information qui doit être communiquée par une coopérative de crédit fédérale avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus; Dispense Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu des paragraphes 273(2) ou 273.1(2) la banque ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que la banque ou la coopérative de crédit fédérale, selon le cas, a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements. L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles. Transactions de fermeture Une banque peut effectuer une transaction de fermeture si elle se conforme à la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières. Transactions d’éviction Une banque ne peut effectuer une transaction d’éviction que si elle reçoit, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la banque par la présente loi ou les règlements administratifs, l’approbation des détenteurs d’actions de chaque catégorie visée, exprimée par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants : les personnes morales du même groupe que la banque; ceux qui, à la suite de la transaction d’éviction, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie. Droit de s’opposer Le détenteur d’actions d’une banque visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition. Remboursement des actions Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la banque la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les actionnaires de la résolution. Opposition partielle interdite L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire. Opposition L’actionnaire opposant envoie par écrit à la banque, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires convoquée pour l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la banque ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer. Avis de résolution La banque, dans les dix jours suivant l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 973(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution. Demande de paiement L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la banque indiquant : le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition; une demande de versement de la juste valeur de ces actions. Certificat d’actions L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la banque ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition. Déchéance L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article. Endossement du certificat La banque ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au titre du présent article. Suspension des droits Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas : il retire l’avis avant que la banque ne fasse l’offre visée au paragraphe (11); la banque n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis; les administrateurs annulent aux termes de l’article 220 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction. Offre de versement La banque, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis : une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu; en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement. Modalités identiques Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série. Sous réserve du paragraphe (25), la banque procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque. Demande de la banque au tribunal Faute par la banque de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la banque peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions. Demande de l’actionnaire au tribunal Faute par la banque de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal. Compétence territoriale La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la banque ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la banque exerce son activité commerciale. Absence de cautionnement Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais. Parties et surintendant Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) : tous les actionnaires opposants dont la banque n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal; la banque avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat; elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat. Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question. Experts Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants. Ordonnance définitive L’ordonnance définitive est rendue contre la banque en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal. Intérêts Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement. Avis d’application du par. (25) Dans les cas prévus au paragraphe (25), la banque, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement. Effet de l’application du par. (25) En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la banque dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) : soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la banque étant réputée consentir à ce retrait; soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la banque dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux actionnaires. La banque ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 485(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 485(3). [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 57] Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 284 à 293. action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share) associé du pollicitant La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) — ou dans laquelle il a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières; l’associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le compte de celle-ci; la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues; l’époux ou conjoint de fait du pollicitant; ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. (associate of the offeror) banque pollicitée Banque dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree bank) offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une banque ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle banque visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid) offre franche[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 58] offre publique d’achat[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 58] pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement : soit font une telle offre; soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre. (offeror) pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree) pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions. (dissenting offeree) Pour l’application du présent article et des articles 284 à 293, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d). Date de l’offre L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi. Droit d’acquérir des actions Le pollicitant peut, en se conformant aux articles 285 à 290, aux paragraphes 291(1) et (2) et à l’article 292, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés. Avis du pollicitant aux opposants Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois : que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre; qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait; que les pollicités opposants doivent décider : soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants, soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 289 à 292; que faute de donner avis conformément à l’alinéa 286b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la banque pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis. Le pollicitant fait parvenir à la banque pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 129(1). Certificat d’action Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 285(1) : envoyer à la banque pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise; soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 289 à 292. Choix réputé Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 286b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants. Paiement à la banque pollicitée Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), le pollicitant remet à la banque pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 286b). Contrepartie détenue en fiducie La banque pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus. Dépôt ou garde La banque pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada. Dans le cas où le pollicitant est une banque qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 286b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada. Obligation de la banque pollicitée Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la banque pollicitée doit : remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 287(1); remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 286b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 286a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire; si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 287(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 287(2) et (3) ou de l’article 287.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 286a) un avis l’informant que : ses actions ont été annulées, elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit, elle lui enverra, sous réserve des articles 289 à 292, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions. Fixation de la juste valeur par le tribunal Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 287(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 286b). Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la banque ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la banque exerce son activité commerciale. Absence de caution pour frais Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais. Parties et avis Sur saisine du tribunal : tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 286b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal; le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci. Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 289(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause. Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants. L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal. Pouvoirs supplémentaires À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour : fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la banque à titre de représentant conformément au paragraphe 287(2) ou à l’article 287.1; faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la banque pollicitée; allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement; prévoir le versement, au ministre, des fonds payables aux actionnaires introuvables. Cas du pollicité opposant Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants. Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire L’actionnaire qui détient des actions d’une banque pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 285(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions : soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise; soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long. Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants. Paiement des sommes non réclamées Le ministre verse à la Banque du Canada les sommes qui lui sont payées au titre du paragraphe 291(4), et l’article 367 s’applique à cet égard comme s’il s’agissait de sommes versées en vertu du paragraphe 366(3). Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 295 à 306. acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une banque, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture) cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default) émetteur La banque qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer) fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la banque est partie. (trustee) Les articles 296 à 306 s’appliquent aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique. Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application des articles 297 à 306 s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie. Conflits d’intérêts Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux. Suppression du conflit d’intérêts Le fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours : soit y mettre fin; soit se démettre de ses fonctions. Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire. Révocation du fiduciaire Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 297(1) ou qui contrevient au paragraphe 297(2). Qualités requises pour être fiduciaire Au moins un des fiduciaires nommés doit être : soit une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt; soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire. Liste des détenteurs de valeurs mobilières Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation : les noms et adresses des détenteurs inscrits; le montant en principal des titres de chaque détenteur; le montant total en principal de ces titres. Obligation de l’émetteur L’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1). Entité demanderesse L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe. La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce : les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification; l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5). La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre : soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires; soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires; soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution. Preuve de l’observation L’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent, avant d’entreprendre toute activité prévue aux alinéas a) ou b), prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie à l’égard : soit de l’émission, de la certification ou de la livraison des titres; soit de l’exécution de l’acte. Obligation de l’émetteur ou de la caution Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir. La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste : en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à ces paragraphes; si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation; si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen de vérificateurs, en un avis ou un rapport des vérificateurs de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — qui en atteste l’observation. Preuve supplémentaire Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur : faisant état de sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2); précisant la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis; certifiant qu’il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l’attention qu’il a estimé nécessaire. Présentation de la preuve au fiduciaire Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il exige, l’émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie. Certificat de conformité L’émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte de fiducie, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet. Avis de défaut Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il a de bonnes raisons de croire que l’absence d’avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par écrit l’émetteur et la caution. Obligations du fiduciaire Le fiduciaire remplit son mandat : avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis; avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent. Foi accordée aux déclarations Par dérogation au paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie. Caractère impératif des obligations Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des articles 297, 301 et 304 et du paragraphe 305(1). Exercice de la banque L’exercice de la banque se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année. Premier exercice Dans le cas où la banque fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante. Par dérogation au paragraphe (1), l’exercice d’une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada se termine le 31 octobre de chaque année sauf si la banque choisit le 31 décembre par règlement administratif. Rapport annuel Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires ou aux membres, selon le cas : un rapport financier annuel comparatif désigné dans la présente loi sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément : l’exercice précédant l’assemblée, le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i); le rapport du ou des vérificateurs de la banque; tous les autres renseignements sur la situation financière de la banque et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires ou aux membres à l’assemblée annuelle. Teneur du rapport annuel Le rapport annuel de la banque pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice. Renseignements additionnels La banque joint à son rapport annuel : la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 472 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 473 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir — , avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants : sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal, la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective, la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la banque et ses autres filiales ont la propriété effective; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale : le nombre de membres qu’elle compte à la fin de l’exercice, le pourcentage des services financiers transigés au cours de l’exercice avec ses membres par rapport au revenu brut de la coopérative de crédit fédérale au cours de cet exercice, le pourcentage de membres qui sont des personnes physiques à la fin de l’exercice, une déclaration indiquant si elle était organisée et opérait sur la base du principe coopératif énoncé à l’article 12.1 à la fin de l’exercice; les autres renseignements, en la forme réglementaire, que le gouverneur en conseil peut exiger par décret. Principes comptables Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 310(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)a). Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes : d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la banque commis à cette fin par le conseil d’administration; d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur. Condition préalable à la publication La banque ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1). États financiers La banque conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales. Examen Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires ou les membres de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque. La banque peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2). Demande à un tribunal Le cas échéant, la banque doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la banque ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile. La banque donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande. Exemplaire au surintendant Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 152(1)b), la banque fait parvenir à tous les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à tous les membres et à tous les actionnaires, s’il y a lieu, qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3). La banque n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’une personne qui l’informe par écrit qu’elle ne souhaite pas recevoir le rapport annuel. Ajournement de l’assemblée annuelle En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation. Envoi au surintendant Sous réserve du paragraphe (2), la banque fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle. Envoi à une date postérieure Dans les cas où les actionnaires ou les membres ont signé la résolution, visée à l’alinéa 152(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle, la banque envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 314 à 333. cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants) membre Par rapport à un cabinet de comptables : le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession; le comptable employé par un cabinet de comptables. (member) Nomination des vérificateurs Les actionnaires de la banque ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur de la banque. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante. Vérificateurs Les actionnaires de la banque ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres peuvent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer deux cabinets de comptables à titre de vérificateurs de la banque. Le mandat des vérificateurs expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante. Rémunération des vérificateurs La rémunération du ou des vérificateurs est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, de ses membres ou, à défaut, par le conseil d’administration. Conditions à remplir Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont : au moins deux des membres : sont membres en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, possèdent chacun cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières, résident habituellement au Canada, sont indépendants de la banque; le membre désigné conjointement avec la banque pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a). Indépendance l’indépendance est une question de fait; le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même : soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la banque ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque ou d’une entité de son groupe, soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions ou des parts sociales de la banque ou d’une entité de son groupe, soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la banque dans les deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la banque acquise conformément à l’article 472 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 473. Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre. Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la banque et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la banque en avise sans délai par écrit le surintendant. Remplacement d’un membre désigné Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la banque et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la banque en avise sans délai par écrit le surintendant. Poste déclaré vacant Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant. Obligation de démissionner Le vérificateur doit se démettre dès qu’à la connaissance d’un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues à l’article 315. Destitution judiciaire Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la banque ne remplit plus les conditions prévues à l’article 315 et que son poste est vacant. Les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un vérificateur. Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 314(1) ou à l’article 319 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la banque. Vacance La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 319. Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas : sa démission; sa révocation par le surintendant, les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres. Date d’effet de la démission La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée. Poste vacant comblé Sous réserve du paragraphe 317(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Vacance comblée par le surintendant À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Désignation du membre du cabinet Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci. Droit d’assister à l’assemblée Le ou les vérificateurs de la banque ont le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, de toute assemblée des membres, d’y assister aux frais de la banque et d’y être entendus sur toute question relevant de leurs fonctions. Obligation d’assister à l’assemblée Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs, un actionnaire habile ou non à voter ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, un membre donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la banque et répondre à toute question relevant de ses fonctions. Avis à la banque La personne qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la banque, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant. Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu. Déclaration du vérificateur Est tenu de soumettre à la banque et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la banque qui, selon le cas : démissionne; est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, des membres ayant pour but de le révoquer; est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, des membres destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat. Autres déclarations Dans le cas où la banque se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs. Diffusion des motifs La banque envoie sans délai au surintendant, à tout actionnaire et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à tout membre habiles à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1). Remplaçant Aucun cabinet de comptables ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission, ou expliquant, selon lui, sa révocation. Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite. Effet de l’inobservation Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination. Examen des vérificateurs Le ou les vérificateurs de la banque procèdent à l’examen qu’ils estiment nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les autres états financiers qui doivent, aux termes de la présente loi, être présentés aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 308(1)a)(ii). Normes applicables Sauf spécification contraire du surintendant, le ou les vérificateurs appliquent les normes de vérification généralement reconnues et principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. Droit à l’information Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la banque, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du ou des vérificateurs et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, le ou les vérificateurs l’estiment nécessaire à l’exercice de leurs fonctions : leur donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la banque ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier; leur fournir des renseignements ou éclaircissements. Obligation du conseil d’administration : information À la demande du ou des vérificateurs, le conseil d’administration de la banque doit dans la mesure du possible : obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de toute entité dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le ou les vérificateurs estiment nécessaires à l’exercice de leurs fonctions; leur fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus. Non-responsabilité Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1) ou (2). Rapport des vérificateurs au surintendant Le surintendant peut exiger, par écrit, que le ou les vérificateurs de la banque lui fassent rapport sur le type de procédure utilisé lors de leur vérification du rapport annuel; il peut en outre leur demander, par écrit, d’étendre la portée de leur vérification et leur ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le ou les vérificateurs sont tenus de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet. Vérification spéciale Le surintendant peut exiger, par écrit, que le ou les vérificateurs de la banque procèdent à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la banque pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers, de ses actionnaires et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, de ses membres est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fassent rapport à ce sujet. Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 315(1). Dépenses Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la banque. Rapport des vérificateurs Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le ou les vérificateurs établissent un rapport écrit à l’intention des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, des membres concernant le rapport annuel prévu au paragraphe 308(1). Teneur du rapport Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le ou les vérificateurs déclarent si, à leur avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice. Observations Dans chacun des rapports, le ou les vérificateurs incluent les observations qu’ils estiment nécessaires dans les cas où : l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 323(2); le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base; le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 308(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice. Rapport du ou des vérificateurs Si les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les membres ou les actionnaires l’exigent, le ou les vérificateurs de la banque vérifient tout état financier soumis par le conseil d’administration aux actionnaires ou aux membres; le rapport que le ou les vérificateurs leur font doit indiquer si, à leur avis, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés. Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, au surintendant et à chaque actionnaire et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, également à chaque membre. Rapport aux dirigeants Le ou les vérificateurs de la banque établissent, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à leur attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de la banque et, selon eux, nécessitent redressement, notamment : les opérations portées à leur attention et qui, à leur avis, outrepassent les pouvoirs de la banque; les prêts avancés par la banque à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de la banque, s’ils estiment que ces prêts risquent de causer une perte à la banque. Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l’égard des prêts avancés à une personne, il n’est pas nécessaire d’en faire un autre à l’égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l’avis du ou des vérificateurs, le montant de la perte ne soit susceptible de s’accroître. Distribution du rapport Le ou les vérificateurs transmettent leur rapport au premier dirigeant et au directeur financier de la banque et en fournissent simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion. Vérification des filiales La banque prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur ou qu’un de ses vérificateurs soit nommé vérificateur de ses filiales. Filiale à l’étranger Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas. Dans le cas où la banque, après consultation de son ou ses vérificateurs, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale. Présence des vérificateurs Les vérificateurs ont droit aux avis des réunions du comité désigné en vertu de l’alinéa 157(2)e), si les fonctions prévues à l’article 195.1 y seront exercées par celui-ci, du comité de vérification et du comité de révision et peuvent y assister aux frais de la banque et y être entendus. À la demande de tout membre du comité de vérification, le ou les vérificateurs assistent à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre. Convocation d’une réunion Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le ou les vérificateurs. Rencontre demandée Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la banque occupant des fonctions analogues doit rencontrer le ou les vérificateurs de la banque si ceux-ci lui en font la demande et l’en avisent en temps utile. Avis des erreurs Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le ou les vérificateurs des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ces derniers ou de leurs prédécesseurs. Erreur dans les états financiers Le ou les vérificateurs ou ceux de leurs prédécesseurs qui prennent connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à leur avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel ils ont fait rapport doivent en informer chaque administrateur. Obligation du conseil d’administration Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens le surintendant, les actionnaires et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les membres des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés. Immunité (diffamation) Le ou les vérificateurs et leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi. Recours similaire à l’action oblique Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente loi, une action au nom et pour le compte d’une banque ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est partie une telle banque ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette banque ou de sa filiale. L’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois : que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la banque ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin; que le plaignant agit de bonne foi; qu’il semble être de l’intérêt de la banque ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin. Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci. Le tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment : autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action; donner des instructions sur la conduite de l’action; faire payer directement, et non à la banque ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur : soit, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières de la banque ou de sa filiale, soit, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux anciens ou actuels membres ou détenteurs de valeurs mobilières de la coopérative de crédit fédérale ou aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières de sa filiale; obliger la banque ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action. Compétence Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l’agrément du ministre ou du surintendant. Preuve de l’approbation non décisive Le fait qu’il est prouvé que les actionnaires ou les membres, selon le cas, ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la banque et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 334(1) ou à l’article 338; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance. Approbation de l’abandon des poursuites La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 334(1) ou à l’article 338 pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints. Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais. Frais provisoires En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la banque ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive. Demande de rectification La banque — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, tout membre ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières, son registre des membres ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort. Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci. En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour : ordonner la rectification du registre ou des autres livres de la banque; enjoindre à la banque de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée ni de verser de dividende ou de ristourne avant la rectification; déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre ou autres livres de la banque, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la banque ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, entre plusieurs membres ou prétendus membres ou entre eux et la banque; indemniser toute partie qui a subi une perte. Définition de tribunal Pour l’application des paragraphes 346(1) et 347(1) et (2), des articles 348 à 352, du paragraphe 353(1), des articles 355 et 357 à 359, des paragraphes 363(3) et (4) et de l’article 368, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la banque. Application du paragraphe (2) et des articles 341 à 368 Le paragraphe (2) et les articles 341 à 368 ne s’appliquent pas aux banques insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations. Suspension des procédures Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente partie est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de la banque, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations. Relevés fournis au surintendant Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la banque doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige. Dissolution en l’absence de biens et de dettes La banque qui n’a ni biens ni dettes peut demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution, si elle y est autorisée : dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, par résolution extraordinaire des actionnaires ou, si elle n’a pas d’actionnaires, par résolution de tous les administrateurs; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, par résolution extraordinaire des membres et, le cas échéant, par résolution extraordinaire distincte des actionnaires. Dissolution par lettres patentes Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient. Date de dissolution La banque cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution. Proposition de liquidation et dissolution La liquidation et la dissolution volontaires d’une banque autre que celle mentionnée au paragraphe 342(1) peuvent être proposées : soit par son conseil d’administration; soit, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 143 et 144; soit, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, par tout membre aux termes de l’article 144.1. Avis d’assemblée L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la banque doit en exposer les modalités. Résolutions La banque visée à l’article 343 peut demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution dans l’une des situations suivantes : dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, elle y est autorisée par résolution extraordinaire des membres et lorsqu’elle a émis une ou plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles. Approbation préalable du ministre La banque en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 344 n’a pas été agréée par le ministre. Cas où le ministre approuve Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient. Effets de l’approbation Une fois la demande agréée, la banque ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire. Liquidation La banque dont la demande est agréée doit : faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant et chaque créancier connus; faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois; accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires ou les membres, selon le cas, et honorer ses obligations; après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs ou entre les membres, selon le cas. Lettres patentes de dissolution Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 347(1), le ministre peut, s’il estime que la banque satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 345(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution. Dissolution de la banque La banque est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes. Surveillance judiciaire Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 348 à 360 et prendre toute autre mesure indiquée. La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui. Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci. Surveillance La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 347(1). Début de la liquidation La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance. Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la banque d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment : ordonner la liquidation;

nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer; nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer; fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis; juger de la validité des réclamations faites contre la banque; interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants : soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs, soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la banque ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal; préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants, membres ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs : soit envers la banque, soit envers les tiers pour les obligations de la banque; approuver, en ce qui concerne les dettes de la banque, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la banque, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles; fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la banque ou ordonner de les détruire; sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation; sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes; sous réserve des articles 356 à 358, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, les membres ou les fondateurs, en numéraire ou en biens; fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires, membres ou fondateurs introuvables; sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, membre, fondateur, créancier ou liquidateur : surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir, poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation, enjoindre au liquidateur de restituer à la banque le reliquat des biens de celle-ci; après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la banque à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution. Cessation d’activité et perte de pouvoirs Toute ordonnance de liquidation a pour la banque les effets suivants : tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation; les pouvoirs de ses administrateurs, membres et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal. Délégation par le liquidateur Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs, aux membres ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b). Nomination du liquidateur Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants, membres ou actionnaires de la banque ou d’une autre banque. Les biens de la banque sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance. Obligations du liquidateur Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes : donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui; insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la banque a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant : les débiteurs de la banque à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés, les personnes possédant des biens de la banque à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés, les créanciers de la banque à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis; prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la banque; ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la banque; tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la banque; tenir des listes distinctes pour les membres et pour chaque catégorie de créanciers, actionnaires et autres réclamants; demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la banque d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin; remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de la banque établi conformément au paragraphe 308(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige; après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la banque entre les actionnaires, entre les fondateurs ou entre les membres, selon leurs droits respectifs. Pouvoirs du liquidateur Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants : retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs; ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la banque; exercer l’activité commerciale de la banque dans la mesure nécessaire à la liquidation; vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la banque; agir et signer des documents au nom de la banque; contracter des emprunts garantis par les biens de la banque; transiger sur toutes réclamations mettant en cause la banque ou les régler; prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la banque. N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants : Demande d’interrogatoire Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la banque peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés. Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la banque de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation. Frais de liquidation Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la banque; il acquitte également toutes les dettes de la banque ou constitue une provision suffisante à cette fin. Comptes définitifs Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la banque ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal : soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires, entre les membres ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs; soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat. Demande des actionnaires ou des membres Tout actionnaire et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, tout membre — ou, à défaut, tout fondateur — peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée. Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 349, à chaque actionnaire ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation. Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, l’avis doit également être donné à chaque membre. Publication Le liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la banque a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal. Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance : obliger la banque à demander au ministre des lettres patentes de dissolution; donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la banque et à l’usage qui en sera fait; sous réserve du paragraphe (2), le libérer. Copie Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance. Droit à la répartition en numéraire Au cours de la liquidation d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, lorsque les actionnaires décident ou le liquidateur propose soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la banque contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les actionnaires ou les fondateurs, soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la banque, en nature, entre les actionnaires ou les fondateurs, tout actionnaire ou fondateur peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la banque. Droit à la répartition en numéraire — coopérative de crédit fédérale Au cours de la liquidation d’une coopérative de crédit fédérale, lorsque les membres décident ou le liquidateur propose soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les membres ou les membres et les actionnaires, selon le cas, soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale, en nature, entre les membres ou les membres et les actionnaires, selon le cas, tout membre ou actionnaire peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale. Sur demande présentée en vertu des paragraphes (1) ou (2), le tribunal peut ordonner : soit la réalisation du reliquat des biens de la banque et la répartition du produit; soit le règlement en numéraire des réclamations des personnes qui en font la demande aux termes du présent article. Lorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (3)b), le tribunal : doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la banque qui revient à la personne; peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a); doit rendre une ordonnance définitive contre la banque en faveur de la personne pour la valeur de la portion des biens de la banque qui revient à celle-ci. Dissolution au moyen de lettres patentes Sur demande présentée en application de l’alinéa 358(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution. La banque est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution. Définitions de actionnaire, membre et fondateur Pour l’application des articles 363 et 364, actionnaire, membre et fondateur s’entendent également des héritiers et des représentants personnels de l’un ou l’autre. Continuation des actions Malgré la dissolution de la banque prévue à la présente partie : les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu; dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la banque comme si la dissolution n’avait pas eu lieu; les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin. Signification Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de la banque, ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632. Malgré la dissolution de la banque, les actionnaires, les membres ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 362(1). Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution. Action en justice collective Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens actionnaires, les anciens membres ou les fondateurs, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées. Renvoi Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir : de mettre en cause chaque ancien actionnaire, ancien membre ou fondateur retrouvé par le demandeur; de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire, ancien membre ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur; d’ordonner le versement des sommes déterminées. Créanciers inconnus La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, actionnaire, membre ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé en application de l’article 366. Dévolution à la Couronne Sous réserve du paragraphe 362(1) et des articles 366 et 367, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une banque sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada. Fonds non réclamés Par dérogation à la Loi sur les liquidations et les restructurations, la banque en cours de liquidation ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un actionnaire, à un membre ou à un fondateur de la banque et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été. Registres Le liquidateur ou la banque qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en leur possession concernant le droit au paiement du créancier, de l’actionnaire, du membre ou du fondateur, selon le cas. Paiement à la Banque du Canada Le ministre verse à la Banque du Canada toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1) et remet à celle-ci les documents, livres et registres qui lui ont été envoyés en application du paragraphe (2). Libération du liquidateur et de la banque Le paiement fait par le liquidateur ou la banque aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée. Obligation de la Banque du Canada Sous réserve de l’article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, la Banque du Canada, si une somme qui lui a été versée en application du paragraphe 366(3) est réclamée par une personne qui, abstraction faite du paragraphe 366(4), aurait droit de la recevoir du liquidateur, de la banque ou du ministre, est tenue de verser à cette personne, à son siège, un montant égal, avec intérêts pour une période d’au plus dix ans commençant le jour où elle a reçu le versement et se terminant à la date du paiement à la personne, et calculés selon les modalités fixées par le ministre. La Banque du Canada peut être actionnée en responsabilité quant à l’obligation prévue au paragraphe (1) devant le tribunal de la province où la dette ou l’effet est payable. Garde des documents La personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de la banque dissoute doit s’assurer qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution. Collocation Le rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l’actif d’une banque déclarée insolvable est fixé comme suit : au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire; au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d’une province, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire; au troisième rang, les dépôts de la banque et les autres obligations de celle-ci, à l’exception de celles visées aux alinéas d) et e); au quatrième rang, les titres secondaires de la banque et toutes les autres obligations de celle-ci qui, de par leur nature, occupent un rang égal ou inférieur à ces titres; au dernier rang, les amendes ou pénalités que la banque est tenue de verser. Sans préjudice du rang Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d’une sûreté sur des éléments d’actif d’une banque. Rang La priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l’occurence et, s’il y a lieu, aux conditions ou modalités des titres de créance et obligations qui y sont mentionnées. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie. institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières. (foreign institution) institution étrangère admissible Selon le cas : la banque étrangère qui, de l’avis du ministre, après consultation du surintendant, est réglementée comme une banque ou au même titre qu’une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités; l’institution étrangère qui, de l’avis du ministre, remplit les conditions suivantes : pour ce qui est de sa prestation de services financiers, elle est réglementée sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités, elle est à participation multiple. (eligible foreign institution) institution financière admissible L’institution financière canadienne admissible ou l’institution étrangère admissible. (eligible financial institution) institution financière canadienne admissible L’institution financière canadienne qui est une personne morale à participation multiple. (eligible Canadian financial institution) mandataire À l’égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, tout mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à l’exclusion : des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique, des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration, à la gestion ou au placement soit d’un fonds établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d’un tel fonds, des fiduciaires d’une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province au cas où l’un des fiduciaires — dirigeant ou entité — est le mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef; à l’égard du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique. (agent) mandataire admissible Tout mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou tout mandataire ou organisme d’un gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques qui remplit les critères suivants : son mandat est accessible au public; il contrôle les titres d’un fonds de placement de manière à maximiser le rendement corrigé du risque à long terme, si le fonds : soit bénéficie d’un apport de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou du gouvernement d’un pays étranger ou de la subdivision politique, soit est établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques; les décisions prises à l’égard des titres du fonds visé à l’alinéa b) ne sont influencées d’aucune façon importante par Sa Majesté du chef du Canada ou de la province ou du gouvernement du pays étranger ou de la subdivision politique. (eligible agent) [Abrogés, 2001, ch. 9, art. 96] Personnes liées Lorsque deux personnes détiennent chacune à titre de véritable propriétaire des actions ou des parts sociales de la banque et sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété de la banque, n’être qu’une seule personne détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions et des parts sociales ainsi détenues par elles. Pour l’application du paragraphe (1), la personne qui détient à titre de véritable propriétaire des actions ou des parts sociales d’une banque est liée à une autre personne qui détient à ce titre de telles actions ou de telles parts sociales lorsque, selon le cas : l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est Sa Majesté du chef d’une province ou l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est Sa Majesté du chef d’une autre province; chacune d’elles est un mandataire de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province; chacune d’elles est un dirigeant, un fiduciaire ou une entité visés aux sous-alinéas a)(ii) et (iii) de la définition de mandataire au paragraphe 370(1); chacune d’elles est une entité que contrôle ou dont est propriétaire Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province mais qui n’en est pas mandataire et n’est pas autorisée à exercer de fonctions en son nom; l’une et l’autre sont fiduciaires de fonds auxquels contribue Sa Majesté du chef du Canada et à l’égard desquels aucun dirigeant ou aucune entité mandataire de Sa Majesté du chef du Canada n’est fiduciaire; l’une et l’autre sont fiduciaires de fonds auxquels contribue Sa Majesté du chef d’une province et à l’égard desquels aucun dirigeant ou aucune entité mandataire de Sa Majesté du chef de cette province n’est fiduciaire; l’une d’elles est une société coopérative de crédit locale et l’autre une société coopérative de crédit centrale dont la première est membre; l’une et l’autre sont des sociétés coopératives de crédit locales membres de la même société coopérative de crédit centrale; l’une d’elles est une société coopérative de crédit centrale, l’autre une fédération de sociétés coopératives de crédit dont la première est membre et l’une et l’autre sont constituées en personne morale ou établies sous le régime d’une loi édictée par le même corps législatif; l’une et l’autre sont des sociétés coopératives de crédit centrales membres de la même fédération de sociétés coopératives de crédit et celles-ci et la fédération sont constituées en personne morale ou établies sous le régime d’une loi édictée par le même corps législatif; l’une et l’autre sont liées, au sens des alinéas a) à j), à une même personne. Malgré l’article 371, lorsque deux personnes, dont au moins une est un mandataire admissible, sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété d’une banque par un mandataire admissible, n’être qu’un seul mandataire admissible détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles. Pour l’application du paragraphe (1), une personne est liée à une autre personne lorsque, selon le cas : chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada; chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef de la même province; chacune d’elles est un mandataire ou organisme du gouvernement du même pays étranger ou d’une subdivision politique du même pays étranger; l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est son mandataire ou organisme; l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est son mandataire ou organisme; l’une d’elles est le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique de celui-ci et l’autre est son mandataire ou organisme. Il est interdit de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions ou de parts sociales d’une banque sauf autorisation au titre de la présente partie. [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 98] Restrictions à l’acquisition Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions ou des parts sociales d’une banque ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions ou de telles parts sociales si l’acquisition, selon le cas : lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la banque en question; augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà. Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales d’une banque, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions ou dans ces parts sociales. [Abrogé, 1999, ch. 28, art. 18] Il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’actionnaire important d’une coopérative de crédit fédérale. Exception — banque à participation multiple Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint cette somme et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis. Exception — société de portefeuille bancaire à participation multiple Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars dans les cas suivants : elle contrôlait la banque, au sens des mêmes alinéas, au moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint le montant de douze milliards de dollars et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis; elle a acquis le contrôle, au sens des mêmes alinéas, de la banque en vertu des articles 677 ou 678 et elle n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis la date où elle en a acquis le contrôle; la banque était la filiale d’une banque dont elle est la prorogation dans le cadre de l’article 684 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la banque depuis le moment où la prorogation a pris effet. Exception — sociétés de portefeuille d’assurances et certaines institutions Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1)d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint cette somme et qui n’ont pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis : une société de portefeuille d’assurances à participation multiple; une institution financière canadienne admissible autre qu’une banque; une institution étrangère admissible. Exception — autres entités Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple visée au paragraphe (2), ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple visée au paragraphe (3), qui contrôle la banque. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes : une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (4) s’applique et qui contrôle la banque; une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — à laquelle le paragraphe (4) s’applique et qui contrôle la banque; une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (4) s’applique et qui contrôle la banque. Malgré l’article 374, si la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars est issue d’une fusion, la personne qui est un actionnaire important à la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion est tenue de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit cette date ou du délai plus court précisé par le ministre, elle ne soit plus un actionnaire important de la banque. Exception — banque ou société de portefeuille bancaire à participation multiple Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque ou à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), l’un des requérants et n’a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la banque issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1)d), l’un des requérants et qui n’ont pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la banque issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion : Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s’applique et qui contrôle la banque. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la banque et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes : une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la banque; une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la banque; une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la banque. Prorogation du délai Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. La personne qui est un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars est tenue, si ceux-ci passent à douze milliards de dollars ou plus, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent le moment où cette somme est atteinte, elle ne soit plus un actionnaire important de la banque. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne à laquelle s’applique l’un ou l’autre des paragraphes 374(2) à (6). Obligation d’une banque à participation multiple La banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui contrôle une autre banque est tenue, si une personne devient un actionnaire important de l’autre banque ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important : soit elle cesse de contrôler l’autre banque; soit l’autre banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle ou une entité qu’elle contrôle. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la coopérative de crédit fédérale qui contrôle une banque. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars ou le montant prévu par règlement. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. Par dérogation au paragraphe 376(1), la banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui contrôle une autre banque à laquelle ce paragraphe ne s’applique pas en raison du paragraphe 376(2) est tenue, si les capitaux propres de l’autre banque passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou à la somme prévue par règlement et si à la date où la somme est atteinte une personne est un actionnaire important de l’autre banque ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date : soit l’autre banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une filiale de celle-ci qui est aussi une banque ou qui est une société de portefeuille bancaire. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une coopérative de crédit fédérale. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque à participation multiple, ou d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple, dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui contrôle la banque. Interdiction — contrôle Il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne qui contrôle une coopérative de crédit fédérale. Restriction — contrôle Il est interdit à toute personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne qui acquiert le contrôle d’une coopérative de crédit fédérale. Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars, cette entité est réputée acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa. Interdiction de contrôle — coopérative de crédit fédérale Il est interdit à toute personne, sauf avec l’agrément du ministre, de contrôler, au sens des alinéas 3(1)a.1) ou d), une coopérative de crédit fédérale. Le ministre peut accorder l’agrément seulement si : le contrôle est exercé relativement à une coopérative de crédit fédérale à qui on délivre des lettres patentes de constitution ou à une personne morale qui est prorogée comme coopérative de crédit fédérale; le demandeur de l’agrément s’est engagé en vertu du paragraphe 973.02(1) à cesser de contrôler la coopérative de crédit fédérale à une date fixée par le ministre. Banques de l’ancienne annexe I avec capitaux propres inférieurs à 5 milliards La banque qui figurait à l’annexe I dans sa version antérieure au 24 octobre 2001 et dont les capitaux propres étaient inférieurs à cinq milliards de dollars à cette date est réputée, pour l’application des articles 138, 156.09, 374, 376, 376.01, 376.1, 376.2, 377, 380 et 382, du paragraphe 383(2), de l’article 385 et du paragraphe 396(2), être une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Demande — fusion Si la banque a fait une demande de lettres patentes de fusion et qu’elles sont délivrées pour faire suite à la demande, la banque issue de la fusion est réputée être visée par le paragraphe (1). Demande d’exemption Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer à la banque dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars si le ministre le décide. Il est interdit à toute personne de contrôler une banque ou d’en être un actionnaire important si elle ou une entité de son groupe : contrôle une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité; exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer. Il est interdit à toute personne qui contrôle une banque ou en est un actionnaire important et à toute entité de son groupe : de contrôler une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou de détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité; d’exercer au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer. Restrictions en matière d’inscription Il est interdit à la banque, sauf si le ministre agrée l’acquisition des actions ou des parts sociales, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières ou son registre des membres le transfert ou l’émission d’actions ou de parts sociales — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions ou dans ses parts sociales, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà. Sur demande d’une banque — sauf une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars —, le surintendant peut soustraire à l’application des articles 373 et 379 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la banque dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la banque. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une coopérative de crédit fédérale. Exemption — coopérative de crédit fédérale Sur demande d’une coopérative de crédit fédérale, le surintendant peut soustraire à l’application des articles 373 et 379 toute catégorie d’actions de la coopérative de crédit fédérale dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable de l’ensemble des actions et des parts sociales en circulation de la coopérative de crédit fédérale. Par dérogation à l’article 379, si, après le transfert ou l’émission d’actions d’une catégorie donnée ou de parts sociales à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières ou de parts sociales inscrites à son registre des membres au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, ou des parts sociales, selon le cas, la banque est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions ou dans ces parts sociales du fait du transfert ou de l’émission. Agrément non requis Par dérogation aux articles 373 et 379, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une coopérative de crédit fédérale. Pourcentage Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la banque le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre. Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants : cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la banque de cette catégorie le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre; dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre. Exception : mandataire admissible Dans le cas où la personne visée au paragraphe (1) est un mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle, le ministre peut réduire le pourcentage applicable visé aux paragraphes (2) ou (3). Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite : aurait pour effet la prise de contrôle de la banque par la personne; si la personne contrôle déjà la banque mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la banque qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation; aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa; aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la banque et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa. soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque par une entité contrôlée par la personne; soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la banque. Agrément non requis — coopérative de crédit fédérale Par dérogation aux articles 373 et 379, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou des parts sociales ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions ou de telles parts sociales et que l’acquisition de ces actions, de ces parts sociales ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas. Sous réserve du paragraphe (3) et pour l’application du paragraphe (1), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie ou de parts sociales, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie ou des parts sociales, à avoir reçu l’agrément du ministre. Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale et que son pourcentage de ces actions ou parts sociales a diminué après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) — d’actions de cette catégorie ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie ou des parts sociales, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable au paragraphe (1) est le moindre des pourcentages suivants :

cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de cette catégorie ou les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) — d’actions de cette catégorie ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie ou des parts sociales, à avoir reçu l’agrément du ministre; dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie ou les parts sociales à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) — d’actions de cette catégorie ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie ou des parts sociales, à avoir reçu l’agrément du ministre. Le paragraphe (1) ne s’applique pas lorsque l’acquisition d’actions, de parts sociales ou du contrôle dont il traite : aurait pour effet la prise de contrôle de la coopérative de crédit fédérale par la personne; aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa; aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa. soustraire à l’application de l’alinéa (4)b) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale par une entité contrôlée par la personne; soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale. Par dérogation aux articles 373 et 379, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans les cas suivants : le surintendant a, par ordonnance, imposé à la banque une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d’actions ou de parts sociales conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance; la personne, autre qu’un mandataire admissible, qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la banque acquiert d’autres actions de celle-ci. L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Agrément préalable Pour l’application des articles 373 et 379, le ministre peut agréer l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions ou de parts sociales d’une banque nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions ou de parts sociales d’une telle banque pendant une période déterminée. Obligation en matière de détention publique À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui : d’une part, sont des actions d’une ou de plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada; d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective. Date applicable La date applicable aux termes du paragraphe (1) se situe : dans le cas d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars à la date où elle est constituée en banque, trois ans après cette date; dans les autres cas, trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la banque ont atteint pour la première fois quatre milliards de dollars. Prolongation Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer au paragraphe (1). La banque dont les capitaux propres passent à douze milliards de dollars ou plus reste régie par l’article 385 jusqu’à ce que personne, sauf cas d’application des paragraphes 374(2) à (6), n’en soit un actionnaire important. Limites relatives à l’actif Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 385 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l’article 388, le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté. Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la banque à la fin de chaque mois d’un trimestre donné. Définition de actif total Pour l’application des paragraphes (1) et (2), actif total s’entend au sens des règlements. Augmentation du capital L’article 385 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars et à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance. Le ministre peut par arrêté, s’il le juge indiqué, exempter la banque qui lui en fait la demande de l’application de l’article 385, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées. Observation de l’article 385 La banque doit se conformer à l’article 385 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article. Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 385, la banque ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté. Application des paragraphes 386(2) et (3) Les paragraphes 386(2) et (3) s’appliquent au paragraphe (3). L’article 386 ne s’applique à la banque qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 385 lorsque celui-ci découle : soit d’une souscription publique de ses actions avec droit de vote; soit de l’achat ou du rachat de telles actions; soit de l’exercice du droit d’acquérir de telles actions; soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions. Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la banque avec droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 385, l’article 386 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre. Prise de contrôle Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 379 et 391, l’article 385 ne s’applique pas à la banque si une personne ou une entité qu’elle contrôle en prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions. Engagement préalable L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la banque ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui : Application de l’article 385 L’article 385 s’applique à la banque visée par l’engagement à compter de l’expiration du délai d’exécution de celui-ci. En cas de manquement à l’article 372, aux paragraphes 373(1), 374(1) ou 375(1), aux articles 376.1 ou 376.2, au paragraphe 377(1), aux articles 377.1 ou 377.2, à l’engagement visé au paragraphe 390(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 397, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir ou d’un délégué, les droits de vote : soit qui sont attachés aux actions de la banque dont l’auteur du manquement ou l’entité qu’il contrôle a la propriété effective; soit qui sont attachés au statut de membre de la coopérative de crédit fédérale, lorsque la banque est une coopérative de crédit fédérale; soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle. Cessation d’application du paragraphe (1) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas : il y a eu aliénation des actions ou des parts sociales ayant donné lieu à la contravention; l’auteur du manquement cesse de contrôler la banque, au sens de l’alinéa 3(1)d); dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 390(2), la banque se conforme à l’article 385; dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 397, la personne se conforme à celles-ci. Cas particulier Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 374(1) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la banque dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la banque qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie. Accord Par dérogation aux articles 374 et 377, une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple peut être un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et cesser de la contrôler au sens des alinéas 3(1)a) et d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque ou la société de portefeuille bancaire, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. Perte de contrôle Par dérogation aux articles 374 et 377, une institution étrangère admissible, une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple peut être un actionnaire important d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et cesser de la contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que l’institution ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. Perte de statut d’institution financière admissible La personne morale qui est une institution financière admissible mais non une banque et qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars est tenue, si elle perd la qualité d’institution financière admissible, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date de la perte de qualité : elle cesse de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la banque; elle ne soit plus un actionnaire important de la banque. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la personne morale a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. Demande d’agrément L’agrément requis aux termes de la présente partie fait l’objet d’une demande au ministre à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger. Demandeur L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente partie peut présenter au ministre la demande d’agrément au nom de toutes les personnes. Facteurs à considérer Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément aux termes de l’article 373, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment : l’intérêt du système financier canadien notamment, dans le cas d’une banque qui est une coopérative de crédit fédérale, celui du système coopératif financier canadien. Sauf en ce qui a trait à la demande présentée par le mandataire admissible en vue d’obtenir l’agrément visé à l’article 373 et sous réserve du paragraphe 377(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa (1)d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention : de plus de dix mais d’au plus vingt pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation d’une banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale; de plus de dix mais d’au plus trente pour cent d’une catégorie d’actions sans droit de vote en circulation d’une telle banque. Sous réserve du paragraphe 377.2(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa (1)d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention de plus de dix mais d’au plus trente pour cent des parts sociales ou d’une catégorie d’actions en circulation d’une coopérative de crédit fédérale. Traitement favorable Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une banque la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, qui est une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale. [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 19] Conditions d’agrément Le ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi. Accusé de réception Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente partie est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date où elle a été reçue. Demande incomplète Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer. Avis au demandeur Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et 400(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception : soit un avis d’agrément de l’opération; soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations. Sous réserve des paragraphes (4) et 400(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 398(1) dans les cas suivants : la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une banque; la demande d’agrément est faite par le mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle; une demande est présentée pour l’agrément visé au paragraphe 401.2(3). Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)a) ou b). Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou de plusieurs périodes de quarante-cinq jours. Délai pour la présentation d’observations Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 399(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens. Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 399(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens. Avis de la décision Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 400(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande. Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 400(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande. Le défaut d’envoyer les avis prévus aux paragraphes 399(1) ou (3) ou 401(1) dans le délai imparti vaut agrément de l’opération faisant l’objet de la demande. Restrictions pour les coopératives de crédit fédérales Sous réserve de la présente loi, la coopérative de crédit fédérale peut par règlement administratif, pour empêcher une personne d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans ses parts sociales, imposer, modifier ou supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de cette catégorie ou des parts sociales. Restriction : Couronne et États étrangers Il est interdit à la banque d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières ou son registre des membres le transfert ou l’émission d’actions ou de parts sociales aux entités suivantes : Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou l’un de ses mandataires ou organismes; tout gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d’un tel gouvernement. Par dérogation au paragraphe (1), la banque peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières ou son registre des membres le transfert ou l’émission de ses actions ou de ses parts sociales à une banque étrangère ou à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions ou les parts sociales sont la propriété effective de la banque étrangère ou de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par l’une ou l’autre. Exclusion de certaines banques étrangères Le paragraphe (2) ne permet pas à la banque d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières ou son registre des membres le transfert ou l’émission de ses actions ou de ses parts sociales à la banque étrangère qui en est une du seul fait qu’il s’agit d’une entité visée à l’alinéa f) de la définition de banque étrangère à l’article 2. Malgré le paragraphe (1), la banque peut, avec l’agrément du ministre, inscrire dans son registre des valeurs mobilières l’émission de ses actions à un mandataire admissible. Demande conjointe La banque et le mandataire admissible présentent conjointement la demande en vue d’obtenir l’agrément visé au paragraphe (3). Pour décider s’il accorde l’agrément visé au paragraphe (3), le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment ceux visés aux alinéas 396(1)a) à h). Conséquence de la révocation de l’agrément En cas de révocation de l’agrément visé au paragraphe (3), la banque supprime de son registre des valeurs mobilières toute indication à l’égard de l’inscription de l’émission des actions au mandataire admissible. Si le mandataire admissible ou la banque contrevient à tout engagement ou à toute condition ou modalité dont l’agrément visé au paragraphe (3) est assorti, ou si le mandataire admissible cesse d’être mandataire admissible, le ministre peut, s’il l’estime dans l’intérêt du public, par arrêté, imposer l’obligation au mandataire admissible ainsi qu’à toute personne que celui-ci contrôle ou à la personne qui cesse d’être mandataire admissible ainsi qu’à toute autre personne que celle-ci contrôle de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont l’un ou plusieurs d’entre eux ont la propriété effective, dans le délai et selon la répartition qu’il établit. Le ministre est tenu de donner à chaque personne visée par l’arrêté et à la banque en cause la possibilité de présenter leurs observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre. La personne visée par l’arrêté peut, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 977. Suspension des droits de vote des gouvernements Par dérogation à l’article 148, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions de la banque qui sont détenues en propriété effective : soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci; soit par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement. Par dérogation au paragraphe 79.2(2), il est interdit au membre d’une coopérative de crédit fédérale de voter à ce titre, en personne ou par délégué, si ce membre est — ou est une entité contrôlée par — : Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci; le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un organisme d’un tel gouvernement. Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à la banque étrangère ni à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si la banque étrangère ou l’institution étrangère ou une entité contrôlée par l’une ou l’autre a la propriété effective des actions visées au paragraphe (1) ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, d’une part sociale de celle-ci. Réserve – mandataire admissible Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard de l’exercice de droits de vote rattachés à des actions visées au paragraphe 401.2(3). Conséquence de la suspension de l’agrément En cas de suspension de l’agrément visé au paragraphe 401.2(3), le mandataire admissible ne peut, ni en personne ni par voie de fondé de pouvoir, exercer les droits de vote attachés aux actions de la banque qu’il détient en propriété effective. Disposition S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une banque, contrevient à l’article 372, aux paragraphes 373(1), 374(1) ou 375(1), aux articles 376.1 ou 376.2, au paragraphe 377(1), aux articles 377.1 ou 377.2, à l’engagement visé au paragraphe 390(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 397 ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle, selon le cas : l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise; l’obligation de se départir du nombre de parts sociales — précisé dans l’arrêté — de la banque dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise; toute autre mesure qu’il estime nécessaire pour mettre fin au contrôle visé à l’alinéa 3(1)a.1). Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la banque en cause la possibilité de présenter ses observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre. Les personnes visées par l’arrêté peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 977. [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 99] Prorogation autorisée Dans le cas où le paragraphe 402(1) s’applique, le ministre peut, à la demande de la banque en cause, autoriser celle-ci à demander sa prorogation comme personne morale sous le régime d’une loi fédérale visée aux paragraphes 39.1(1) ou 39.2(1), au lieu ou en plus de prendre l’arrêté prévu au paragraphe 402(1). Disposition : menace à l’intégrité ou la sécurité S’il estime que la détention ou la propriété effective d’actions ou de parts sociales d’une banque par une personne pose une menace à l’intégrité ou à la sécurité de la banque ou du système financier canadien ou à la sécurité nationale, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle, selon le cas : l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque qu’elles détiennent ou dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise; l’obligation de se départir du nombre de parts sociales — précisé dans l’arrêté — de la banque qu’elles détiennent ou dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise. L’arrêté peut également prévoir la suspension de tout droit conféré sous le régime de la partie VI dont sont assorties les actions visées à l’alinéa (1)a) ou les parts sociales visées à l’alinéa (1)b) jusqu’à leur disposition en conformité avec l’arrêté. Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la banque en cause la possibilité de présenter ses observations. Arrêté temporaire Si, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, suspendre temporairement tout droit conféré sous le régime de la partie VI dont sont assorties les actions ou les parts sociales. Expiration de l’arrêté temporaire L’arrêté temporaire cesse d’avoir effet à celui des moments ci-après qui est antérieur aux autres : l’expiration d’une période de trente jours après la date de sa prise d’effet ou de la période plus courte qui y est précisée; en cas de prise d’un arrêté en vertu du paragraphe (1) relativement aux actions ou aux parts sociales, le jour de la prise d’effet de l’arrêté. Les personnes visées par l’arrêté pris en vertu du paragraphe (1) peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 977. Avis : Comité et Office de surveillance Dans les trente jours qui suivent la prise d’un arrêté en vertu des paragraphes (1) ou (4) pour des raisons liées à la sécurité nationale, le ministre en avise : d’une part, le Comité, au sens de l’article 2 de la Loi sur le Comité des parlementaires sur la sécurité nationale et le renseignement; d’autre part, l’Office de surveillance, au sens de l’article 2 de la Loi sur l’Office de surveillance des activités en matière de sécurité nationale et de renseignement. Demande d’ordonnance judiciaire En cas d’inobservation de l’arrêté prévu aux paragraphes 401.2(7), 402(1) ou 402.2(1), une ordonnance d’exécution peut, au nom du ministre, être requise d’un tribunal. Le tribunal saisi de la requête peut rendre l’ordonnance nécessaire en l’espèce pour donner effet aux modalités de l’arrêté et enjoindre, notamment, à la banque concernée de vendre les actions ou de remettre pour achat ou rachat ou de transférer à un autre membre les parts sociales en cause. Titres acquis par un souscripteur La présente partie ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois. Le conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente partie et notamment : exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions ou des parts sociales de la banque une déclaration mentionnant : le véritable propriétaire des actions ou des parts sociales, tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente partie; exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou de parts sociales ou une émission d’actions ou de parts sociales la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions ou des parts sociales; fixer les cas où la déclaration visée à l’alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite. Ordonnance du surintendant Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la banque d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions ou de ses parts sociales une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action ou de la part sociale, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise. Exécution La banque exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2). Défaut de déclaration Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la banque peut subordonner l’émission d’une action ou d’une part sociale ou l’inscription du transfert d’une action ou d’une part sociale à sa production par l’actionnaire, le membre ou une autre personne. Crédit accordé aux renseignements La banque, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 405, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant. [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 23] Loi sur la concurrence La présente loi et les actes accomplis sous son régime ne portent pas atteinte à l’application de la Loi sur la concurrence. Activité principale Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’activité de la banque doit se rattacher aux opérations bancaires. Sont notamment considérés comme des opérations bancaires : la prestation de services financiers; les actes accomplis à titre d’agent financier; la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille; l’émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d’autres établissements, y compris les institutions financières, l’exploitation d’un système de telles cartes. Activités supplémentaires La banque peut en outre : détenir ou gérer des biens immeubles ou effectuer toutes opérations à leur égard; fournir des services informatiques relatifs à des activités bancaires prévus par règlement; à l’étranger ou, à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, au Canada, exercer les activités suivantes : la collecte, la manipulation et la transmission d’information principalement de nature financière ou économique ou relative à l’activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 464(1), ou encore précisée par arrêté du ministre, la prestation de services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement ou de mise sur pied de systèmes de gestion de l’information, la conception, le développement ou la commercialisation de logiciels, accessoirement à toute activité visée aux sous-alinéas (i) à (iii) qu’elle exerce, la conception, le développement, la fabrication ou la vente de matériel informatique indispensable à la prestation de services d’information liés à l’activité commerciale des institutions financières ou de services financiers; à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, s’occuper, notamment en les concevant, les développant, les détenant, les gérant, les fabriquant ou les vendant, de systèmes de transmission de données, de sites d’information, de moyens de communication ou de plateformes informatiques ou de portails d’information qui sont utilisés : soit pour la fourniture d’information principalement de nature financière ou économique, soit pour la fourniture d’information relative à l’activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 464(1), soit à une fin réglementaire ou dans des circonstances réglementaires; fournir, aux conditions éventuellement fixées par règlement, des services spéciaux de gestion commerciale ou des services de consultation; faire la promotion d’articles et de services auprès des titulaires de cartes de paiement, de crédit ou de débit délivrées par elle; vendre des billets : y compris de loterie, à titre de service public non lucratif pour des fêtes ou activités spéciales, temporaires, à caractère non commercial et d’intérêt local, municipal, provincial ou national, de transport en commun urbain, d’une loterie parrainée par le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration municipale, ou encore par tout organisme de l’un ou l’autre; faire fonction de gardien de biens; faire fonction de séquestre ou de liquidateur; fournir des services d’identification, d’authentification ou de vérification. Sauf autorisation prévue sous le régime de la présente loi, il est interdit à la banque d’exercer quelque activité commerciale que ce soit et notamment de faire le commerce d’articles ou de marchandises. prévoir ce que la banque peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)c) à c.2); assortir de conditions cet exercice et la prestation des services financiers visés à l’alinéa 409(2)a) qui sont des services de planification financière ou des services visés à l’alinéa 409(2)c); prévoir les circonstances dans lesquelles la banque peut être exemptée de l’obligation d’obtenir au préalable l’agrément du ministre pour exercer une activité visée aux alinéas (1)c) ou c.1). Prestation de service Sous réserve de l’article 416, la banque peut : soit faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière, par une entité admissible, au sens du paragraphe 464(1), ou par une entité visée par règlement et conclure une entente en vue de sa prestation; soit renvoyer toute personne à une telle institution financière ou entité. Règlement Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir la divulgation : du nom de la personne pour laquelle la banque agit à titre de mandataire en vertu du paragraphe (1); des éventuelles commissions perçues par la banque à titre de mandataire en vertu de ce paragraphe. Restrictions : activités fiduciaires Il est interdit à la banque d’agir au Canada soit comme fiduciaire, soit comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d’un incapable. Conditions pour accepter des dépôts Il est interdit à la banque d’accepter des dépôts au Canada, sauf : si elle est une institution membre au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada; si, n’étant pas une institution membre, elle a été autorisée à le faire au titre du paragraphe 26.03(1) de cette loi; si elle est autorisée, au titre de son agrément de fonctionnement, à accepter des dépôts uniquement en conformité avec le paragraphe (3). [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 102] Obligation de la banque La banque visée aux alinéas (1)b) ou c) doit s’assurer que les dépôts payables au Canada qu’elle détient satisfont en tout temps, après le trentième jour suivant l’autorisation visée à cet alinéa, à l’équation suivante : représente le total de la somme de tous les dépôts de moins de 150 000 $, calculée sur une base quotidienne, détenus par cette banque durant les trente derniers jours; représente le total de la somme de tous les dépôts détenus par cette banque, calculée sur une base quotidienne, pour chacun de ces trente jours. Taux de change Le taux de change applicable pour déterminer le montant en dollars canadiens d’un dépôt fait en devises étrangères est déterminé conformément aux règles visées au paragraphe 26.03(2) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. Sens de dépôt Dans le paragraphe (3), dépôt s’entend au sens que lui donne, dans le cadre de l’assurance-dépôts, l’annexe de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, exception faite des paragraphes 2(2), (5) et (6) de celle-ci. Ne sont toutefois pas considérés comme des dépôts les dépôts prévus par les règlements. prévoir les dépôts visés au paragraphe (5); prévoir les modalités et conditions relatives à l’acceptation de ces dépôts. [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 319] Sous réserve des règlements, la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) ne peut, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, faire fonction de mandataire pour l’acceptation d’un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada. Définition de dépôt Pour l’application du présent article, dépôt s’entend au sens du paragraphe 413(5). Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les circonstances dans lesquelles une banque visée par le paragraphe (1) peut faire fonction de mandataire pour l’acceptation d’un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada et les modalités selon lesquelles elle peut ce faire. Interdiction de partager des locaux Sous réserve des règlements, la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) ne peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu’une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe. Le paragraphe (1) ne s’applique qu’aux locaux ou parties de local dans lesquels la banque et l’institution membre traitent avec le public et auxquels le public a accès. Interdiction relative aux locaux adjacents Sous réserve des règlements, la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) ne peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d’un bureau ou d’une succursale d’une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe que si elle indique clairement à ses clients que ses activités et les locaux où elle les exerce sont distincts de ceux de l’institution membre. régir les circonstances dans lesquelles une banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu’une institution membre visée par le paragraphe (1) ainsi que les modalités afférentes; régir les circonstances dans lesquelles une banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d’un bureau ou d’une succursale d’une institution membre visée par le paragraphe (3) ainsi que les modalités afférentes. Restrictions : garanties Il est interdit à la banque de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent, sauf si, d’une part, il s’agit d’une somme fixe avec ou sans intérêts et, d’autre part, la personne au nom de qui elle fournit la garantie s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant. Dans les cas où la personne visée au paragraphe (1) est une filiale de la banque garante, celle-ci peut garantir une somme qui n’est pas fixe. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions à l’égard des garanties autorisées au titre du paragraphe (1). Restriction : valeurs mobilières Il est interdit à la banque, dans la mesure prévue par les règlements pris par le gouverneur en conseil pour l’application du présent article, de faire au Canada, le commerce des valeurs mobilières. Restriction : obligations sécurisées Il est interdit à la banque d’émettre tout titre de créance dont le remboursement — en principal et en intérêts — est garanti par des prêts ou autres actifs détenus par une entité qui a été constituée principalement en vue de les détenir, et ce, dans le but de les isoler juridiquement de la banque, sauf si les conditions ci-après sont réunies : le titre de créance est une obligation sécurisée au sens de l’article 21.5 de la Loi nationale sur l’habitation; la banque est un émetteur inscrit au sens de l’article 21.5 de cette loi et son droit d’émettre des obligations sécurisées ne fait pas l’objet d’une suspension; l’émission est faite dans le cadre d’un programme inscrit au sens de l’article 21.5 de cette loi. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements exemptant tout type de titre de créance de l’application du paragraphe (1). Instruments dérivés et contrats financiers admissibles — règlements Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les activités de la banque qui sont liées aux instruments dérivés et aux contrats financiers admissibles. Définition de instrument dérivé Au présent article, instrument dérivé s’entend d’une option, d’un swap, d’un contrat à terme, d’un contrat à livrer ou de tout autre contrat ou instrument, qu’il soit financier ou sur marchandises, dont le cours, la valeur ou les obligations de livraison, de paiement ou de règlement sont dérivés de tout élément sous-jacent — prix, taux, index, valeur, variable, événement, probabilité ou autre chose —, calculés en fonction de cet élément ou fondés sur celui-ci. Définition de contrat financier admissible Au présent article, contrat financier admissible s’entend au sens du paragraphe 39.15(9) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. Indices de référence — règlements Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les activités de la banque qui sont liées aux indices de référence. Définition de indice de référence Au présent article, indice de référence s’entend du prix, de l’estimation, du taux, de l’index ou de la valeur qui remplit les conditions suivantes : il est périodiquement fixé en fonction d’une évaluation d’un ou de plusieurs intérêts sous-jacents; il est mis à la disposition du public, à titre gratuit ou non; il est utilisé comme référence à n’importe quelle fin, notamment : pour fixer l’intérêt ou toute autre somme à payer au titre d’accords relatifs à un prêt ou au titre de tout autre contrat ou instrument financiers, pour fixer la valeur ou le prix d’achat ou de vente de tout instrument financier, pour mesurer la performance de tout instrument financier. Restriction : assurances Il est interdit à la banque de se livrer au commerce de l’assurance, sauf dans la mesure permise par la présente loi ou les règlements. Restriction : mandataire Il est interdit à la banque d’agir au Canada à titre d’agent pour la souscription d’assurance et de louer ou fournir des locaux dans ses succursales au Canada à une personne se livrant au commerce de l’assurance. Règlements afférents Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les interdictions visées au paragraphe (1) ainsi que les relations des banques avec les entités se livrant au commerce de l’assurance ou avec les agents ou courtiers d’assurances. Le présent article n’empêche toutefois pas la banque de faire souscrire par un emprunteur une assurance à son profit, ni d’obtenir une assurance collective pour ses employés ou ceux des personnes morales dans lesquelles elle a un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 468. [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 45] Définition de commerce de l’assurance Pour l’application du présent article, le commerce de l’assurance vise notamment : la constitution d’une rente viagère; l’émission d’un titre de créance qui est assorti de conditions établies en fonction de considérations liées à la mortalité et qui prévoit des versements périodiques de la part de l’émetteur. Restrictions : crédit-bail Il est interdit à la banque d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer. Coopératives de crédit fédérales Malgré l’article 417, si le jour précédant la prorogation d’une société coopérative de crédit locale comme coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi, la société coopérative de crédit locale ou sa filiale se livre à l’une ou l’autre des activités ci-après, cette coopérative de crédit fédérale peut exercer cette activité avec l’approbation du ministre : le crédit-bail de véhicules à moteur au Canada dans le but de faire crédit à un client ou de financer l’acquisition d’un véhicule à moteur par un client; accorder provisoirement la possession de véhicules à moteur à des clients au Canada dans un but autre que celui de financer l’acquisition par ceux-ci de ces véhicules. Fusion Malgré l’article 417, si le jour précédant la fusion d’une coopérative de crédit fédérale avec une autre coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi, l’une ou l’autre ou sa filiale se livre à une activité visée aux alinéas (1)a) ou b), la coopérative de crédit fédérale résultante peut exercer cette activité avec l’approbation du ministre. Prorogation passée Une coopérative de crédit fédérale peut, avec l’approbation du ministre, se livrer à une activité visée aux alinéas (1)a) ou b) si, à la fois : la coopérative de crédit fédérale, avant la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, a été prorogée à partir d’une société coopérative de crédit locale sous le régime de la présente loi; le jour précédant sa prorogation, la société coopérative de crédit locale ou sa filiale se livrait à cette activité. Le ministre peut subordonner l’octroi de son approbation, prévu au présent article, à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés, y compris la limitation de l’endroit où l’activité peut être exercée, le type de véhicule concerné et le nombre de véhicules qui peuvent faire l’objet de crédit-bail. Restrictions : hypothèques Il est interdit à la banque de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l’achat, la rénovation ou l’amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble au moment du prêt. Le paragraphe (1) ne s’applique pas : au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l’habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l’immeuble qui constitue l’objet de la garantie;

au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le surintendant; à l’acquisition par la banque d’une entité, de valeurs mobilières émises ou garanties par celle-ci et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d’un fiduciaire soit de toute autre manière, ou aux prêts consentis par la banque à l’entité en contrepartie de l’émission des valeurs mobilières en question; au prêt garanti par une hypothèque consentie à la banque en garantie du paiement du prix de vente d’un bien qu’elle aliène, y compris par suite de l’exercice d’un droit hypothécaire. Restriction touchant les sommes exigées des emprunteurs Sous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (2), la banque qui obtient une assurance ou une garantie pour se protéger contre le non-paiement d’un prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel ne peut exiger de l’emprunteur, pour cette assurance ou cette garantie, une somme supérieure à leur coût réel pour elle. prévoir, pour l’application du paragraphe (1), la détermination du coût réel pour la banque; prévoir les circonstances dans lesquelles la banque est soustraite à l’application du paragraphe (1); relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt consenti par une banque au Canada et garanti par un immeuble résidentiel : prévoir les arrangements que peut ou ne peut pas conclure la banque ou un membre de son groupe qu’elle contrôle, leurs employés ou leurs représentants, prévoir les paiements ou avantages que la banque ou un membre de son groupe qu’elle contrôle, leurs employés ou leurs représentants peuvent ou ne peuvent pas accepter de la part d’un assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier; prendre toute autre mesure nécessaire à l’application du paragraphe (1). [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 320] Principes en matière de sûretés La banque est tenue de se conformer aux principes que son conseil d’administration a le devoir d’établir en ce qui concerne la constitution de sûretés pour garantir l’exécution de ses obligations et l’acquisition d’un droit de propriété effective sur des biens grevés d’une sûreté. Ordonnance de modification Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la banque à modifier ces principes selon les modalités qu’il précise dans l’ordonnance. La banque est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (2) dans le délai que lui fixe le surintendant. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe 419(1). Les articles 419 et 419.1 ne s’appliquent pas aux sûretés constituées par la banque pour garantir l’exécution de ses obligations envers la Banque du Canada ou la Société d’assurance-dépôts du Canada. Restrictions : séquestres La banque ne peut accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou son activité. Restrictions relatives aux sociétés de personnes La banque ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise. Sens de société de personnes Pour l’application du paragraphe (1), société de personnes s’entend de toute société de personnes autre qu’une société en commandite. [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 109] [Abrogé, 1993, ch. 44, art. 27] Définition de filiale de banque d’un non-membre de l’OMC Pour l’application de l’article 422.2, filiale de banque d’un non-membre de l’OMC s’entend de la banque qui est la filiale, non contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC, d’une banque étrangère. Réserve concernant les succursales au Canada de certaines filiales Aucune filiale de banque d’un non-membre de l’OMC ne peut maintenir de succursales au Canada sans l’approbation du ministre, si ce n’est son siège et une succursale. [Abrogés, 1994, ch. 47, art. 25] Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 426 à 436. agriculteur Est assimilé à l’agriculteur le propriétaire, l’occupant, le bailleur ou le locataire d’une ferme. (farmer) aquiculteur Est assimilé à l’aquiculteur le propriétaire, l’occupant, le bailleur ou le locataire d’une exploitation aquicole. (aquaculturist) aquiculture Élevage ou culture d’organismes animaux et végétaux aquatiques. (aquaculture) bateau de pêche Navire ou vaisseau ou tout autre genre de bateau destiné à la pêche, ainsi que les engins, appareils et dispositifs destinés à l’armement du bateau et en faisant partie, ou toute part ou tout droit partiel dans celui-ci. (fishing vessel) bétail Sont compris parmi le bétail les : chevaux et autres animaux de la race chevaline; bovins, ovins, chèvres et autres ruminants; porcs, volaille, abeilles et animaux à fourrure. (livestock) connaissement Sont assimilés aux connaissements les reçus d’effets, denrées ou marchandises accompagnés d’un engagement : soit de les déplacer, par un moyen quelconque, du lieu de leur réception à un autre; soit de les livrer à un lieu autre que celui de leur réception en quantité équivalente de la même qualité ou du même type. (bill of lading) effets, denrées ou marchandises Tout objet de commerce, et plus particulièrement les produits agricoles et aquicoles, les produits de la forêt, des carrières et des mines et les produits aquatiques. (goods, wares and merchandise) engins et fournitures de pêche Engins, appareils, dispositifs et fournitures destinés à l’armement d’un bateau de pêche mais n’en faisant pas partie, ou destinés à la pêche, et, notamment, moteurs et machines amovibles, lignes, hameçons, chaluts, filets, ancres, nasses, casiers et parcs, appâts, sel, combustible et provisions. (fishing equipment and supplies) exploitation aquicole Endroit où l’aquiculture est pratiquée. (aquaculture operation) fabricant Personne qui fabrique ou produit à la main, ou par quelque procédé, art ou moyen mécanique, des effets, denrées ou marchandises et, notamment, toute entreprise de production de bois en grume, de fabrication de bois d’oeuvre ou de bois de service, de maltage, de distillation, de brassage, de raffinage et de production de pétrole, de tannage, de salaison, de conserves ou d’embouteillage ou de conditionnement, congélation ou déshydratation d’effets, de denrées ou de marchandises. (manufacturer) ferme Terre située au Canada utilisée pour l’exercice d’une des activités de l’agriculture, et notamment pour l’élevage du bétail, l’industrie laitière, l’apiculture, la production fruitière, l’arboriculture et toute culture du sol. (farm) forêt Terrain, situé au Canada, qui est peuplé d’arbres ou qui, bien qu’ayant été déboisé, reste propre à la sylviculture. S’entend également d’une érablière. (forest) grain Toute semence, y compris le blé, l’avoine, l’orge, le seigle, le maïs, le sarrasin, le lin et les haricots. (grain) hydrocarbures Les hydrocarbures solides, liquides et gazeux, et tout gaz naturel constitué d’un seul élément ou de deux ou plusieurs éléments chimiquement combinés ou non, et, notamment, le schiste pétrolifère, le sable bitumineux, l’huile brute, le pétrole, l’hélium et l’hydrogène sulfuré. (hydrocarbons) installation électrique aquicole Machines, appareils et dispositifs, fixés ou non à des biens immeubles, utilisés pour produire ou distribuer de l’électricité dans une exploitation aquicole. (aquacultural electric system) installation électrique de ferme Machines, appareils et dispositifs, fixés ou non à des biens immeubles, utilisés pour produire ou distribuer de l’électricité dans une ferme. (farm electric system) installations agricoles ou matériel agricole immobilier Instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre destinés à être utilisés à la ferme et habituellement fixés à des biens immeubles, à l’exception des installations électriques. (agricultural equipment) installations aquicoles ou matériel aquicole immobilier Instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre destinés à être utilisés dans une exploitation aquicole et habituellement fixés à des biens immeubles, à l’exception des installations électriques. (aquacultural equipment) instruments agricoles ou matériel agricole mobilier Outils, instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre non habituellement fixés à des biens immeubles, destinés à être utilisés à la ferme ou en rapport avec une ferme, véhicules utilisés dans l’exploitation d’une ferme, et notamment, charrues, herses, semoirs, cultivateurs, faucheuses, moissonneuses, moissonneuses-lieuses, batteuses, moissonneuses-batteuses, lieuses de feuilles de tabac, tracteurs, greniers mobiles, camions pour le transport des produits agricoles, matériel d’apiculture, écrémeuses, barattes, laveuses mécaniques, pulvérisateurs, irrigateurs mobiles, incubateurs, trayeuses mécaniques, machines frigorifiques et appareils de chauffage et de cuisine propres aux opérations agricoles ou devant servir dans la maison d’habitation de la ferme, d’un genre non habituellement fixés à des biens immeubles. (agricultural implements) instruments aquicoles ou matériel aquicole mobilier Outils, instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre non habituellement fixés à des biens immeubles, destinés à être utilisés dans une exploitation aquicole. Sont visés par la présente définition les parcs en filet, les véhicules et les bateaux utilisés dans une telle exploitation. (aquacultural implements) matériel sylvicole immobilier Instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre habituellement fixés à des biens immeubles et utilisés en sylviculture. (forestry equipment) matériel sylvicole mobilier Outils, instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre non habituellement fixés à des biens immeubles et utilisés en sylviculture. Sont visés par la présente définition les véhicules utilisés en forêt. (forestry implements) non parfaite Se dit d’une sûreté qui n’a pas été enregistrée dans un registre public tenu en conformité avec la législation en vertu de laquelle la sûreté a été créée ou qui n’a pas été parfaite ou publiée d’une autre façon reconnue par cette législation de manière à la rendre opposable aux tiers ou à déterminer les droits de préférence dans le bien visé par la sûreté. (unperfected) organismes animaux et végétaux aquatiques Plantes ou animaux qui, à la plupart des étapes de leur développement, ont comme habitat naturel l’eau. (aquatic plants and animals) pêche L’action de prendre ou de chercher à prendre du poisson, quels que soient les moyens employés. (fishing) pêcheur Personne dont l’activité professionnelle est, uniquement ou partiellement, la pêche. (fisherman) poisson Sont assimilés à des poissons les crustacés et coquillages ainsi que les animaux aquatiques. (fish) produits agricoles Sont compris parmi les produits agricoles : grains, foin, racines, légumes, fruits, autres récoltes et tout autre produit direct du sol; miel, animaux de ferme — sur pied ou abattus —, produits laitiers, oeufs et tout autre produit indirect du sol. (products of agriculture) produits aquatiques Poisson de toute espèce, êtres organiques et inorganiques vivant dans la mer et les eaux douces, et toute substance extraite ou tirée des eaux, à l’exception des produits aquicoles. (products of the sea, lakes and rivers) produits aquicoles Tout organisme animal ou végétal aquatique, élevé ou cultivé. (products of aquaculture) produits de la forêt Sont compris parmi les produits de la forêt : bois en grume, bois à pulpe, pilotis, espars, traverses de chemins de fer, poteaux, étais de mine et tout autre bois d’oeuvre; planches, lattes, bardeaux, madriers, douves et tous les autres bois de service, écorces, copeaux, sciures de bois et arbres de Noël; peaux et fourrures d’animaux sauvages; produits de l’érable. (products of the forest) produits des carrières et des mines Tout produit tiré des mines ou carrières, y compris la pierre, l’argile, le sable, le gravier, les métaux, les minerais, le charbon, le sel, les pierres précieuses, les minéraux métallifères et non métalliques et les hydrocarbures obtenus par excavation, forage ou autrement. (products of the quarry and mine) récépissé d’entrepôt Sont compris parmi les récépissés d’entrepôt : les récépissés ou reçus donnés par toute personne pour des effets, denrées ou marchandises en sa possession réelle, publique et continue, à titre de dépositaire de bonne foi de ces effets et non comme propriétaire; les récépissés ou reçus donnés par toute personne qui est propriétaire ou gardien de quelque port, anse, bassin, quai, cour, entrepôt, hangar, magasin ou autre lieu destiné à l’emmagasinage d’effets, denrées ou marchandises, pour des effets, denrées ou marchandises qui lui ont été livrés à titre de dépositaire et qui se trouvent réellement dans le lieu, ou dans l’un ou plusieurs des lieux dont elle est propriétaire ou gardien, que cette personne exerce ou non une autre activité professionnelle; les récépissés ou reçus donnés par toute personne qui a la garde de bois en grume ou de bois d’oeuvre transitant des concessions forestières ou autres terrains au lieu de leur destination; les récépissés, reçus et warrants de transit de la Lake Shippers’ Clearance Association, ceux de la British Columbia Grain Shippers’ Clearance Association et tous les documents reconnus par la Loi sur les grains du Canada comme étant des récépissés; les récépissés ou reçus donnés par toute personne pour tous hydrocarbures qu’elle a reçus en qualité de dépositaire, que son engagement l’oblige à restituer les mêmes hydrocarbures ou lui permette de livrer une même quantité d’hydrocarbures de la même catégorie ou variété ou d’une catégorie ou variété similaire. (warehouse receipt) récoltes sur pied ou produites à la ferme Tous les produits de la ferme. (crops growing or produced on the farm) stock aquicole de départ Organismes animaux et végétaux obtenus par l’aquiculteur en vue de l’élevage ou de la culture indépendamment de leur stade de développement. (aquatic seedstock) stock en croissance ou produits de l’exploitation aquicole Tous les produits de l’exploitation aquicole. (aquacultural stock growing or produced in the aquaculture operation) stock géniteur aquicole Espèces aquatiques servant à la production des organismes animaux et végétaux constituant le stock de départ. (aquatic broodstock) substances minérales S’entend notamment de toute matière, à l’exclusion des hydrocarbures et des matières animales ou végétales autres que le charbon, extraite du sol par quelque méthode que ce soit à des fins commerciales. Sont inclus dans la présente définition tous les métaux, le charbon et le sel. (minerals) sylviculteur Personne dont l’activité professionnelle est, uniquement ou partiellement, la sylviculture. S’entend également de l’acériculteur. (forestry producer) sylviculture L’exploitation rationnelle des arbres forestiers, et notamment leur conservation, leur entretien, leur régénération, leur coupe et l’obtention de sous-produits et dérivés de ceux-ci. S’entend également de l’acériculture. (forestry) Interprétation : produits et sous-produits Pour l’application des articles 426 à 436, tout élément compris dans les définitions suivantes, prévues au paragraphe (1), s’entend également de cet élément ou de ses parties, quel qu’en soit la forme ou l’état, ainsi que des produits, sous-produits et dérivés qui en sont tirés : stock en croissance ou produits de l’exploitation aquicole; récoltes sur pied ou produites à la ferme; bétail; produits agricoles; produits aquicoles; produits de la forêt; produits des carrières et des mines; produits aquatiques. Prêts sur hydrocarbures et substances minérales La banque peut consentir des prêts ou des avances garantis soit par un ou plusieurs des biens suivants, soit par des droits relatifs à l’un de ces biens, que la garantie ait été fournie par l’emprunteur, une caution ou une tierce personne : des hydrocarbures ou des substances minérales se trouvant soit dans le sol ou le sous-sol, soit en dépôt; les droits, licences ou permis de toute personne d’obtenir et d’enlever des hydrocarbures ou des substances minérales, de pénétrer sur les terrains où ils sont produits, extraits ou susceptibles de l’être, et d’occuper et utiliser ces terrains; le droit de propriété ou de jouissance de toute personne, afférent à ces hydrocarbures, substances minérales, droits, licences, permis et terrains, qu’il s’agisse d’un droit total ou partiel; l’outillage et le coffrage employés ou destinés à extraire, produire ou chercher à extraire ou produire des hydrocarbures ou des substances minérales et à les emmagasiner. Garantie La garantie visée au présent article peut être accordée par le donneur de garantie ou pour son compte, au moyen d’un acte signé, remis à la banque et établi en la forme réglementaire ou en une forme équivalente, et doit, selon le cas, viser les biens décrits dans l’acte de garantie : dont la personne qui donne la garantie est propriétaire au moment de la remise de l’acte; dont cette personne devient propriétaire avant l’abandon de la garantie par la banque, que ces biens existent ou non au moment de cette remise. Pour l’application de la présente loi, tous ces biens sont affectés à la garantie. Droits aux termes de la garantie Lorsqu’elle bénéficie d’une garantie accordée conformément au présent article, la banque, agissant par l’intermédiaire de ses dirigeants, employés ou mandataires, a, en cas : de non-paiement d’un prêt ou d’une avance dont le remboursement est ainsi garanti, de défaut de prise en charge, d’entretien, de protection ou de conservation des biens affectés à la garantie, tous les pouvoirs — en sus et sans préjudice des autres pouvoirs qui lui sont dévolus — pour prendre, à sa convenance, toutes les mesures suivantes ou certaines d’entre elles, savoir : prendre possession de la totalité ou d’une partie des biens affectés à la garantie ou les saisir, les prendre en charge, en assurer l’entretien, les utiliser, les exploiter et, sous réserve de toute autre loi qui en régit la propriété et l’aliénation et de ses règlements d’application, les vendre selon qu’elle le juge à propos. Responsabilité pour l’excédent En cas d’exercice par la banque de l’un des droits que le paragraphe (3) lui confère sur les biens qui lui ont été donnés en garantie, elle doit remettre à la personne qui y a droit l’excédent du produit qui en provient, après remboursement des prêts et avances avec les intérêts et frais. Effet de la vente La vente, effectuée en vertu du paragraphe (3), des biens donnés en garantie à la banque confère à l’acheteur tous les droits et titres s’y rapportant que le donneur de garantie avait à la date de la garantie et qu’il a acquis postérieurement. Vente aux enchères publiques Sauf accord du donneur de garantie, la vente, effectuée en vertu du paragraphe (3), doit se faire aux enchères publiques et après l’accomplissement des formalités suivantes : l’envoi par courrier recommandé au donneur de garantie, à sa dernière adresse connue, d’un avis indiquant les date, heure et lieu de la vente et expédié dix jours au moins avant celle-ci; l’insertion d’un avis annonçant la vente, au moins deux jours avant celle-ci, dans au moins deux journaux publiés au lieu fixé pour la vente ou au lieu le plus proche. Priorité des droits de la banque Sous réserve des paragraphes (8), (9) et (10), les droits et pouvoirs de la banque concernant les biens visés par la garantie donnée conformément au présent article priment les droits subséquemment acquis sur ces biens, ainsi que ceux de tout détenteur d’un privilège de constructeur ou de vendeur impayé d’outillage ou de coffrage ou d’une personne ayant une sûreté non parfaite sur les biens à la date où la banque a obtenu sa garantie sur les biens. Le droit de préférence visé au paragraphe (7) ne s’applique pas à la créance du vendeur impayé qui avait un privilège sur l’outillage ou le coffrage ou d’une personne qui avait une sûreté non parfaite sur les biens à la date où la banque a obtenu sa garantie, si elle connaissait alors l’existence du privilège ou de la sûreté. Les droits et pouvoirs de la banque concernant les biens visés par une garantie donnée conformément au présent article ne priment pas les droits acquis sur ces biens, sauf si : avant l’enregistrement de ces droits, avant l’enregistrement ou le dépôt de l’acte ou autre instrument constatant ces droits, ou l’enregistrement ou le dépôt d’une mise en garde, d’un avertissement ou d’un bordereau concernant un tel intérêt ou droit, il a été procédé à l’enregistrement ou au dépôt au bureau d’enregistrement ou bureau des titres fonciers compétent, ou au bureau compétent où sont enregistrés les droits, licences ou permis mentionnés au présent article : soit d’un original de l’acte de garantie; soit d’une copie de l’acte de garantie, certifiée conforme par un dirigeant ou un employé de la banque; soit d’une mise en garde, d’un avertissement ou d’un bordereau concernant les droits de la banque. Procédure d’enregistrement Le registraire ou préposé responsable du bureau d’enregistrement ou du bureau des titres fonciers compétent ou d’un autre bureau compétent auquel est présenté un document mentionné aux alinéas (8)c), d) ou e) doit l’enregistrer ou le déposer conformément à la procédure ordinaire d’enregistrement ou de dépôt de tels documents, sous réserve du paiement des droits applicables. Les paragraphes (8) et (9) ne sont pas applicables si la loi provinciale en cause ne permet pas l’enregistrement ou le dépôt du document présenté ou si les lois fédérales régissant la propriété et l’aliénation du bien qui fait l’objet d’une garantie donnée en vertu du présent article ne prévoient pas, par un renvoi exprès au présent article, l’enregistrement ou le dépôt du document présenté. Autre garantie Lorsqu’elle fait un prêt ou une avance garantis conformément au présent article, la banque peut prendre, sur tout bien visé par cette garantie, toute autre garantie qu’elle juge utile. Substitution de garantie Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la banque qui détient une garantie sur des hydrocarbures ou des substances minérales peut prendre, en remplacement de celle-ci, une garantie portant sur la livraison d’une quantité équivalente des mêmes hydrocarbures ou substances minérales ou d’hydrocarbures ou de substances minérales de même qualité ou du même type ou lui donnant droit à une telle livraison. Prêts à certains emprunteurs et garantie La banque peut consentir des prêts ou avances de fonds : à tout acheteur, expéditeur ou marchand en gros ou au détail de produits agricoles, aquicoles, forestiers, des carrières, des mines ou aquatiques ou d’effets, denrées ou marchandises fabriqués ou autrement obtenus, moyennant garantie portant sur ces produits ou sur ces effets, denrées ou marchandises ainsi que sur les effets, denrées ou marchandises servant à leur emballage; à toute personne faisant des affaires en qualité de fabricant, moyennant garantie portant sur les effets, denrées ou marchandises qu’elle fabrique ou produit, ou qui sont acquis à cette fin, ainsi que sur les effets, denrées ou marchandises servant à leur emballage; à tout aquiculteur moyennant garantie portant sur son stock en croissance ou les produits de son exploitation aquicole ou sur son matériel aquicole immobilier ou mobilier; à tout agriculteur, moyennant garantie portant sur ses récoltes ou sur son matériel agricole immobilier ou mobilier; à tout aquiculteur : pour l’achat de stock géniteur aquicole ou de stock aquicole de départ, moyennant garantie portant sur ceux-ci et sur tout produit qui en proviendra, pour l’achat d’insecticides, moyennant garantie portant sur ces insecticides et sur tout produit de l’exploitation aquicole sur lequel ils doivent être utilisés, pour l’achat de nourriture, médicaments vétérinaires, produits biologiques ou vaccins, moyennant garantie portant sur ceux-ci et sur tout produit de l’exploitation aquicole sur lequel ils doivent être utilisés; à tout agriculteur : pour l’achat de semences, notamment de pommes de terre, moyennant garantie portant sur ces semences et sur toute récolte qui en proviendra, pour l’achat d’engrais et d’insecticides, moyennant garantie portant sur ces engrais et insecticides et sur toute récolte que produira la terre sur laquelle, dans la même saison, ils doivent être utilisés; à tout aquiculteur moyennant garantie portant sur les organismes animaux et végétaux aquatiques, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n’est pas valable à l’égard des organismes qui sont, au moment où la garantie est prise et en vertu d’une loi en vigueur à ce moment, insaisissables par voie de bref d’exécution et exclus des biens qui peuvent être donnés en garantie d’un emprunt par cet aquiculteur; à tout agriculteur ou à toute personne se livrant à l’élevage du bétail, moyennant garantie portant sur des grains de provende ou du bétail, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n’est pas valable à l’égard du bétail qui est, au moment où la garantie est prise et en vertu d’une loi en vigueur à ce moment, insaisissable par voie de bref d’exécution et exclu des biens qui peuvent être donnés en garantie d’un emprunt par cet agriculteur ou cette personne se livrant à l’élevage du bétail; à tout aquiculteur pour l’achat d’instruments aquicoles, moyennant garantie portant sur ces instruments; à tout agriculteur pour l’achat d’instruments agricoles, moyennant garantie portant sur ces instruments; à tout aquiculteur pour l’achat ou l’installation de matériel aquicole immobilier ou d’installations électriques aquicoles, moyennant garantie portant sur ce matériel ou ces installations électriques; à tout agriculteur pour l’achat ou l’installation de matériel agricole immobilier ou d’installations électriques de ferme, moyennant garantie portant sur ce matériel ou ces installations électriques; à tout aquiculteur pour : la réparation ou la révision de matériel aquicole mobilier ou immobilier ou d’installations électriques aquicoles, la modification ou l’amélioration d’installations électriques aquicoles, l’érection ou la construction de clôtures ou d’ouvrages de drainage sur l’exploitation aquicole pour la conservation, l’élevage, la culture ou la protection d’organismes animaux et végétaux aquatiques ou pour leur alimentation en eau et l’évacuation des eaux, la construction, la réparation, la modification ou l’agrandissement de tout édifice ou bâtiment de l’exploitation aquicole, toute entreprise en vue de l’amélioration ou de la mise en valeur d’une exploitation aquicole pouvant faire l’objet d’un prêt au sens de la Loi sur le financement des petites entreprises du Canada ou de la Loi sur les prêts aux petites entreprises, moyennant garantie portant sur le matériel aquicole mobilier ou immobilier, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n’est pas valable en ce qui concerne le matériel qui est, au moment où la garantie est prise et en vertu d’une loi en vigueur à ce moment, insaisissable par voie de bref d’exécution et exclu des biens qui peuvent être donnés en garantie d’un emprunt par cet aquiculteur; à tout agriculteur pour : la réparation ou la révision de matériel agricole mobilier ou immobilier ou d’installation électrique de ferme, la modification ou l’amélioration d’installations électriques de ferme, l’érection ou la construction de clôtures ou d’ouvrages de drainage de la ferme, la construction, la réparation, la modification ou l’agrandissement de tout édifice ou bâtiment de la ferme, [Abrogé, 2009, ch. 15, art. 13] toute fin pouvant faire l’objet d’un prêt au sens de la Loi canadienne sur les prêts agricoles, moyennant garantie portant sur le matériel agricole mobilier ou immobilier, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n’est pas valable en ce qui concerne le matériel qui est, au moment où la garantie est prise et en vertu d’une loi en vigueur à ce moment, insaisissable par voie de bref d’exécution et exclu des biens qui peuvent être donnés en garantie d’un emprunt par cet agriculteur; à tout pêcheur, moyennant garantie portant sur des bateaux ou engins de pêche ou des produits aquatiques, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n’est pas valable en ce qui concerne les biens qui sont, au moment où la garantie est prise et en vertu d’une loi en vigueur à ce moment, insaisissables par voie de bref d’exécution et exclus des biens qui peuvent être donnés en garantie d’un emprunt par ce pêcheur; à tout sylviculteur, moyennant garantie portant sur des engrais, insecticides, matériel sylvicole mobilier ou immobilier ou des produits forestiers, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n’est pas valable en ce qui concerne les biens de ce genre qui sont, au moment où la garantie est prise et en vertu d’une loi en vigueur à ce moment, insaisissables par voie de bref d’exécution et exclus des biens qui peuvent être donnés en garantie d’un emprunt par ce sylviculteur. La garantie peut être accordée par le donneur de garantie ou pour son compte, au moyen d’un document signé, remis à la banque et établi en la forme réglementaire ou en une forme équivalente. Droits et pouvoirs conférés par la remise de document La remise à la banque d’un document lui accordant, en vertu du présent article, une garantie sur des biens dont le donneur de garantie : soit est propriétaire au moment de la remise du document, soit devient propriétaire avant l’abandon de la garantie par la banque, que ces biens existent ou non au moment de cette remise, confère à la banque, en ce qui concerne les biens visés, les droits et pouvoirs suivants : s’il s’agit d’une garantie donnée soit en vertu des alinéas (1)a), b), g), h), i), j) ou o), soit en vertu des alinéas (1)c) ou m) et portant sur du matériel aquicole mobilier, soit en vertu des alinéas (1)d) ou n) et portant sur du matériel agricole mobilier, soit en vertu de l’alinéa (1)p) et portant sur du matériel sylvicole mobilier, les mêmes droits que si la banque avait acquis un récépissé d’entrepôt ou un connaissement visant ces biens; s’il s’agit d’une garantie donnée : soit en vertu de l’alinéa (1)c) et portant sur du stock en croissance ou produits de l’exploitation aquicole ou du matériel aquicole immobilier, soit en vertu de l’alinéa (1)d) et portant sur des récoltes ou du matériel agricole immobilier, soit en vertu des alinéas (1)e), f), k) et l), soit en vertu de l’alinéa (1)m) et portant sur du matériel aquicole immobilier, soit en vertu de l’alinéa (1)n) et portant sur du matériel agricole immobilier, soit en vertu de l’alinéa (1)p) et portant sur du matériel sylvicole immobilier, d’une part, un gage ou privilège de premier rang sur ces biens pour la somme garantie avec les intérêts y afférents et, le cas échéant, sur les récoltes avant comme après leur enlèvement du sol, la moisson ou le battage dont elles font l’objet et, d’autre part, les mêmes droits sur ces biens que si elle avait acquis un récépissé d’entrepôt ou un connaissement décrivant ces biens, étant entendu que tous les droits de la banque subsistent même si ces biens sont fixés à des biens immeubles ou si le donneur de garantie n’en est pas propriétaire. Tous les biens, à l’égard desquels les droits sont dévolus à la banque sous le régime du présent article, sont, pour l’application de la présente loi, des biens affectés à la garantie. Pouvoir de la banque de prendre possession Lorsqu’une garantie sur des biens est donnée à la banque en vertu des alinéas (1)c) à p), celle-ci, agissant par l’intermédiaire de ses dirigeants, employés ou mandataires, a, dans l’une des éventualités suivantes : non-paiement d’un prêt ou d’une avance dont le remboursement est garanti, défaut de prendre en charge les récoltes ou d’en faire la moisson ou de prendre soin du bétail, affectés à la garantie, défaut de prendre en charge le stock en croissance ou les produits de l’exploitation aquicole ou de prendre soin des organismes animaux et végétaux aquatiques, affectés à la garantie, défaut de prendre en charge les biens affectés à la garantie donnée en vertu des alinéas (l)i) à p), tentative, sans le consentement de la banque, d’aliénation de biens affectés à la garantie, saisie de biens affectés à la garantie, tous les pouvoirs — en sus et sans préjudice des autres pouvoirs qui lui sont dévolus — pour prendre possession des biens affectés à la garantie ou les saisir et, en ce qui a trait au stock en croissance ou produits de l’exploitation aquicole ou aux récoltes sur pied ou produites à la ferme, les prendre en charge et, s’il y a lieu, en faire la moisson ou en battre le grain et, en ce qui a trait au bétail ou aux organismes animaux et végétaux aquatiques, en prendre soin; et à ces fins, elle a le droit de pénétrer sur le terrain ou dans les locaux et de détacher et d’enlever ces biens de tous biens immeubles auxquels ils sont fixés sauf les fils, conduits ou tuyaux incorporés à un bâtiment. Les dispositions suivantes s’appliquent lorsqu’une garantie sur des biens est donnée à la banque conformément au présent article : les droits et pouvoirs de la banque sur les biens affectés à la garantie sont inopposables aux créanciers du donneur de garantie et à ceux qui de bonne foi, par la suite, prennent une hypothèque sur les biens affectés à la garantie ou les achètent, à moins qu’un préavis signé par le donneur de garantie ou pour son compte n’ait été enregistré à l’agence appropriée dans les trois années qui précèdent la date de la garantie; l’enregistrement d’un préavis peut être annulé par l’enregistrement, à l’agence où le préavis a été enregistré, d’un certificat de dégagement signé au nom de la banque visée dans le préavis et précisant que toute garantie à laquelle se rapporte le préavis a été dégagée ou que nulle garantie n’a été donnée à la banque; toute personne peut, en s’adressant à l’agent et sur paiement du droit fixé en application du paragraphe (6), recevoir communication de ses archives et notamment des préavis et certificats de dégagement; toute personne peut s’enquérir, auprès d’une agence, de la validité d’un préavis par l’envoi franco à l’agent d’une demande écrite ou d’un télégramme; l’agent est tenu, dans le cas d’une demande écrite accompagnée de la somme fixée en application du paragraphe (6), de consulter les archives et les pièces pertinentes de l’agence et de communiquer à l’auteur de la demande le nom de la banque mentionnée dans le préavis; cette réponse est envoyée par lettre à moins qu’une réponse par télégramme n’ait été exigée, auquel cas il est envoyé aux frais du demandeur; la preuve de l’enregistrement à une agence du préavis ou du certificat de dégagement, ainsi que des lieu, date, heure et numéro de l’enregistrement, peut se faire en produisant une copie certifiée par l’agent, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ou la qualité de celui-ci. Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4) et (6). agence Dans une province, le bureau de la Banque du Canada ou de son représentant autorisé, à l’exception de son bureau d’Ottawa; au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest et au Nunavut, le bureau du greffier du tribunal de chacun de ces territoires respectivement. (agency) agence appropriée Agence de la province où est situé l’établissement de la personne par ou pour qui est signé le préavis ou, si cette personne a plusieurs établissements au Canada qui se trouvent dans plusieurs provinces, l’agence de la province où elle a son principal établissement ou, à défaut d’établissement, l’agence de la province où elle réside; en ce qui concerne un préavis enregistré avant la date d’entrée en vigueur de la présente partie, agence appropriée désigne le bureau où l’enregistrement devait être effectué d’après la loi en vigueur à l’époque. (appropriate agency) agent Préposé qui a la charge d’une agence ainsi que toute personne agissant pour ce préposé. (agent) archives Registres et autres dossiers dont la tenue est exigée en vertu du paragraphe (4), étant entendu qu’ils peuvent être tenus au moyen de feuillets reliés ou non, sur pellicule photographique ou en utilisant un système mécanique ou électronique de traitement de l’information ou tout autre procédé de stockage de données permettant d’obtenir les renseignements nécessaires en clair et après un délai d’attente satisfaisant. (system of registration) préavis Préavis en forme réglementaire ou en forme comparable et, en outre, le préavis dont l’enregistrement, effectué avant la date d’entrée en vigueur de la présente partie, et la forme répondent aux modalités fixées par la loi en vigueur à l’époque. (notice of intention) principal établissement Dans le cas d’une personne morale constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, le lieu au Canada où, d’après la charte, l’acte constitutif ou les règlements administratifs de la personne morale, est situé son siège; dans le cas de toute autre personne morale, le lieu où les actes de procédure en matière civile peuvent lui être signifiés dans la province où des prêts ou avances ont été consentis. (principal place of business) Le gouverneur en conseil peut, pour l’application du présent article, prendre des règlements : relatifs aux règles et à la procédure à suivre pour la tenue des archives, notamment l’enregistrement et l’annulation de préavis et l’accès aux archives; exigeant le paiement de droits relatifs aux archives et en fixant le montant; relatifs à toute autre question concernant la tenue des archives. Préférence accordée aux créances relatives aux salaires et aux produits agricoles périssables Par dérogation au paragraphe (2), et même si le donneur de garantie portant sur des biens conformément au présent article a fait enregistrer le préavis s’y rapportant comme prévu au présent article, au cas où, en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, une ordonnance de faillite est rendue contre le donneur de garantie ou il effectue une cession : les créances des employés de l’entreprise ou de la ferme pour laquelle le donneur de garantie a acquis ou détient les biens affectés à la garantie et portant sur leurs salaires, traitements ou autres rémunérations des trois mois précédant la date de l’ordonnance ou de la cession, les créances d’un agriculteur ou d’un producteur de produits agricoles, pour le montant des produits agricoles, qu’il a cultivés et obtenus sur une terre dont il est propriétaire ou locataire et qu’il a livrés au fabricant au cours des six mois précédant l’ordonnance ou la cession, jusqu’à concurrence du moins élevé des montants suivants : le montant total des créances de l’agriculteur ou du producteur, le montant prévu par règlement, priment les droits de la banque découlant d’une garantie reçue aux termes du présent article, selon l’ordre dans lequel elles sont mentionnées au présent paragraphe; la banque, qui prend possession ou réalise les biens affectés à la garantie, est responsable des créances jusqu’à concurrence du produit net de la réalisation, déduction faite des frais de réalisation, et est subrogée dans tous les droits des titulaires de ces créances jusqu’à concurrence des sommes qu’elle leur a payées. [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 47] Priorité de créance de la banque Tous les droits de la banque sur les biens mentionnés ou visés dans un récépissé d’entrepôt ou un connaissement qu’elle a acquis ou détient, ainsi que ses droits sur les biens affectés à une garantie reçue en vertu de l’article 427, et qui équivalent aux droits découlant d’un récépissé d’entrepôt ou un connaissement visant ces biens priment, sous réserve du paragraphe 427(4) et des paragraphes (3) à (6) du présent article, tous les droits subséquemment acquis sur ces biens, ainsi que la créance de tout vendeur impayé ou d’une personne ayant une sûreté non parfaite sur les biens à la date où la banque a obtenu sa garantie. Fixation Lorsque la garantie porte sur du matériel aquicole immobilier en vertu des alinéas 427(1)c) ou m), du matériel agricole immobilier en vertu des alinéas 427(1)d) ou n), du matériel aquicole immobilier ou une installation électrique aquicole en vertu de l’alinéa 427(1)k), du matériel agricole immobilier ou une installation électrique de ferme en vertu de l’alinéa 427(1)l) ou du matériel sylvicole immobilier en vertu de l’alinéa 427(1)p), le droit de préférence existe malgré le fait que ces biens sont fixés à des biens immeubles ou le deviennent par la suite. Le droit de préférence visé au paragraphe (1) n’est pas accordé sur la créance du vendeur impayé qui avait un privilège sur les biens — ou d’une personne qui avait une sûreté non parfaite sur les biens — à la date où la banque a acquis le récépissé d’entrepôt ou le connaissement ou obtenu la garantie, si elle connaissait alors l’existence du privilège ou de la sûreté non parfaite. La banque est tenue à l’enregistrement quant aux biens-fonds dans certains cas Les droits de la banque qui a reçu une garantie portant soit sur du matériel aquicole immobilier en vertu des alinéas 427(1)c) ou m), soit sur du matériel agricole immobilier en vertu des alinéas 427(1)d) ou n), soit sur du matériel aquicole immobilier ou une installation électrique aquicole en vertu de l’alinéa 427(1)k), soit sur du matériel agricole immobilier ou une installation électrique de ferme en vertu de l’alinéa 427(1)l), soit sur du matériel sylvicole immobilier en vertu de l’alinéa 427(1)p), qui est fixé à des biens immeubles ou qui le devient par la suite ne priment pas les droits acquis sur les biens immeubles après que ce matériel y a été fixé, sauf si, avant : l’enregistrement de ces droits, l’enregistrement ou le dépôt de l’acte ou autre instrument constatant ces droits, ou l’enregistrement ou le dépôt d’une mise en garde, d’un avertissement ou d’un bordereau les concernant, il a été procédé à l’enregistrement ou au dépôt, au bureau d’enregistrement ou au bureau des titres fonciers compétent : soit d’un original du document donnant la garantie; soit d’une copie du document donnant la garantie, certifiée conforme par un dirigeant ou un employé de la banque; Tout registraire ou préposé d’un bureau d’enregistrement ou d’un bureau des titres fonciers compétent doit, sur présentation du document mentionné aux alinéas (3)c), d) ou e), l’enregistrer ou le déposer d’après la procédure ordinaire pour l’enregistrement ou le dépôt, dans ce bureau, de documents attestant des privilèges ou charges, ou des mises en garde, des avertissements ou des bordereaux concernant des réclamations, intérêts ou droits afférents aux biens immeubles, sous réserve du paiement des droits correspondants; le paragraphe (3) et le présent paragraphe ne sont pas applicables si la loi provinciale ne permet pas l’enregistrement ou le dépôt du document présenté. Garantie sur des bateaux de pêche Les droits de la banque qui a, sous le régime de l’alinéa 427(1)o), reçu une garantie portant sur un bateau de pêche inscrit, enregistré ou immatriculé conformément à la Loi de 2001 sur la marine marchande du Canada ne priment pas les droits subséquemment acquis sur le bateau, inscrits et enregistrés sous le régime de cette loi, à moins qu’une copie de l’acte de garantie, certifiée conforme par un dirigeant de la banque, n’ait été préalablement inscrite ou enregistrée selon cette loi. Une copie de l’acte de garantie, certifiée par un dirigeant de la banque, peut être inscrite ou enregistrée aux termes de la Loi de 2001 sur la marine marchande du Canada comme s’il s’agissait d’une hypothèque consentie sous le régime de cette loi; et dès l’inscription ou l’enregistrement de cette copie, la banque, en plus des autres droits qui lui sont conférés et sans qu’il y soit porté atteinte, possède sur le bateau tous les droits qu’elle aurait eus s’il s’était agi d’une hypothèque inscrite ou enregistrée sous le régime de cette loi. Vente des biens en cas de non-paiement de la dette En cas de non-paiement d’une dette, d’un engagement, d’un prêt ou d’une avance, pour lesquels la banque a acquis et détient un récépissé d’entrepôt ou un connaissement ou une garantie prévue à l’article 427, la banque peut vendre la totalité ou une partie des biens en question pour se rembourser en principal, intérêts et frais, en remettant tout surplus au donneur de la garantie. Sauf accord du donneur de garantie et sauf si les biens sont périssables et que leur vente en conformité avec les modalités suivantes pourrait causer une diminution importante de leur valeur, la vente visée au paragraphe (7) doit se faire aux enchères publiques après l’accomplissement des formalités suivantes : pour les biens autres que le bétail : l’envoi, sous pli recommandé, au donneur de garantie, à sa dernière adresse connue, d’un avis indiquant les date, heure et lieu de la vente et expédié dix jours au moins avant la date fixée ou trente jours au moins avant celle-ci s’il s’agit de produits forestiers, l’insertion d’un avis annonçant la vente avec indication des date, heure et lieu, au moins deux jours avant la date fixée, dans au moins deux journaux paraissant au lieu de vente ou au lieu le plus proche; pour le bétail : l’insertion d’un avis indiquant les date, heure et lieu de la vente, au moins cinq jours avant celle-ci, dans un journal paraissant au lieu fixé pour la vente ou au lieu le plus proche, l’affichage au bureau de poste le plus rapproché du lieu fixé pour la vente, au moins cinq jours avant celle-ci, d’un avis écrit, énonçant les date, heure et lieu de la vente. Le produit d’une vente de bétail, déduction faite des frais engagés par la banque et des frais de saisie et de vente, devient affecté en premier lieu à l’acquittement des privilèges, des nantissements ou gages primant la garantie accordée à la banque et pour lesquels des réclamations ont été présentées à la personne faisant la vente, et en second lieu au remboursement de la créance, en principal et intérêts, de la banque, le surplus étant remis au donneur de garantie. Droits de l’acquéreur Toute vente de biens par la banque aux termes des paragraphes (7) et (8) attribue à l’acquéreur l’ensemble des droits et titres afférents aux biens, que la personne qui a donné la garantie en vertu de l’article 435 possédait lorsque la garantie a été donnée, ou que la personne qui a donné la garantie en vertu de l’article 427 possédait lorsque la garantie a été donnée et qu’elle a acquis par la suite. Exigence d’honnêteté La banque qui vend des biens aux termes des paragraphes (7) et (8) ou en vertu d’un accord conclu avec le donneur de garantie doit agir honnêtement et effectuer la vente en temps opportun et de façon indiquée, compte tenu de la nature des biens et des intérêts du donneur de garantie; dans le cas d’une vente en vertu d’un accord, la banque doit donner au donneur de garantie un avis raisonnable, sauf si les biens sont périssables et qu’une telle formalité pourrait entraîner une diminution importante de leur valeur. Obligation d’agir avec célérité relativement à des biens saisis Sous réserve de l’article 427 et du présent article ainsi que de tout accord entre la banque et le donneur de garantie, lorsque, en vertu du paragraphe 427(3), la banque prend possession de biens qui lui ont été donnés en garantie ou les saisit, elle doit, dans les meilleurs délais compte tenu de la nature des biens, les vendre en totalité ou en partie, de manière à pouvoir payer, avec intérêts et frais, la créance, l’engagement, le prêt ou l’avance, pour lesquels les biens ont été donnés en garantie.

Produits fabriqués avec des effets engagés En cas de transformation des effets, denrées ou marchandises visés dans un récépissé d’entrepôt ou un connaissement acquis et détenu par la banque ou affectés à une garantie donnée à celle-ci en vertu de l’article 427, la banque possède sur les effets, denrées ou marchandises transformés ou en cours de transformation les mêmes droits qu’elle avait sur eux dans leur état initial, aux mêmes fins et conditions. Subrogation de garantie Lorsque le paiement ou l’acquittement d’une dette, d’une obligation, d’un prêt ou d’une avance assorti d’une garantie au profit de la banque sous le régime des articles 426, 427 ou 435 est garanti par une tierce personne, et que la dette, l’obligation, l’avance ou le prêt est remboursé ou acquitté par le garant, ce dernier est subrogé dans tous les droits de la banque en vertu de la garantie que la banque détenait à leur égard sous le régime de ces articles et du présent article. La banque peut céder ses droits La banque peut céder tout ou partie de ses droits sur les biens affectés à une garantie qui lui a été donnée aux termes des alinéas 427(1)i), j), k), l), m), n), o) ou p); le cessionnaire possède les droits que la garantie conférait à la banque. Conditions auxquelles la banque peut prendre des garanties La banque ne peut acquérir ni détenir aucun récépissé d’entrepôt ou connaissement, ni aucune garantie prévue à l’article 427, pour garantir le paiement d’une dette, d’une obligation, d’une avance ou d’un prêt que si ceux-ci sont intervenus : soit au moment de cette acquisition par la banque; soit sur un engagement écrit ou une convention prévoyant que le récépissé d’entrepôt ou le connaissement ou la garantie prévue à l’article 427 serait donné à la banque, auquel cas la dette ou l’obligation peut être contractée, ou l’avance ou le prêt consenti, avant, pendant ou après cette acquisition. La dette, l’obligation, l’avance ou le prêt peuvent faire l’objet d’un renouvellement ou d’une prorogation d’échéance, sans qu’il soit porté atteinte à la garantie. Échange d’une garantie contre une autre La banque peut : lors de l’expédition de biens pour lesquels elle détient un récépissé d’entrepôt, ou une garantie visée à l’article 427, remettre le récépissé ou la garantie et recevoir en échange un connaissement; lors de la réception de biens pour lesquels elle détient un connaissement ou une garantie visée à l’article 427, soit remettre le connaissement ou la garantie, entreposer les biens et obtenir en conséquence un récépissé d’entrepôt, soit expédier les biens, en totalité ou en partie, et obtenir ainsi un autre connaissement; remettre tout connaissement ou récépissé d’entrepôt qu’elle détient et recevoir en échange une garantie visée par la présente loi; lorsque, sous le régime de l’article 427, elle détient une garantie sur du grain entreposé dans un silo, obtenir, en échange de la garantie, un connaissement portant sur ce grain ou du grain de la même qualité ou du même type, expédié à partir du silo, jusqu’à concurrence de la quantité expédiée; lorsqu’elle détient une garantie quelconque portant sur du grain, obtenir, en échange de cette garantie et jusqu’à concurrence de la quantité couverte par celle-ci, un connaissement ou un récépissé d’entrepôt portant sur ce grain ou du grain de la même qualité ou du même type, ou tout document qui lui donne droit, en vertu de la Loi sur les grains du Canada, à la livraison du grain ou du grain de la même qualité ou du même type. Prêts à un séquestre, un liquidateur, etc. La banque peut consentir des prêts ou des avances de fonds à un séquestre, à un séquestre-gérant, à un liquidateur nommé en vertu de toute loi sur les liquidations, ou à un gardien, à un séquestre intérimaire ou à un syndic nommé en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, lorsque ceux-ci sont dûment autorisés à emprunter; la banque peut, en consentant le prêt ou l’avance, et postérieurement, obtenir de ces personnes, avec ou sans leur caution personnelle, des garanties dont le montant et les biens qui y sont affectés sont déterminés ou autorisés par tout tribunal compétent. Possibilité de vendre les valeurs En cas de non-remboursement de prêt, d’avance ou de dette ou de non-exécution des obligations, la banque peut disposer des valeurs mobilières acquises et détenues en garantie, notamment en les vendant et en les transférant comme pourrait le faire un particulier dans les mêmes circonstances et sous réserve des restrictions applicables; le droit, prévu au présent article, de disposer des valeurs mobilières et de les aliéner peut, par accord entre la banque et le donneur de garantie, faire l’objet d’une renonciation ou d’une modification. Droits concernant un bien meuble La banque a, pour tout bien meuble sur lequel elle a obtenu une garantie, les droits que la présente loi lui reconnaît à l’égard des biens immeubles sur lesquels elle a obtenu une garantie. Achat d’immeubles La banque peut acheter des biens immeubles mis en vente : sur exécution, par suite d’insolvabilité, ou en vertu d’une ordonnance ou décision d’un tribunal, ou pour recouvrement d’impôts, comme s’ils appartenaient à l’un de ses débiteurs; par un créancier détenteur d’une hypothèque ou d’une charge d’un rang supérieur à celui de l’hypothèque ou de la charge détenue par la banque; par la banque en vertu d’un pouvoir qui lui a été accordé à cette fin, lorsqu’un avis de cette vente, effectuée aux enchères au dernier enchérisseur a été préalablement donné par annonce insérée pendant quatre semaines dans un journal publié dans le comté ou la circonscription électorale où sont situés les biens, lorsque, dans des circonstances analogues, un particulier pourrait également les acheter, sans aucune restriction quant à la valeur des biens; elle peut acquérir le titre de propriété de ces biens comme pourrait le faire dans les circonstances identiques le particulier qui achète à une vente effectuée soit par le shérif, soit pour recouvrement d’impôts, soit en vertu d’un pouvoir de vendre; la banque peut prendre, garder, détenir et aliéner les biens ainsi achetés. La banque peut acquérir un titre absolu La banque peut acquérir et détenir le titre absolu de propriété des biens immeubles grevés d’une hypothèque garantissant un prêt ou une avance faite par elle ou une dette ou obligation contractée envers elle, soit en obtenant l’abandon du droit de réméré sur le bien grevé d’une hypothèque, soit en obtenant une forclusion, ou par d’autres moyens permettant à des particuliers de faire obstacle à l’exercice du droit de réméré ou d’obtenir le transfert de titre de biens immeubles; elle peut acheter et acquérir toute hypothèque ou autre charge antérieure sur ces biens. Acquisition non interdite par loi ou règle de droit Aucune charte, loi ou règle de droit ne doit s’interpréter comme ayant été destinée à interdire ou comme interdisant à la banque d’acquérir et de détenir le titre absolu de propriété des biens immeubles grevés d’une hypothèque, quelle qu’en soit la valeur, ou d’exercer le droit découlant d’une hypothèque consentie en sa faveur ou détenue par elle, lui conférant l’autorisation ou lui permettant de vendre ou de transférer les biens grevés. Récépissés d’entrepôt ou connaissements La banque peut acquérir et détenir tout récépissé d’entrepôt ou connaissement à titre de garantie soit du paiement de toute dette contractée envers elle, soit de toute obligation contractée par elle pour le compte d’une personne, dans le cadre de ses opérations bancaires. Effet de l’acquisition Tout récépissé d’entrepôt ou connaissement confère à la banque qui l’a acquis, en vertu du paragraphe (1), à compter de la date de l’acquisition : les droit et titre de propriété que le précédent détenteur ou propriétaire avait sur le récépissé d’entrepôt ou le connaissement et sur des effets, denrées ou marchandises qu’il vise; les droit et titre qu’avait la personne, qui les a cédés à la banque, sur les effets, denrées ou marchandises qui y sont mentionnés, si le récépissé d’entrepôt ou le connaissement est fait directement en faveur de la banque, au lieu de l’être en faveur de leur précédent détenteur ou propriétaire. Cas où le précédent détenteur est mandataire Si le précédent détenteur d’un récépissé d’entrepôt ou d’un connaissement visé à l’article 435 a, selon le cas : reçu de leur propriétaire ou d’une personne autorisée par celui-ci la possession des effets, denrées ou marchandises qui y sont mentionnés; reçu en consignation de leur propriétaire ou d’une personne autorisée par celui-ci, les effets, denrées ou marchandises; obtenu du propriétaire des effets, denrées ou marchandises ou d’une personne autorisée par celui-ci la possession d’un document les représentant — tel qu’un connaissement, un reçu ou un ordre — et utilisé en matière commerciale pour établir la possession et la garde d’effets, denrées ou marchandises ou pour autoriser le détenteur d’un tel document à les transférer ou à les obtenir, par voie d’endossement ou de tradition, la banque est, dès l’acquisition du récépissé d’entrepôt ou du connaissement, investie du droit et du titre du propriétaire des effets, denrées ou marchandises, sous réserve du droit du propriétaire de se les faire rétrocéder en honorant la dette ou l’obligation en garantie de laquelle la banque détient le récépissé d’entrepôt ou le connaissement. Possesseur Pour l’application du présent article, est réputée possesseur des effets, denrées ou marchandises ou d’un connaissement, reçu, ordre ou autre document toute personne : qui en a la possession réelle; pour le compte de qui une tierce personne détient les effets, denrées ou marchandises ou le connaissement, reçu, arrêté ou autre document. Règlement — biens aéronautiques Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir l’application des articles 426 à 436 aux biens aéronautiques, et notamment : soustraire toute catégorie de biens aéronautiques à l’application de ces articles ou rétablir leur application à son égard; supprimer les droits et pouvoirs acquis sous le régime de ces articles relativement aux biens aéronautiques. Définition de biens aéronautiques Au paragraphe (1), biens aéronautiques s’entend au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur les garanties internationales portant sur des matériels d’équipement mobiles (matériels d’équipement aéronautiques). Dépôts La banque peut, sans aucune intervention extérieure, accepter un dépôt d’une personne ayant ou non la capacité juridique de contracter de même que payer, en tout ou en partie, le principal et les intérêts correspondants à cette personne ou à son ordre. Le paragraphe (1) ne s’applique pas en ce qui concerne le paiement qui y est prévu si, avant le paiement, les fonds déposés auprès de la banque conformément à ce paragraphe sont réclamés par une autre personne : soit dans le cadre d’une action ou autre procédure à laquelle la banque est partie et à l’égard de laquelle un bref ou autre acte introductif d’instance lui a été signifié; soit dans le cadre de toute autre action ou procédure en vertu de laquelle une injonction ou ordonnance du tribunal enjoignant à la banque de ne pas verser ces fonds ou de les verser à une autre personne que le déposant a été signifié à la banque. Dans le cas d’une telle réclamation, les fonds ainsi déposés peuvent être versés soit au déposant avec le consentement du réclamant, soit au réclamant avec le consentement du déposant. Exécution d’une fiducie La banque n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie à laquelle est assujetti un dépôt effectué sous le régime de la présente loi. Application du paragraphe (3) Le paragraphe (3) s’applique que la fiducie soit explicite ou d’origine juridique et s’applique même si la banque en a été avisée si elle agit sur l’ordre ou sous l’autorité du ou des titulaires du compte dans lequel le dépôt est effectué. Versement à la Banque du Canada Au plus tard le 31 décembre de chaque année, la banque verse à la Banque du Canada le montant du dépôt ou de l’effet en cause, plus éventuellement les intérêts calculés conformément aux modalités y afférentes, dans les situations suivantes : un dépôt payable au Canada y a été fait et, pendant une période de dix ans, il n’a fait l’objet d’aucun mouvement — opération, demande ou accusé de réception d’un état de compte par le déposant —, le point de départ de cette période étant l’échéance du terme, dans le cas d’un dépôt à terme, ou, dans le cas de tout autre dépôt, la date de la dernière opération ou, si elle est postérieure, celle de la dernière demande ou du dernier accusé de réception d’un état de compte; un chèque, une traite ou une lettre de change — y compris un tel effet tiré par une de ses succursales sur une autre de ses succursales mais à l’exclusion de l’effet émis en paiement d’un dividende sur son capital — payable au Canada a été émis, visé ou accepté par elle au Canada et aucun paiement n’a été fait à cet égard pendant une période de dix ans depuis celui des événements ci-après qui se produit le dernier : émission, visa, acceptation ou échéance. Le versement libère la banque de toute responsabilité à l’égard du dépôt ou de l’effet. Avant de procéder au versement, la banque convertit en dollars canadiens tout montant, en devise étrangère, d’un dépôt ou d’un effet visé au paragraphe (1), selon un taux de change déterminé conformément aux règles visées au paragraphe 26.03(2) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. Détails à fournir Lors du versement, la banque est tenue, pour chaque dépôt ou effet, de fournir à la Banque du Canada, dans la mesure où elle en a connaissance, les renseignements mis à jour suivants : dans le cas d’un dépôt : le nom du titulaire du dépôt et, s’il s’agit d’une personne physique, sa date de naissance et son numéro d’assurance sociale, son adresse enregistrée, le solde du dépôt, la succursale de la banque dans laquelle la dernière opération concernant le dépôt a eu lieu et la date de celle-ci; dans le cas d’un effet : le nom de la personne à qui ou à la demande de qui l’effet a été émis, visé ou accepté et, s’il s’agit d’une personne physique, sa date de naissance et son numéro d’assurance sociale, le nom du bénéficiaire de l’effet, le montant et la date de l’effet, le nom du lieu où l’effet était à payer, la succursale de la banque où l’effet a été émis, visé ou accepté. Cartes et délégations de signature La banque fournit à la Banque du Canada des copies des cartes et délégations de signature afférentes pour chaque dépôt ou effet à l’égard duquel le versement a été fait. Si elle n’en possède pas pour un tel dépôt ou effet, elle en informe la Banque du Canada. Paiement au réclamant Sous réserve de l’article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, quand elle a reçu un versement et si le dépôt lui est réclamé ou l’effet lui est présenté par la personne qui, abstraction faite de cet article, aurait droit au paiement correspondant, la Banque du Canada est tenue de lui payer, à son agence de la province dans laquelle le dépôt ou l’effet était payable, un montant égal à celui qui lui a été versé, avec les intérêts éventuellement payables, aux taux et selon le mode de calcul fixés par le ministre, pour la période — d’au plus dix ans — comprise entre le jour où elle a reçu le versement et la date du paiement. L’exécution de l’obligation imposée par le paragraphe (3) à la Banque du Canada peut être poursuivie par voie d’action intentée contre celle-ci devant un tribunal de la province dans laquelle le dépôt ou l’effet était payable. Application du paragraphe (1) Le paragraphe (1) ne s’applique qu’aux dépôts faits, et aux chèques, traites et lettres de change émis, visés ou acceptés : pendant les dix ans qui précèdent l’entrée en vigueur du présent article; depuis l’entrée en vigueur du présent article. Avis de non-paiement Dans la mesure où elle en a connaissance, la banque expédie par voie électronique et par la poste un avis de non-paiement, aux adresses enregistrées, aux personnes soit auxquelles le dépôt est à payer, soit pour lesquelles ou à la demande desquelles l’effet a été émis, visé ou accepté. Date d’exigibilité de l’avis L’avis doit être envoyé au cours du mois de janvier qui suit la fin de la première période de deux ans, de cinq ans, puis de neuf ans : postérieure à l’échéance, dans le cas d’un dépôt à terme fixe; pendant laquelle il n’y a eu aucune opération ni demande ou accusé de réception d’un état de compte par le déposant, dans le cas des autres dépôts; pendant laquelle l’effet est resté impayé, dans le cas d’un chèque, d’une traite ou d’une lettre de change. Notification de transfert à la Banque du Canada L’avis envoyé au cours du mois de janvier qui suit la fin de la première période de neuf ans déterminée en application des alinéas (2)a) à c), selon le cas, doit en outre : [Abrogé avant d’entrer en vigueur, 2008, ch. 20, art. 3] donner l’adresse postale et les sites Web où peut être obtenue l’information concernant la présentation d’une demande de paiement du dépôt ou de l’effet impayé. [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 321] [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 115] Cession pour cause de décès En cas de transmission pour cause de décès soit d’une somme que la banque a reçue à titre de dépôt, soit de biens qu’elle détient à titre de garantie ou pour en assurer la garde, soit de droits afférents à un coffre et aux biens qui y sont déposés, la remise à la banque : d’une part, d’un affidavit ou d’une déclaration écrite, en une forme satisfaisante pour la banque, signée par un bénéficiaire de la transmission ou en son nom, et indiquant la nature et l’effet de celle-ci; d’autre part, d’un des documents suivants : si la réclamation est fondée sur un testament ou autre instrument testamentaire ou sur un acte d’homologation de ceux-ci ou sur un acte et l’ordonnance de nomination d’un exécuteur testamentaire ou autre document de portée semblable ou sur une ordonnance de nomination d’un administrateur ou autre document de portée semblable, présentés comme émanant d’un tribunal ou d’une autorité canadiens ou étrangers, une copie authentique ou un certificat authentique des documents en question sous le sceau du tribunal ou de l’autorité, sans autre preuve, notamment de l’authenticité du sceau, si la réclamation est fondée sur un testament notarié, une copie authentique de ce testament, constitue une justification et une autorisation suffisantes pour donner effet à la transmission conformément à la réclamation. Le paragraphe (1) n’a pas pour effet d’interdire à une banque de refuser de donner effet à la transmission tant qu’elle n’a pas reçu les preuves écrites ou autres qu’elle juge nécessaires. Bureau de tenue de compte Pour l’application de la présente loi, la succursale de tenue du compte en matière de compte de dépôt est : celui dont le nom et l’adresse apparaissent sur un exemplaire de la fiche spécimen de signature ou d’une délégation de signature, portant la signature du titulaire du compte ou celui convenu d’un commun accord entre la banque et le déposant lors de l’ouverture du compte; à défaut d’indication de la succursale ou de l’accord prévus à l’alinéa a), celui désigné dans l’avis écrit envoyé par la banque au déposant. Lieu du paiement de la dette La dette de la banque résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est payable à la personne qui y a droit, uniquement à la succursale de tenue du compte; la personne n’a le droit ni d’exiger ni de recevoir le paiement à une autre succursale. Nonobstant le paragraphe (2), la banque peut autoriser, d’une manière occasionnelle ou régulière, le déposant à effectuer des retraits ou à tirer des chèques et autres ordres de paiement à une succursale autre que celle de tenue du compte. Lieu où la dette est contractée La dette de la banque résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est réputée avoir été contractée au lieu où est situé la succursale de tenue du compte. Effet d’un bref Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les documents ci-après ne produisent leurs effets sur les biens appartenant à une personne ou sur les sommes dues en raison d’un compte de dépôt que si ceux-ci ou avis de ceux-ci sont signifiés, selon le cas, à la succursale de la banque ayant la possession des biens ou à celle de tenue du compte : le bref ou l’acte qui introduit une instance ou qui est délivré dans le cadre d’une instance; l’ordonnance ou l’injonction du tribunal; le document ayant pour effet de céder ou de régulariser un droit sur un bien ou sur un compte de dépôt ou d’en disposer autrement; l’avis d’exécution relatif à l’ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire. À l’exception des documents visés aux paragraphes (1) ou (3), les avis envoyés à la banque concernant un de ses clients ne constituent un avis valable dont le contenu est porté à la connaissance de la banque que s’ils ont été envoyés à la succursale où se trouve le compte du client et que si celle-ci les a reçus. Documents : ministre du Revenu national Toutefois, le simple envoi à la succursale visée aux paragraphes (1) ou (2) ou au bureau visé à l’alinéa (3)a) ou convenu entre la banque et le ministre du Revenu national suffit, pour l’application de ces paragraphes, dans le cas de tout document — avis, demande formelle, ordonnance ou autre — délivré à l’égard du client dans le cadre de l’application : par ce ministre, d’une loi fédérale; d’une loi d’une province ou d’un texte législatif d’un gouvernement autochtone avec qui ce ministre, ou le ministre, a conclu, sous le régime d’une loi fédérale, un accord de perception fiscale. Ordonnance alimentaire et disposition alimentaire Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à l’avis d’exécution relatif à l’ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire si les conditions suivantes sont réunies : l’avis, accompagné d’une déclaration écrite contenant les renseignements réglementaires, est signifié au bureau d’une banque désigné conformément aux règlements pour une province; l’ordonnance ou la disposition est exécutoire sous le régime du droit de la province. Effet de la signification Le paragraphe (3) ne s’applique à l’avis d’exécution relatif à l’ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire qu’à compter du deuxième jour ouvrable suivant celui de sa signification. régir, pour l’application du paragraphe (3), la désignation, par une banque, du lieu de signification, dans la province en cause, des avis d’exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires; prévoir les modalités selon lesquelles la banque doit faire connaître au public les lieux où sont situés ses bureaux désignés; régir les renseignements devant accompagner les avis d’exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article. avis d’exécution Bref de saisie-arrêt ou autre document délivré sous le régime des lois d’une province pour l’exécution d’une ordonnance alimentaire ou d’une disposition alimentaire. (enforcement notice) bureau désigné Bureau désigné conformément aux règlements d’application du paragraphe (3). (designated office) disposition alimentaire Disposition d’une entente relative aux aliments. (support provision) ordonnance alimentaire Ordonnance ou autre décision, définitive ou provisoire, en matière alimentaire. (support order) Pour l’application des articles 425 à 436, la banque qui accepte une lettre de change tirée sur elle et non payable à vue, la paie ou en fournit la provision ou donne une garantie ou promet de toute autre façon d’effectuer un paiement est réputée consentir un prêt ou une avance. action participante Action d’une personne morale, y compris une part sociale, qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution. (participating share) courtier de fonds mutuels Entité dont la principale activité est celle d’un agent intermédiaire dans la vente de parts, d’actions ou d’autres intérêts d’un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que : le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service; le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l’acquéreur avant l’achat. (mutual fund distribution entity) courtier immobilier Entité dont l’activité consiste principalement : à agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens immeubles; à fournir des services de consultation et d’évaluation en matière de biens immeubles. (real property brokerage entity) entité admissible Entité dans laquelle la banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 468. (permitted entity) entité s’occupant d’affacturage S’entend au sens des règlements. (factoring entity) entité s’occupant de crédit-bail Entité dont l’activité est limitée au crédit-bail de biens meubles et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l’exercice de son activité au Canada, s’abstient : de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens; de conclure des contrats de location portant sur des véhicules à moteur dont le poids brut, au sens des règlements, est inférieur à vingt et une tonnes; de conclure avec des personnes physiques des contrats de location portant sur des meubles meublants, au sens des règlements. (financial leasing entity) entité s’occupant de financement S’entend au sens des règlements. (finance entity) entité s’occupant de financement spécial S’entend au sens des règlements. (specialized financing entity) entité s’occupant de fonds mutuels Entité qui réunit les conditions suivantes : son activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres; ses titres autorisent leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d’un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l’émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie. (mutual fund entity) filiale réglementaire La filiale qui fait partie d’une catégorie de filiales prévue par règlement. (prescribed subsidiary) fonds de croissance des entreprises Canadian Business Growth Fund (GP) Inc., société constituée en personne morale sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. (business growth fund) fonds d’investissement à capital fixe Entité dont l’activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres et dont les titres : sont diffusés au public en nombre fixe dans le cadre d’une émission faite en vertu d’un prospectus provisoire, d’un prospectus, d’un prospectus simplifié ou d’un document de même nature, conformément aux lois d’une province ou d’un pays étranger; sont négociés en bourse ou sur les marchés hors cote; font l’objet, à une date d’échéance fixe, d’une liquidation dont le produit est réparti proportionnellement entre les détenteurs de titres. (closed-end fund) prêt ou emprunt Tout arrangement pour obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l’acceptation et l’endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat. (loan) véhicule à moteur Véhicule motorisé conçu pour être utilisé principalement sur la voie publique pour le transport de personnes ou de choses, à l’exclusion des : autobus, ambulances, camions utilitaires ou voitures de pompiers; véhicules motorisés destinés à un usage particulier, qui comportent d’importants éléments spéciaux de nature à les rendre propres à un usage spécifique. (motor vehicle) Membre du groupe d’une banque Pour l’application de la présente partie, est membre du groupe d’une banque : toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à f) qui contrôle la banque; une filiale de la banque ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à f) qui contrôle la banque; une entité dans laquelle la banque ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à f) qui contrôle la banque ont un intérêt de groupe financier; une entité visée par règlement. Non-application La présente partie ne s’applique pas : à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 479a); à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité. Normes en matière de placements La banque est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement. Limite : fonds de croissance des entreprises La valeur totale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la banque et ses filiales ne peut excéder deux cents millions de dollars. Pour l’application du paragraphe (1), la valeur d’un titre de participation correspond à la somme payée pour ce titre au moment de son émission. Intérêt de groupe financier et contrôle Sous réserve des paragraphes (2) à (4.4), il est interdit à la banque d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Exception : placements indirects La banque peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition : soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à j), ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci; soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par : soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la banque, soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la banque. Exception : placements temporaires La banque peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité : soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 471; soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 472; soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 473. Exception : règlements La banque peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité à condition de le faire conformément aux règlements, pris en vertu de l’alinéa 467d), relatifs au financement spécial. Fonds de croissance des entreprises La banque peut, sous réserve de l’article 465.1, des paragraphes (4.2) à (4.4) et de la partie XI, détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle. Il est entendu que la banque ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité que ce fonds contrôle. Interdiction : entités Il est interdit à la banque de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes : une entité qui est visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)a) à j); une entité dont l’activité principale est le crédit-bail de véhicules à moteur au Canada dans le but de faire crédit à un client ou de financer l’acquisition d’un véhicule à moteur par un client; une entité dont l’activité principale consiste à accorder provisoirement la possession de biens meubles, notamment des véhicules à moteur, à des clients au Canada dans un but autre que celui de financer l’acquisition par ceux-ci de ces biens; une entité qui agit à titre de courtier ou d’agent d’assurances au Canada; une entité qui exerce les activités prévues par règlement. Interdiction : capitaux et prêts Il est interdit à la banque de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars : les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la banque, par ses affiliés, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci; le principal impayé de tous les prêts détenus par le fonds de croissance ou par toute entité que ce fonds contrôle. Exception : fait involontaire La banque est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître. Non-application du paragraphe (2) Il est interdit à la banque de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 468(1)j) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Détention La banque qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 468(1)j) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (5.1) peut continuer à le détenir. Application d’une autre disposition Malgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, la banque peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues à cette autre disposition soient respectées. Si elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (6), la banque est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition. régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente partie; régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la banque et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer; préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b); régir le financement spécial pour l’application du paragraphe 466(4). Placements autorisés Sous réserve des paragraphes (4) à (6) et de la partie XI, la banque peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités : une banque; une société de portefeuille bancaire; une société de portefeuille d’assurances; une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale; une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale; une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières; une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités commerciales qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, des opérations d’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières. Sous réserve des paragraphes (3) à (6) et de la partie XI, la banque peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité : la prestation de services financiers qu’une banque est autorisée à fournir dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d) ou toute autre activité qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des articles 410, 411 ou qu’une coopérative de crédit fédérale est autorisée à exercer dans le cadre de l’article 417.1; la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une banque est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres; la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la banque elle-même ou à un membre de son groupe : la banque elle-même, un membre de son groupe, une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers, une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier, une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement; toute activité qu’une banque peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant : soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la banque ou un membre de son groupe, soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers; les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, courtier immobilier, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 464(1); les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement. La banque ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent : des activités que la banque est empêchée d’exercer par les articles 412, 417 et 418; le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou une banque peut le faire dans le cadre de l’alinéa 409(2)c); dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités que la banque est empêchée d’exercer par l’article 416; l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si : dans le cas où l’entité est contrôlée par la banque, l’acquisition par la banque elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie, dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la banque, l’acquisition par la banque elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1) ou (2) ou 466(2), des alinéas 466(3)b) ou c) ou du paragraphe 466(4); des activités prévues par règlement. Malgré l’alinéa (3)a), la banque peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies : l’entité exerce les activités de fiduciaire uniquement pour un fonds d’investissement à capital fixe ou pour une entité s’occupant de fonds mutuels; dans le cas où elle exerce d’autres activités commerciales, celles-ci sont limitées aux activités suivantes : les activités d’un courtier de fonds mutuels, les services qu’une banque est autorisée à fournir dans le cadre de l’alinéa 410(1)c.2), la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille. Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la banque du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités : s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) ou b), elle ne peut le faire que si : soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 474a) à acquérir ou augmenter l’intérêt; s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)c) à j), elle ne peut le faire que si : soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si : s’agissant d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’alinéa (2)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si : soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 474a) à acquérir ou augmenter l’intérêt, soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à c) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci. Sous réserve des règlements, la banque ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre : acquérir auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)g) à i); acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j) ou (4)c), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes : une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail; acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j), si, d’une part, la banque est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars et, d’autre part : représente la valeur de l’actif consolidé de l’entité qui aurait été déclarée dans ses états financiers annuels s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition, la valeur totale de l’actif consolidé des autres entités visées à l’alinéa (1)j) dont la banque a acquis le contrôle au cours des douze mois précédents qui aurait été déclarée dans leurs états financiers s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition du contrôle de chacune d’elles, dix pour cent de la valeur de l’actif consolidé de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la première date où elle a acquis le contrôle d’une des entités visées à l’alinéa (1)j) au cours des douze mois précédents; acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité; acquérir le contrôle d’une entité qui exerce au Canada des activités visées à l’alinéa 410(1)c) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité; acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées à l’alinéa 410(1)c.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité; acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément en vertu de l’alinéa (5)b.1), notamment : la stabilité du système financier canadien; l’intérêt du système financier canadien. Agrément du surintendant Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la banque ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (4)c) et d) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant. Le paragraphe (6) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants : l’entité dont le contrôle est acquis n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b); les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail; le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 469(1); sous réserve du paragraphe (7.1), l’entité dont le contrôle est acquis (appelée « entité cible » au présent alinéa) est une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)c) et d) et : représente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la banque s’ils avaient été établis à la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible :

(i)l’actif consolidé de l’entité cible, l’actif consolidé de l’entité cible, (ii)les actifs de la banque et de toute filiale de celle-ci qui ont été acquis, au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, auprès d’une entité qui, au même moment, détenait des actifs visés au sous-alinéa (i), les actifs de la banque et de toute filiale de celle-ci qui ont été acquis, au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, auprès d’une entité qui, au même moment, détenait des actifs visés au sous-alinéa (i), (iii)l’actif consolidé de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)c) et d) dont le contrôle est acquis par la banque en même temps qu’est acquis le contrôle de l’entité cible, ou au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, si, au cours de cette période, l’entité était du même groupe que l’entité cible, à l’exception des actifs visés aux sous-alinéas (i) ou (ii) et de l’actif consolidé d’une entité à l’égard de laquelle la banque n’a pas à obtenir l’agrément du surintendant aux termes de l’un ou l’autre des alinéas a) à c), l’actif consolidé de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)c) et d) dont le contrôle est acquis par la banque en même temps qu’est acquis le contrôle de l’entité cible, ou au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, si, au cours de cette période, l’entité était du même groupe que l’entité cible, à l’exception des actifs visés aux sous-alinéas (i) ou (ii) et de l’actif consolidé d’une entité à l’égard de laquelle la banque n’a pas à obtenir l’agrément du surintendant aux termes de l’un ou l’autre des alinéas a) à c), la valeur de l’actif consolidé de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible, est égal : (i)à 0,01, dans le cas où la banque est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, à 0,01, dans le cas où la banque est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, (ii)à 0,02, dans les autres cas; à 0,02, dans les autres cas; l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans l’entité (appelée « entité cible » au présent alinéa), sans acquérir le contrôle de celle-ci, et : représente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la banque s’ils avaient été établis à la date d’acquisition ou d’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible : (i)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible acquis par la banque ou sa filiale, et les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une entité dont le contrôle est acquis par la banque, dans le cadre de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible, les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible acquis par la banque ou sa filiale, et les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une entité dont le contrôle est acquis par la banque, dans le cadre de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible, (ii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par la banque ou sa filiale et acquis par la banque ou la filiale au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par la banque ou sa filiale et acquis par la banque ou la filiale au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), (iii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une filiale de la banque dont le contrôle a été acquis par celle-ci au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), à l’exception des actions ou des autres titres de participation visés au sous-alinéa (ii), les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une filiale de la banque dont le contrôle a été acquis par celle-ci au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), à l’exception des actions ou des autres titres de participation visés au sous-alinéa (ii), la valeur de l’actif consolidé de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible, (i)à 0,005, dans le cas où la banque est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, à 0,005, dans le cas où la banque est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, (ii)à 0,01, dans les autres cas. à 0,01, dans les autres cas. Aucune exception pour les acquisitions réputées L’exception prévue à l’alinéa (7)d) ne s’applique pas à l’égard de l’acquisition du contrôle réputée qui est visée au paragraphe 466(7). Contrôle non requis Il n’est pas nécessaire que la banque contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle. Abandon du contrôle La banque qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), une entité visée aux alinéas (1)a) ou b) ne peut se départir du contrôle de l’entité au sens de l’un des alinéas 3(1)a) ou d) sans aussi s’en départir au sens de l’autre alinéa. Abandon du contrôle de fait La banque qui contrôle une entité en vertu des alinéas (4)b), c) ou d) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon. Aliénation d’actions La banque qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si : soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 474c); soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)d)(iii). Présomption d’agrément Si la banque contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la banque de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler. Agrément des intérêts indirects La banque qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 468(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 468(5) ou (6), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément. La banque qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 468(6) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 468(6), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément. Engagement La banque qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 468(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement : à l’activité de l’entité; à l’accès à l’information la concernant. La banque qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 468(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger. Entente Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 468(1)g) à j) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile. Droit d’accès Par dérogation à toute autre disposition de la présente partie, la banque ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 468(1)a) à f), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres. Placements provisoires dans des entités Sous réserve du paragraphe (4), la banque peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier ou dans tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant. Par dérogation au paragraphe (1), la banque qui existait le 1er juin 1992 et qui détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant. Le surintendant peut, sur demande, accorder à une banque une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) ou (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. Placement provisoire La banque qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre du paragraphe 468(5) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 468 doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition : soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime appropriées; soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours. Si la banque, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant aurait été requis dans le cadre du paragraphe 468(6) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 468, le surintendant peut, sur demande, autoriser la banque à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime appropriées. Défaut Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle ou une de ses filiales ont consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la banque ou sa filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la banque peut acquérir, selon le cas : si l’entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions; si elle est une entité non constituée en personne morale, tout ou partie de ses titres de participation; tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe — au sens de l’article 2 — que l’entité en question; tout ou partie des actions de la personne morale dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe — au sens de l’article 2 — , ou des éléments d’actif acquis de ces dernières; tout ou partie des titres de participation d’une entité dont l’activité principale consiste à détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe ou des éléments d’actif acquis de ces dernières. Obligation d’éliminer l’intérêt La banque doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées aux alinéas (1)a) à d) dans les cinq ans suivant l’acquisition des actions ou des titres de participation. Par dérogation au paragraphe (1), la banque qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement visé au paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date. Le surintendant peut, sur demande, accorder à une banque une ou plusieurs prolongations du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la banque peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l’entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement. Période de détention La banque peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (5) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant. La banque qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 468 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4). Réalisation d’une sûreté Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la banque peut, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par elle ou une de ses filiales : effectuer un placement dans une personne morale; acquérir un intérêt dans une entité non constituée en personne morale; acquérir un intérêt immobilier. Aliénation Sous réserve du paragraphe 73(2), la banque qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté par elle ou une de ses filiales, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale, selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition. Par dérogation au paragraphe (2), la banque qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d’une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date. Le surintendant peut, sur demande, accorder à une banque une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. Règlements limitant le droit de détenir des actions pour l’application du paragraphe 468(4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les banques ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas; pour l’application des paragraphes 468(5) ou (6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les banques ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas; autoriser une banque à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 468(11); limiter, en application des articles 468 à 473, le droit de la banque de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la banque qui en possède. Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la banque et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 472, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la banque et de ses filiales réglementaires visés aux articles 476 à 478 : dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition; dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis. Le surintendant peut accorder à une banque une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 479, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que la banque ou filiale : soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 479, sont considérés comme des intérêts immobiliers; soit a acquis, dans le cadre de l’article 472, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 479, sont considérés comme des intérêts immobiliers. Limite relative aux intérêts immobiliers Il est interdit à la banque — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire. Limites relatives à l’acquisition d’actions Il est interdit à la banque — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la banque détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire : acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier; prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a). Limite globale Il est interdit à la banque — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la banque et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la banque visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la banque : acquisition : des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier, des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier, des intérêts immobiliers; améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt. Pour l’application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement : définir les intérêts immobiliers de la banque; déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts; exempter certaines catégories de banques de l’application des articles 475 à 478. Ordonnance de dessaisissement Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la banque se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie. Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la banque à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas : le placement effectué par la banque, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle; la banque ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué. Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la banque à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants : elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 470(1), (2) ou (4); elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 470(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation; une entité admissible visée au paragraphe 470(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation. Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie. Placements réputés provisoires Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 468(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la banque est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 471 s’applique le jour même où elle apprend le changement. Opérations sur l’actif Il est interdit à la banque — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si : représente la valeur des éléments d’actif; la valeur de tous les éléments d’actif que la banque et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession; dix pour cent de la valeur totale de l’actif de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession. Agrément dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations Le surintendant peut, pour l’application du paragraphe (1), agréer une opération ou une série d’opérations liée à l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actif pouvant être conclue avec une personne ou avec plusieurs personnes faisant partie d’une catégorie déterminée, qu’elles soient connues ou non au moment de l’octroi de l’agrément. aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance : soit garantis par une institution financière, sauf la banque, soit pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière, y compris la banque, soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la banque; aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance émis : par les entités suivantes, ou un de leurs organismes : le gouvernement du Canada, le gouvernement d’une province, une municipalité, le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, par un organisme international prévu par règlement; aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé à l’alinéa b) ou pleinement garantis par des titres émis par eux; aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements; aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance d’une entité contrôlée par la banque; aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations intervenue entre la banque et une autre institution financière à la suite de la participation de la banque et de l’institution à la syndication de prêts; aux éléments d’actif achetés ou vendus dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 236; aux actions ou aux titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 468(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 468(6); aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 678(1) de la présente loi ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances; aux éléments d’actif, autres que des biens immeubles, acquis ou aliénés conformément à des arrangements approuvés par le surintendant dans le cadre du paragraphe 494(3); aux éléments d’actif acquis ou aliénés avec l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 494(4). [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 43] Calcul de la valeur des éléments d’actif Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est : dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la banque après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif; dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la banque établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4). Sens de valeur de tous les éléments d’actif Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la banque après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition. Valeur de tous les éléments d’actif Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la banque établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4). Dispositions transitoires La présente partie n’a pas pour effet d’entraîner : l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001; l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date; l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date; l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date; cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 471(2), 472(3) et 473(3). Non-interdiction Le prêt ou placement visé à l’article 483 est réputé ne pas être interdit par la présente partie. Banque d’importance systémique nationale Le surintendant peut, par ordonnance, désigner une banque comme banque d’importance systémique nationale, sauf avis contraire du ministre fondé sur l’intérêt public. Le surintendant peut, par ordonnance, révoquer la désignation, sauf avis contraire du ministre fondé sur l’intérêt public. Facteurs Lorsqu’il fait la désignation ou la révoque, le surintendant tient compte des facteurs qu’il juge pertinents, notamment si les difficultés de la banque ou sa défaillance auraient des conséquences négatives importantes sur le système financier canadien. Avis et publication Lorsqu’une désignation est faite ou est révoquée, le surintendant en fait publier dès que possible un avis dans la Gazette du Canada et sur le site Web du Bureau du surintendant des institutions financières. Capital et liquidités suffisants La banque est tenue de maintenir, pour son fonctionnement, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence. Banques d’importance systémique nationale S’agissant d’une banque d’importance systémique nationale, elle est aussi tenue de maintenir la capacité minimale à absorber des pertes qui est prévue au paragraphe (1.2) et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence. Après avoir consulté les autres membres du comité constitué en vertu du paragraphe 18(1) de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le surintendant prévoit, par ordonnance, pour chaque banque d’importance systémique nationale, le montant correspondant à la capacité minimale de la banque à absorber des pertes. Montant : paragraphe (1.2) Le montant prévu au titre du paragraphe (1.2) comprend le capital ainsi que les actions et les éléments du passif visés par règlement, dont la valeur est déterminée conformément aux critères que le surintendant estime indiqués. Intérêt public Malgré le paragraphe (1.2), si, avant la prise de l’ordonnance, le ministre estime que le montant prévu par le surintendant n’est pas dans l’intérêt public, le surintendant prévoit un autre montant conformément à ce paragraphe. Le surintendant avise sans délai par écrit la banque de l’ordonnance prise à son égard au titre du paragraphe (1.2) et la fait publier dès que possible dans la Gazette du Canada et sur le site Web du Bureau du surintendant des institutions financières. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant peut donner des lignes directrices concernant le maintien par les banques d’un capital suffisant ainsi que de formes de liquidité suffisantes et appropriées et le maintien par les banques d’importance systémique nationale de la capacité minimale à absorber des pertes. Même si la banque se conforme aux règlements ou lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter son capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués. Ordonnances pour limiter ou interdire Si le surintendant constate qu’une banque d’importance systémique nationale ne maintient pas sa capacité minimale à absorber des pertes, il en avise les autres membres du comité constitué en vertu du paragraphe 18(1) de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières et peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment : limiter la croissance de l’actif total de la banque; limiter ou interdire l’acquisition d’actifs par la banque; limiter ou interdire les paiements discrétionnaires à l’égard des actions ou titres secondaires de la banque; limiter ou interdire l’achat par la banque ou le rachat des actions, titres secondaires ou éléments du passif visés par règlement de la banque; limiter ou interdire la réduction du capital déclaré de la banque; limiter ou interdire l’ouverture de nouvelles succursales par la banque. Avant de prendre une ordonnance au titre du paragraphe (3.1) ou de modifier ou de révoquer une telle ordonnance, le surintendant consulte les autres membres du comité constitué en vertu du paragraphe 18(1) de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. Délai La banque se conforme à l’ordonnance visée aux paragraphes (3) ou (3.1) dans le délai précisé dans celle-ci. Avis de la juste valeur Lorsque la valeur qu’il a déterminée pour un élément de l’actif de la banque ou de l’une de ses filiales comme étant sa juste valeur diffère de façon marquée de celle attribuée par la banque ou la filiale, le surintendant la notifie par écrit à la banque, à son ou à ses vérificateurs et à son comité de vérification. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doivent remplir les banques d’importance systémique nationale pour l’émission, la création ou la modification d’actions et éléments du passif visés par règlement. Règlements et lignes directrices : communication de renseignements Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant la communication, par toute banque d’importance systémique nationale, de renseignements se rapportant à la capacité d’une telle banque à absorber des pertes. Définition de cadre dirigeant Pour l’application de la présente partie, cadre dirigeant d’une personne morale s’entend : de l’administrateur de la personne morale qui est un employé à temps plein de celle-ci; de la personne exerçant les fonctions de premier dirigeant, de directeur de l’exploitation, de président, de secrétaire, de trésorier, de contrôleur, de directeur financier, de comptable en chef, de vérificateur en chef ou d’actuaire en chef de la personne morale; de toute personne physique exerçant pour la personne morale des fonctions semblables à celles qui sont visées à l’alinéa b); du chef du groupe de planification stratégique de la personne morale; du chef du service juridique ou du service des ressources humaines de la personne morale; de tout autre dirigeant relevant directement du conseil d’administration, du premier dirigeant ou du directeur de l’exploitation de la personne morale. Apparentés Pour l’application de la présente partie, est apparentée à la banque la personne qui, selon le cas : a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de celle-ci; est un administrateur ou un cadre dirigeant de la banque, ou d’une personne morale qui la contrôle, ou exerce des fonctions similaires à l’égard d’une entité non constituée en personne morale qui contrôle la banque; est l’époux ou conjoint de fait — ou un enfant de moins de dix-huit ans — d’une des personnes visées aux alinéas a) et b); est une entité contrôlée par une personne visée à l’un des alinéas a) à c); est une entité dans laquelle une personne qui contrôle la banque a un intérêt de groupe financier; est une entité dans laquelle l’époux ou conjoint de fait — ou un enfant de moins de dix-huit ans — d’une personne qui contrôle la banque a un intérêt de groupe financier; est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée — au titre des paragraphes (3) ou (4) — ou considérée — au titre du paragraphe (5) — comme telle. [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 68] Exception — filiales et banques avec intérêt de groupe financier L’entité dans laquelle une banque a un intérêt de groupe financier n’est toutefois pas apparentée à la banque du seul fait qu’une personne qui contrôle la banque contrôle également l’entité ou a dans l’entité un intérêt de groupe financier, pourvu que cette personne n’exerce de contrôle ou n’ait un intérêt de groupe financier que parce qu’elle contrôle la banque. Désignation d’apparentés Pour l’application de la présente partie, le surintendant peut, à l’égard d’une banque donnée, désigner comme apparentée : toute personne ou catégorie de personnes dont l’intérêt direct ou indirect dans la banque ou une partie qui lui est apparentée, ou la relation avec elles, est vraisemblablement de nature à influencer l’exercice du jugement de la banque concernant une opération; toute personne partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 si la banque mentionnée à cet article est la banque en question. Le surintendant peut aussi désigner comme apparentées toutes les entités dans lesquelles la personne qu’il a désignée comme apparentée a un intérêt de groupe financier, ainsi que toutes les entités qu’elles contrôlent. La personne avec laquelle la banque effectue une opération par laquelle elle lui deviendra apparentée est réputée, pour l’application de la présente partie, lui être apparentée en ce qui touche l’opération. Le surintendant peut, par ordonnance, désigner une catégorie d’actions sans droit de vote pour l’application du présent paragraphe. Le cas échéant, une personne est réputée, par dérogation à l’alinéa (1)a), ne pas être apparentée à la banque si elle lui est par ailleurs apparentée en raison uniquement du fait qu’elle détient un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions. Intérêt de groupe financier Lorsqu’il s’agit de déterminer si une personne ou une entité détient un intérêt de groupe financier pour l’application des alinéas (1)e) ou f), la mention de « contrôle » à l’article 10 vaut mention de « contrôle », au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d). Pour l’application de l’alinéa (1)d), contrôlée s’entend au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d). Cas de non-application La présente partie ne vise pas les opérations antérieures à son entrée en vigueur; elle s’applique toutefois à leurs modifications, adjonctions, renouvellements ou prorogations postérieures à celle-ci. à l’émission par la banque d’actions de toute catégorie ou de parts sociales si celles-ci ont été totalement libérées en numéraire ou si l’émission a été effectuée, selon le cas : conformément aux dispositions prévoyant la conversion d’autres parts sociales ou de valeurs mobilières émises et en circulation en actions de cette catégorie ou en parts sociales, à titre de dividende, en échange d’actions ou de parts sociales, quelle que soit leur désignation, d’une personne morale prorogée comme banque sous le régime de la partie III, conformément aux modalités d’une fusion ou d’une conversion réalisée dans le cadre de la partie VI, à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente conclu aux termes de la partie VI, avec l’agrément écrit du surintendant, en échange d’actions d’une autre personne morale; au paiement de dividendes ou de ristournes par la banque; aux opérations consistant en le paiement par la banque à des apparentés de salaires, d’honoraires, de prestations de retraite, d’options de souscription à des actions, de primes d’encouragement ou de tout autre avantage ou rémunération à titre d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés de la banque; aux opérations approuvées par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la présente loi ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances; si la banque est contrôlée par une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, aux opérations approuvées par le surintendant qui sont conclues dans le cadre d’une restructuration de la société de portefeuille ou d’une entité qu’elle contrôle. L’alinéa (2)c) n’a pas pour effet de soustraire à l’application de la présente partie la rémunération : pour la prestation de services dans le cas visé à l’alinéa 495(1)a); pour les fonctions accomplies en dehors du cadre normal de l’activité commerciale de la banque. Société mère — exception La société mère de la banque n’est pas apparentée à celle-ci si la société mère est une institution financière canadienne visée aux alinéas a) à d) de la définition de institution financière à l’article 2. Dans les cas où, en raison du paragraphe (4), la société mère n’est pas apparentée à la banque, l’entité dans laquelle la société mère a un intérêt de groupe financier n’est pas apparentée à la banque si aucun apparenté de la banque n’a un intérêt de groupe financier dans l’entité autrement que par l’effet du contrôle de la société mère. Sens de opération Pour l’application de la présente partie, sont assimilés à une opération avec un apparenté : la garantie consentie en son nom; le placement effectué dans ses valeurs mobilières; l’acquisition, notamment par cession, d’un prêt consenti à celui-ci par un tiers; la constitution d’une sûreté sur ses valeurs mobilières. Interprétation Pour l’application de la présente partie, l’exécution d’une obligation liée à une opération, y compris le paiement d’intérêts sur un prêt ou un dépôt, fait partie de celle-ci et ne constitue pas une opération distincte. Sens de prêt Pour l’application de la présente partie, sont assimilés à un prêt, le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle, la convention de rachat et toute autre entente similaire en vue d’obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception du placement dans des valeurs mobilières et de la signature d’une acceptation, d’un endossement ou d’une autre garantie. Titre ou valeur mobilière d’un apparenté Pour l’application de la présente partie, est assimilée à un titre ou à une valeur mobilière d’un apparenté une option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Opérations interdites Sauf disposition contraire de la présente partie, il est interdit à la banque d’effectuer une opération avec un apparenté, que ce soit directement ou indirectement. Il est entendu que la banque est réputée avoir indirectement effectué une opération régie par la présente partie si l’opération a été effectuée par une entité contrôlée par elle. Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité, contrôlée par la banque, qui est une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale et qui est assujettie à une réglementation et à une supervision, en matière d’opérations avec les apparentés, que le ministre juge satisfaisantes. Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux opérations qui sont prévues par règlement ou appartiennent à une catégorie réglementaire. Opérations à valeur peu importante Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, est permise toute opération ayant une valeur peu importante selon les critères d’évaluation établis par le comité de révision de la banque et agréés par écrit par le surintendant. Prêts garantis La banque peut consentir un prêt à un apparenté ou acquérir un prêt, notamment par cession, consenti à ce dernier ou consentir une garantie en son nom, si : le prêt ou la garantie est entièrement garanti par soit des titres du gouvernement du Canada ou d’une province, soit des titres garantis par lui; le prêt est autorisé au titre de l’article 418 et est consenti à un apparenté qui est une personne physique contre la garantie d’une hypothèque sur sa résidence principale. Est également permise l’opération consistant en un dépôt effectué, pour compensation, par la banque auprès d’une institution financière qui est un adhérent ou un membre d’un groupe de compensation aux termes des règlements administratifs de l’Association canadienne des paiements. Emprunt auprès d’un apparenté La banque peut emprunter de l’argent à un apparenté, en recevoir des dépôts ou lui émettre des titres de créance. Acquisition d’éléments d’actif La banque peut acquérir d’un apparenté des titres du gouvernement du Canada ou d’une province ou des titres garantis par lui, ou des éléments d’actif entièrement garantis par de tels titres, ou encore des produits utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale. Vente d’éléments d’actif Sous réserve de l’article 482, la banque peut vendre des éléments d’actif à un apparenté dans les cas suivants : la contrepartie est entièrement payée en argent; il existe pour ces éléments d’actif un marché actif. Opérations effectuées avec des institutions financières La banque peut, par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre normal de son activité commerciale et conformément à des arrangements approuvés par écrit par le surintendant, acquérir des éléments d’actif, autres que des biens immeubles, d’un apparenté qui est une institution financière ou les aliéner en sa faveur. Opérations dans le cadre d’une restructuration Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre d’une restructuration, la banque peut, avec l’agrément écrit du surintendant, acquérir des éléments d’actif d’un apparenté ou les aliéner en sa faveur. Location de produits ou locaux Si la contrepartie est payée en argent, la banque peut : soit prendre à bail d’un apparenté des éléments d’actif qu’elle utilise dans le cadre normal de son activité commerciale; soit lui donner à bail des éléments d’actif. Approbation : article 236 Une banque peut acquérir des éléments d’actif d’un apparenté ou les aliéner en sa faveur dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 236. Services Est également permise toute opération entre la banque et un apparenté qui consiste en : un contrat écrit pour l’achat par elle de services utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale, sous réserve du paragraphe (2); sous réserve du paragraphe (4), la prestation de services habituellement offerts au public par la banque dans le cadre normal de son activité commerciale;

un contrat écrit avec une institution financière ou une entité dans laquelle elle est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 468 en vue : d’offrir le réseau des services fournis par la banque ou l’institution financière ou l’entité, du renvoi d’une personne soit par la banque à l’institution financière ou à l’entité, soit par l’institution financière ou l’entité à la banque; un contrat écrit en vue de régimes de retraite ou d’autres avantages liés aux fonctions d’administrateur ou à l’emploi des dirigeants et employés de la banque et de ses filiales, ainsi que de leur gestion ou mise en oeuvre; la prestation de services par la banque à l’égard de l’activité de l’apparenté, notamment de services de gestion, de conseil, de comptabilité ou de traitement des données. Ordonnance du surintendant concernant la gestion par des employés Si la banque a conclu un contrat conformément à l’alinéa (1)a) et que le contrat a pour effet, compte tenu de tous les autres contrats conclus par elle, de confier la totalité ou quasi-totalité des responsabilités de gestion de la banque à des personnes qui n’en sont pas des employés, le surintendant peut, par ordonnance, s’il juge la situation inacceptable enjoindre à la banque de prendre, dans le délai et selon les modalités qui y sont prévus, toutes les mesures nécessaires pour que les responsabilités de gestion essentielles au fonctionnement de la banque soient assumées par des employés de celle-ci. Par dérogation au paragraphe 489(2), la banque est réputée ne pas avoir effectué indirectement une opération visée par la présente partie si l’opération est effectuée par une entité qui est contrôlée par la banque et dont l’activité commerciale se limite à l’activité visée à l’alinéa 468(2)c), et que l’opération a été effectuée à des conditions au moins aussi favorables pour la banque que les conditions du marché au sens du paragraphe 501(2). Pour l’application de l’alinéa (1)b), sont exclues de la prestation de services les opérations de prêt ou de garantie. Opérations avec société de portefeuille Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 495.2 et 495.3, la banque dans les actions de laquelle une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel peut effectuer toute opération avec la société de portefeuille ou toute autre entité avec laquelle elle est apparentée et dans laquelle la société de portefeuille a un intérêt de groupe financier. Principes et mécanismes La banque est tenue de se conformer aux principes et mécanismes établis conformément au paragraphe 195(3) en effectuant l’opération. Si l’apparenté avec lequel le paragraphe 495.1(1) l’autorise à effectuer une opération n’est pas une institution financière fédérale, la banque ne peut, que ce soit directement ou indirectement, lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, consentir une garantie en son nom, notamment une acceptation ou un endossement, ni effectuer un placement dans ses titres si l’opération a pour effet de porter le total des risques financiers, au sens des règlements, en ce qui la concerne : pour ce qui est de toutes les opérations avec cet apparenté, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n’est fixé par règlement, à plus de cinq pour cent, de son capital réglementaire; pour ce qui est de toutes les opérations avec de tels apparentés, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n’est fixé par règlement, à plus de dix pour cent, de son capital réglementaire. S’il l’estime nécessaire à la protection des intérêts des déposants et créanciers de la banque, le surintendant peut, par ordonnance : réduire les limites qui s’appliqueraient par ailleurs à la banque dans le cadre des alinéas (1)a) et b); imposer des limites pour les opérations effectuées par la banque avec des apparentés avec lesquels le paragraphe 495.1(1) l’autorise à effectuer des opérations et qui sont des institutions financières fédérales. Le surintendant peut, par ordonnance, augmenter les limites par ailleurs applicables dans le cadre des alinéas (1)a) et b) en ce qui concerne les opérations effectuées avec des apparentés qui sont des institutions financières réglementées d’une façon qu’il juge acceptable. Malgré le paragraphe 494(3), il est interdit à la banque, sans l’agrément du surintendant et de son comité de révision, d’acquérir directement ou indirectement des éléments d’actif auprès d’un apparenté avec lequel le paragraphe 495.1(1) l’autorise à effectuer une opération mais qui n’est pas une institution financière fédérale ou de céder directement ou indirectement des éléments d’actif à cet apparenté si : la valeur de tous les éléments d’actif que la banque a acquis auprès de cet apparenté ou cédés à celui-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession, sauf ceux qu’elle a acquis ou qui lui ont été transférés dans le cadre de toute opération visée à l’article 490. cinq pour cent — ou, si un autre pourcentage est fixé par règlement, le pourcentage fixé par règlement — de la valeur totale de l’actif de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession. Cette interdiction ne s’applique toutefois pas aux éléments d’actif acquis dans le cadre du paragraphe 494(1) ou vendus dans le cadre du paragraphe 494(2) ou aux autres éléments d’actif prévus par règlement. L’agrément du surintendant n’est pas nécessaire dans l’un ou l’autre des cas suivants : l’achat ou la vente des éléments d’actif se fait dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 236; la banque ou l’une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 468(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 468(6). dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la banque établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel. Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la banque établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l’entité figurant dans le rapport annuel. Intérêts des administrateurs et des dirigeants Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 497 et 498, est permise l’opération entre la banque et un apparenté dans le cas où l’apparentement résulte uniquement du fait que : soit la personne physique en cause est : un administrateur ou un cadre dirigeant de la banque ou d’une entité qui la contrôle, l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, d’un administrateur ou d’un cadre dirigeant de la banque ou d’une entité qui la contrôle; soit l’entité en cause est contrôlée par : l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, de cet administrateur ou de ce cadre dirigeant. Prêts au cadre dirigeant Dans le cas où l’apparenté visé au paragraphe (1) est un cadre dirigeant à temps plein de la banque, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu’elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n’excède pas cent mille dollars ou, s’il est supérieur, le double du traitement annuel du cadre dirigeant. Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux prêts visés à l’alinéa 491b) ni aux prêts sur marge visés à l’article 498 et le montant de ces prêts consentis par la banque à des apparentés n’est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant. Conditions plus favorables — prêt à un cadre dirigeant Par dérogation à l’article 501, la banque peut consentir un prêt — à l’exception du prêt sur marge — à un cadre dirigeant à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision. Conditions plus favorables — prêt à l’époux ou conjoint de fait Par dérogation à l’article 501, la banque peut consentir à l’époux ou conjoint de fait de l’un de ses cadres dirigeants le prêt visé à l’alinéa 491b) à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision. Conditions plus favorables — autres services financiers Par dérogation à l’article 501, la banque peut offrir des services financiers, à l’exception de prêts ou de garanties, à l’un de ses cadres dirigeants, ou à son époux ou conjoint de fait ou à son enfant de moins de dix-huit ans, à des conditions plus favorables que celles du marché si : d’une part, elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions; d’autre part, son comité de révision a approuvé, de façon générale, la prestation de ces services à des cadres dirigeants, ou à leurs époux ou conjoints de fait ou à leurs enfants âgés de moins de dix-huit ans, à ces conditions. Approbation du conseil Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 496(1), la banque ne peut, sauf approbation d’au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil : lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 498, consentir une garantie en son nom, effectuer un placement dans ses titres, si l’opération avait pour effet de porter à plus de deux pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants : le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de la personne concernée, à l’exception des prêts visés à l’alinéa 491b) et, dans le cas d’un cadre dirigeant à temps plein, au paragraphe 496(2); l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de la personne; dans le cas où la personne est une entité, la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres de celle-ci. Restrictions applicables aux opérations Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 496(1), la banque ne peut : si l’opération avait pour effet de porter à plus de cinquante pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants : le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de ces personnes, à l’exception des prêts visés à l’article 491 et au paragraphe 496(2); l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de toutes les personnes visées au paragraphe 496(1); la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres d’entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 496(1). Les prêts, garanties et placements visés à l’article 490 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés aux paragraphes (1) et (2). Prêts sur marge Le surintendant peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge consentis par la banque à ses administrateurs ou cadres dirigeants. Ordonnance d’exemption Est permise toute opération avec un apparenté si le surintendant a, par ordonnance, soustrait cette dernière à l’application de l’article 489. Pour prendre l’ordonnance, le surintendant doit être convaincu que l’opération n’aura pas d’effet important sur les intérêts de l’apparenté et que celui-ci n’a pas influé grandement sur la décision de la banque d’y procéder et ne le fera sans doute pas. Opérations réglementaires Est permise l’opération avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire. Conditions du marché Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 496(4) à (6), les conditions des opérations permises doivent être au moins aussi favorables pour la banque que celles du marché. Définition de conditions du marché Pour l’application du paragraphe (1), conditions du marché s’entend : concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la banque dans le cadre normal de son activité commerciale; concernant toute autre opération : des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui sont vraisemblablement de nature à s’appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause, si l’opération n’est vraisemblablement pas de nature à s’effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui permettraient vraisemblablement à la banque d’en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer. [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 74] Divulgation par l’apparenté Dans le cas où elle a des raisons de croire que l’autre partie à un projet d’opération permise — autre que celle visée à l’article 490 — est apparentée, la banque prend toutes les mesures utiles pour obtenir d’elle la communication entière, par écrit, de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d’elle un apparenté. Fiabilité de l’information La banque ou l’un de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peut tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) — ou obtenus sur toute question pouvant en faire l’objet — et n’encourt aucune responsabilité pour tout acte ou omission accompli de bonne foi sur le fondement de ces renseignements. La banque qui effectue une opération interdite aux termes de la présente partie, ou qui n’a pas obtenu l’approbation prévue au paragraphe 497(1), est tenue, dès qu’elle prend connaissance de l’interdiction ou du défaut d’approbation, d’en aviser le surintendant. Annulation de contrats ou autres mesures Si la banque a effectué une opération interdite par la présente partie, elle-même ou le surintendant peuvent demander au tribunal de rendre une ordonnance annulant l’opération ou prévoyant toute autre mesure indiquée, notamment l’obligation pour l’apparenté de rembourser à la banque tout gain ou profit réalisé ou pour tout administrateur ou cadre dirigeant qui a autorisé l’opération d’indemniser la banque des pertes ou dommages subis. Délai de présentation La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée dans les trois mois suivant la date d’envoi au surintendant de l’avis prévu à l’article 505 à l’égard de l’opération en cause ou, à défaut d’avis, suivant la date où le surintendant a pris connaissance de l’opération. Certificat Pour l’application du paragraphe (2), le document apparemment délivré par le surintendant et attestant la date où il a pris connaissance de l’opération fait foi de façon concluante, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire. activités de location Le crédit-bail mobilier et les activités connexes qu’une entité s’occupant de crédit-bail peut exercer; toute autre location de biens meubles. (leasing activities) arrêté de désignation[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 48] arrêté d’exemption[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 48] banque étrangère désignée[Abrogée, 2007, ch. 6, art. 48] bureau de représentation Bureau établi pour représenter une banque étrangère au Canada qui n’est pas sous la direction ou la gestion d’une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont le personnel est, directement ou non, employé par la banque étrangère. (representative office) courtier de valeurs mobilières étranger Entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui, à l’étranger, fait le commerce des valeurs mobilières. (foreign securities dealer) entité à activités commerciales restreintes Entité canadienne que, conformément aux paragraphes 522.09(1) ou (2), la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peuvent contrôler ou dans laquelle elles peuvent avoir un intérêt de groupe financier. (limited commercial entity) entité canadienne admissible Entité canadienne que, conformément à l’article 522.08, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peuvent contrôler ou dans laquelle elles peuvent avoir un intérêt de groupe financier. (permitted Canadian entity) entité s’occupant de crédit-bail Entité canadienne qui est une entité s’occupant de crédit-bail au sens du paragraphe 464(1). (financial leasing entity) entité s’occupant de financement Entité canadienne qui est une entité s’occupant de financement au sens des règlements. (finance entity) entité s’occupant de financement spécial Entité canadienne qui est une entité s’occupant de financement spécial au sens des règlements. (specialized financing entity) entité s’occupant de location Entité qui n’exerce que les activités suivantes : des activités de location; des activités de location et des activités autres que celles qui sont mentionnées aux alinéas a) à h) de la définition de entité s’occupant de services financiers. (leasing entity) entité s’occupant de services financiers Entité, autre qu’une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i) ou qu’une entité s’occupant de location, dont au moins la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, au moins dix pour cent des activités — déterminés selon les modalités réglementaires — consistent à exercer une ou plusieurs des activités suivantes : fournir des services financiers; agir à titre d’agent financier; fournir des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille; émettre des cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d’autres établissements, y compris les institutions financières, utiliser un système de telles cartes; exercer les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 464(1); exercer les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement; exercer les activités visées à l’un des alinéas a) à f) à titre de mandataire d’une entité visée à l’un de ces alinéas ou des alinéas 468(1)a) à j); acquérir ou détenir le contrôle, ou devenir un propriétaire important, d’une entité visée à l’un des alinéas a) à g) ou 468(1)a) à j). (financial services entity) établissement affilié à une banque étrangère Entité canadienne — autre qu’une banque : soit dans laquelle une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère détiennent un intérêt de groupe financier; soit qui est contrôlée par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère. Toutefois, l’entité canadienne n’est pas un tel établissement du simple fait qu’une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou de l’entité liée à une banque étrangère la contrôle ou y détient un intérêt de groupe financier. (non-bank affiliate of a foreign bank) société coopérative de crédit étrangère Entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui, à l’étranger, exerce les activités d’une société coopérative de crédit. (foreign cooperative credit society) société d’assurances étrangère Société étrangère au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances. (foreign insurance company) Liens Pour l’application de la présente partie : une entité est liée à une banque étrangère quand, selon le cas : elle contrôle celle-ci ou est contrôlée par celle-ci, les deux sont contrôlées par la même personne; une entité peut être liée à plus d’une banque étrangère; une banque étrangère peut être liée à une autre banque étrangère. Présomption de liens Pour l’application de la présente partie, le ministre peut présumer qu’une entité est liée à une banque étrangère si, à son avis, il est raisonnable de conclure que, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — , l’une ou l’autre des situations suivantes existe : la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient l’entité; l’entité et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de la banque étrangère de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère; une autre entité liée à la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient l’entité; une personne qui contrôle l’entité et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de la banque étrangère de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère; une personne qui contrôle la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient l’entité; plusieurs personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de la banque étrangère et de l’entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère et l’entité. Présomption d’intérêt de groupe financier — banque étrangère Pour l’application de la présente partie, la banque étrangère est réputée détenir un intérêt de groupe financier dans une entité canadienne quand soit elle-même et une ou plusieurs entités liées à elle, soit plusieurs de ces entités détiendraient un intérêt de groupe financier dans l’entité canadienne si elles étaient une seule et même personne. Présomption d’intérêt de groupe financier — entité liée à une banque étrangère Pour l’application de la présente partie, l’entité liée à une banque étrangère est réputée détenir un intérêt de groupe financier dans une entité canadienne quand soit elle-même et la banque étrangère, soit elle-même et une ou plusieurs autres entités liées à la banque étrangère détiendraient un intérêt de groupe financier dans l’entité canadienne si elles étaient une seule et même personne. Présomption de contrôle — banque étrangère Pour l’application de la présente partie, la banque étrangère est réputée contrôler une entité canadienne quand soit elle-même et une ou plusieurs entités liées à elle, soit plusieurs de ces entités contrôleraient l’entité canadienne si elles étaient une seule et même personne. Présomption de contrôle — entité liée à une banque étrangère Pour l’application de la présente partie, l’entité liée à une banque étrangère est réputée contrôler une entité canadienne quand soit elle-même et la banque étrangère, soit elle-même et une ou plusieurs autres entités liées à la banque étrangère contrôleraient l’entité canadienne si elles étaient une seule et même personne. Propriétaire important — personne Pour l’application de la présente partie, une personne autre qu’une banque étrangère ou qu’une entité liée à une banque étrangère : est un propriétaire important d’une entité canadienne non constituée en personne morale si le total des titres de participation dont elle a la propriété effective et de ceux dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente-cinq pour cent des titres de participation, quelle qu’en soit la désignation; est un propriétaire important d’une entité canadienne constituée en personne morale si : soit le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de l’entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie, soit le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de l’entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie. Propriétaire important — banque étrangère Pour l’application de la présente partie, la banque étrangère : est un propriétaire important d’une entité canadienne non constituée en personne morale si le total des titres de participation dont elle a la propriété effective et de ceux dont les entités liées à elle ont la propriété effective représente plus de trente-cinq pour cent des titres de participation, quelle qu’en soit la désignation; soit le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de l’entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités liées à elle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie, soit le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de l’entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités liées à elle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie. Propriétaire important — entité liée à une banque étrangère Pour l’application de la présente partie, l’entité liée à une banque étrangère : est un propriétaire important d’une entité canadienne non constituée en personne morale si le total des titres de participation dont elle a la propriété effective, de ceux dont la banque étrangère a la propriété effective et de ceux dont les autres entités liées à la banque étrangère ont la propriété effective représente plus de trente-cinq pour cent des titres de participation, quelle qu’en soit la désignation; soit le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de l’entité canadienne dont elle a la propriété effective, de celles dont la banque étrangère a la propriété effective et de celles dont les autres entités liées à la banque étrangère ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie, soit le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de l’entité canadienne dont elle a la propriété effective, de celles dont la banque étrangère a la propriété effective et de celles dont les autres entités liées à la banque étrangère ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie. Présomption de qualité de propriétaire important — personne Pour l’application de la présente partie, le ministre peut présumer qu’une personne est un propriétaire important d’une entité canadienne si, à son avis, il est raisonnable de conclure que, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — , la personne et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité canadienne de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles en seraient un propriétaire important. Présomption de qualité de propriétaire important — banque étrangère Pour l’application de la présente partie, le ministre peut présumer qu’une banque étrangère est un propriétaire important d’une entité canadienne si, à son avis, il est raisonnable de conclure que, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — , l’une ou l’autre des situations suivantes existe : la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité canadienne de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles en seraient un propriétaire important; plusieurs personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité canadienne et à l’égard d’actions ou de titres de participation de la banque étrangère de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère et seraient un propriétaire important de l’entité canadienne. Présomption de qualité de propriétaire important — entité liée à une banque étrangère Pour l’application de la présente partie, le ministre peut présumer qu’une entité liée à une banque étrangère est un propriétaire important d’une entité canadienne si, à son avis, il est raisonnable de conclure que, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — , l’entité et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l’égard d’actions ou de titres de participation de l’entité canadienne de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles en seraient un propriétaire important. Membre du groupe d’une banque étrangère Pour l’application de la présente partie, est membre du groupe d’une banque étrangère, selon le cas : l’entité liée à elle; l’entité dans laquelle la banque ou une entité liée à elle détient un intérêt de groupe financier; l’entité visée par règlement. Établissement financier au Canada Pour l’application de la présente partie, la banque étrangère a ou est réputée avoir un établissement financier au Canada si elle ou une entité liée à elle : soit est une banque étrangère autorisée; soit est une société d’assurances étrangère; soit a reçu l’agrément du ministre dans le cadre de l’alinéa 522.22(1)f); soit contrôle l’une des entités suivantes ou en est un propriétaire important : une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i), une entité canadienne qui est une entité s’occupant de services financiers. Pour l’application de la présente partie, l’entité liée à une banque étrangère a ou est réputée avoir un établissement financier au Canada si elle, la banque étrangère ou une autre entité liée à la banque étrangère : Règlements — absence de liens régir, pour l’application de toute disposition de la présente loi, l’exemption de telle catégorie d’entités liées à une banque étrangère du statut d’entité liée à une banque étrangère; autoriser le ministre à déclarer, par arrêté et sous réserve des modalités qu’il estime indiquées, que pour l’application de toute disposition de la présente loi, telle entité est réputée ne pas être une entité liée à une banque étrangère. Annulation ou modification de la déclaration Le ministre peut, par arrêté, annuler ou modifier l’arrêté visé à l’alinéa (17)b); la mesure prend effet trois mois après la date de la prise de l’arrêté de modification ou d’annulation, sauf si le ministre et l’entité concernée conviennent d’une autre date. Le ministre publie dans la Gazette du Canada avis de la prise de l’arrêté visé à l’alinéa (17)b) ou au paragraphe (18). La présente partie s’applique aux entités suivantes : une banque étrangère qui, selon le cas : est une banque d’après la législation du territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou d’un territoire où elle exerce ses activités, se livre à la prestation de services financiers et adopte, pour désigner ou décrire son activité, une dénomination qui comprend l’un des mots « bank », « banque », « banking » ou « bancaire », employé seul ou combiné avec d’autres mots, ou un ou plusieurs mots d’une autre langue que le français ou l’anglais ayant un sens analogue, est réglementée comme une institution de dépôt ou comme une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités; une entité qui est liée à une banque étrangère et qui, selon le cas : est membre d’un groupe bancaire important, est contrôlée par une banque étrangère visée à l’un ou l’autre des sous-alinéas a)(i) à (iii), est liée à une banque étrangère visée à l’un ou l’autre des sous-alinéas a)(i) à (iii) et cette banque étrangère ou toute entité qu’elle contrôle : exerce des activités commerciales — autres que des activités consistant à détenir ou à gérer des biens immeubles ou à effectuer toutes opérations à leur égard — au Canada, maintient des succursales — autres que des bureaux visés à l’article 522 ou son siège — au Canada, établit, maintient ou achète pour utilisation au Canada des guichets automatiques, des terminaux d’un système décentralisé ou d’autres services automatiques semblables, ou reçoit au Canada des données qui en proviennent, sauf dans les cas prévus aux articles 511 ou 512, acquiert ou détient le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, acquiert ou détient une action ou un titre de participation d’une entité canadienne et l’une ou l’autre des conditions suivantes est remplie : une entité liée à la banque étrangère détient le contrôle de l’entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, la banque étrangère, une entité liée à la banque étrangère et une ou plusieurs autres entités liées à la banque étrangère détiendraient, si elles étaient une seule et même personne, le contrôle de l’entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci. Membre d’un groupe bancaire important Pour l’application du présent article, une entité est membre d’un groupe bancaire important si un des ratios ci-après, exprimé en pourcentage, est égal ou supérieur au pourcentage réglementaire prévu pour l’application du présent paragraphe : représente la somme des actifs totaux des banques étrangères visées à l’un ou l’autre des sous-alinéas (1)a)(i) à (iii) avec lesquelles l’entité est liée, à l’exception des actifs totaux des banques étrangères visées à l’un ou l’autre de ces sous-alinéas dont l’actif est consolidé dans l’actif total de l’une ou l’autre de ces banques étrangères avec laquelle l’entité est liée; représente : a)dans le cas où personne ne contrôle l’entité, l’actif total de l’entité, dans le cas où personne ne contrôle l’entité, l’actif total de l’entité, b)dans tous les autres cas, la somme des actifs totaux de l’entité et de toutes les entités qui sont du même groupe que l’entité, à l’exception des entités dont l’actif total est consolidé dans l’actif total d’une entité qui est du même groupe que l’entité; dans tous les autres cas, la somme des actifs totaux de l’entité et de toutes les entités qui sont du même groupe que l’entité, à l’exception des entités dont l’actif total est consolidé dans l’actif total d’une entité qui est du même groupe que l’entité; représente la somme des recettes d’exploitation totales des banques étrangères visées à l’un ou l’autre des sous-alinéas (1)a)(i) à (iii) avec lesquelles l’entité est liée, à l’exception des recettes d’exploitation totales des banques étrangères visées à l’un ou l’autre de ces sous-alinéas dont les recettes sont consolidées dans les recettes d’exploitation totales de l’une ou l’autre de ces banques étrangères avec laquelle l’entité est liée; a)dans le cas où personne ne contrôle l’entité, les recettes d’exploitation totales de l’entité, dans le cas où personne ne contrôle l’entité, les recettes d’exploitation totales de l’entité, b)dans tous les autres cas, la somme des recettes d’exploitation totales de l’entité et de toutes les entités qui sont du même groupe que l’entité, à l’exception des entités dont les recettes d’exploitation totales sont consolidées dans les recettes d’exploitation totales d’une entité qui est du même groupe que l’entité. dans tous les autres cas, la somme des recettes d’exploitation totales de l’entité et de toutes les entités qui sont du même groupe que l’entité, à l’exception des entités dont les recettes d’exploitation totales sont consolidées dans les recettes d’exploitation totales d’une entité qui est du même groupe que l’entité. Exemption du statut de membre d’un groupe bancaire important Malgré le paragraphe (2), le ministre peut exempter, sous réserve des modalités qu’il estime appropriées, une entité du statut de membre d’un groupe bancaire important, si ni l’un ni l’autre des ratios n’est supérieur au pourcentage réglementaire prévu pour l’application du présent paragraphe. Non-application des paragraphes 507(4) à (7) Les paragraphes 507(4) à (7) ne s’appliquent pas pour ce qui est de vérifier l’existence du contrôle ou de l’intérêt de groupe financier pour l’application du sous-alinéa (1)b)(iii). actif total S’agissant d’une entité, la valeur totale des éléments d’actif : qui sont déclarés sur une base consolidée dans ses plus récents états financiers établis selon les principes comptables généralement reconnus : soit dans le territoire où l’entité a été formée ou constituée, soit dans un territoire où elle exerce ses activités, soit dans un pays ou territoire membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce; si ses plus récents états financiers n’ont pas été établis de la façon prévue à l’alinéa a), qui auraient été déclarés sur une base consolidée dans ses plus récents états financiers si ceux-ci avaient été établis selon les principes comptables généralement reconnus au Canada. (total assets) recettes d’exploitation totales S’agissant d’une entité, les recettes d’exploitation totales : qui sont déclarées sur une base consolidée dans ses plus récents états financiers établis selon les principes comptables généralement reconnus : si ses plus récents états financiers n’ont pas été établis de la façon prévue à l’alinéa a), qui auraient été déclarées sur une base consolidée dans ses plus récents états financiers si ceux-ci avaient été établis selon les principes comptables généralement reconnus au Canada. (total revenue) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 49] Interdictions générales Sauf autorisation au titre de la présente partie, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère : ne peut, au Canada, exercer : les activités que les banques sont autorisées à exercer en vertu de la présente loi, toute autre activité commerciale; ne peut maintenir au Canada des succursales à quelque fin que ce soit; ne peut établir, maintenir ou acheter pour utilisation au Canada des guichets automatiques, des terminaux d’un système décentralisé ou d’autres services automatiques semblables, ni recevoir au Canada des données qui en proviennent; ne peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci. Présomption relative aux mandataires Pour l’application de la présente partie, la banque étrangère est réputée avoir accompli un fait interdit par le paragraphe (1) s’il a été accompli par un de ses délégués ou mandataires agissant à ce titre. Pour l’application de la présente partie, l’entité liée à une banque étrangère est réputée avoir accompli un fait interdit par le paragraphe (1) s’il a été accompli par un délégué ou mandataire de l’entité agissant à ce titre. Non-application — institutions fédérales liées à l’entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f) qui est liée à une banque étrangère; à l’entité canadienne qui est contrôlée par l’entité visée à l’alinéa a) ou dans laquelle celle-ci a un intérêt de groupe financier. Les alinéas (1)a) et b) ne s’appliquent pas aux entités canadiennes qui sont liées à une banque étrangère et qui sont acquises ou détenues en conformité avec la présente partie. La valeur globale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la banque étrangère et les entités liées à celle-ci ne peut excéder deux cents millions de dollars. La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut, sous réserve de l’article 510.01 et des paragraphes (2) à (4), détenir ou acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité canadienne que ce fonds contrôle. Il est entendu que la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité canadienne que ce fonds contrôle. Il est interdit à la banque étrangère ou à l’entité liée à une banque étrangère de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité canadienne que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité canadienne que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes : Il est interdit à la banque étrangère ou à l’entité liée à une banque étrangère de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité canadienne que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité canadienne que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars : les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la banque étrangère, par les entités liées à celle-ci, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci; Exception — opérations relatives aux biens immeubles Sous réserve des règlements, les alinéas 510(1)a) et b) ne s’appliquent pas à la détention ou à la gestion, par la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère, de biens immeubles situés au Canada ou à toute opération effectuée à leur égard. Exception — accès aux comptes Les alinéas 510(1)a) à c) n’ont pas pour effet d’interdire à la banque étrangère ou à l’entité liée à une banque étrangère de fournir à ceux de ses clients qui sont des personnes physiques ne résidant pas habituellement au Canada l’accès à leurs comptes situés à l’étranger au moyen des guichets automatiques situés au Canada. Exception — service téléphonique privé Les alinéas 510(1)a) à c) n’ont pas pour effet d’interdire à la banque étrangère ou à l’entité liée à une banque étrangère d’établir, de maintenir ou d’utiliser un service téléphonique privé ou une installation semblable pour proposer un prix à un client se trouvant au Canada ou pour conclure des ententes verbales avec des clients se trouvant au Canada concernant les taux du change, des dépôts ou des prêts, à condition que ces communications téléphoniques ne servent pas à la comptabilité ou au traitement de l’information. Exception — services automatisés La banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère qui est régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) peut : s’agissant d’un courtier de valeurs mobilières étranger également régi par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)i), exercer les activités visées à l’alinéa 510(1)c), à la condition qu’elles soient liées aux activités visées à l’alinéa 522.18(1)b); s’agissant d’une société coopérative de crédit étrangère, exercer les activités visées à l’alinéa 510(1)c), à la condition qu’elles soient liées aux activités commerciales d’une société coopérative de crédit qu’elle exerce conformément au droit provincial régissant les sociétés coopératives de crédit. L’alinéa 510(1)c) ne s’applique pas : aux entités canadiennes visées aux alinéas 468(1)g) à i); à une entité canadienne visée par règlement, sauf une entité canadienne admissible, qui est contrôlée par une entité canadienne visée à l’alinéa a); aux autres entités canadiennes — sauf les entités à activités commerciales restreintes — qui sont acquises ou détenues par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère en conformité avec les sections 4 et 5 et qui ont reçu l’agrément du ministre dans le cadre de l’alinéa 522.22(1)i). [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 53] Changement de situation L’entité qui devient une banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère, à laquelle s’applique la présente partie et qui, avant de le devenir, avait une succursale ou exerçait une activité commerciale au Canada peut, si la succursale ou une telle activité ne sont pas autorisées dans le cadre de la présente partie, conserver sa succursale ou continuer d’exercer l’activité pour une période de six mois suivant la date où elle devient une telle banque étrangère ou une telle entité ou pour la période plus courte précisée ou approuvée par le ministre. La banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère, à laquelle s’appliquait l’article 516 ou 517, selon le cas, dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe et qui avait une succursale ou exerçait une activité commerciale au Canada qui ne sont pas autorisées dans le cadre de la présente partie, peut conserver sa succursale ou continuer d’exercer l’activité pour la période qui s’appliquerait par ailleurs en vertu de cet article. L’entité qui devient une banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère, à laquelle s’applique la présente partie et qui, avant de le devenir, détenait le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut, si la détention du contrôle ou de l’intérêt n’est pas autorisée dans le cadre de la présente partie, continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période de six mois suivant la date où elle devient une telle banque étrangère ou une telle entité ou pour la période plus courte précisée ou approuvée par le ministre. La banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère, à laquelle s’appliquait l’article 516 ou 517, selon le cas, dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe et qui détenait le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut, si la détention du contrôle ou de l’intérêt n’est pas autorisée dans le cadre de la présente partie, continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période qui s’appliquerait par ailleurs en vertu de cet article. Si la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère fait l’objet d’un arrêté pris dans le cadre du paragraphe 973.1(1) et si les articles 516 ou 517 s’appliquent à elle, la période visée à ces articles ne peut se terminer après la date où la période précisée dans l’arrêté se termine. Interdiction : garantie et acceptation de lettres de change ou de dépôt Sous réserve des paragraphes (2) à (4) : la banque étrangère ne peut garantir des titres ou accepter des lettres de change ou des lettres de dépôt qui sont émis par une personne résidant au Canada et destinés à être vendus ou négociés au Canada; nul ne peut être partie à une entente relative à une telle garantie ou acceptation. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la garantie de titres et à l’acceptation de lettres de change ou de lettres de dépôt par la banque étrangère, qui sont émis : soit par un établissement affilié à la banque étrangère;

soit par une autre personne résidant au Canada, à la condition d’être garantis ou acceptés, selon le cas : par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d’une entité liée à elle, par une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i) dans laquelle une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d’une entité liée à elle a un intérêt de groupe financier, par une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i) qui est contrôlée par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d’une entité liée à elle, par une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)b) à i) qui est un établissement affilié à la banque étrangère, par une entité visée par règlement; soit par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d’une entité liée à elle; soit par une entité canadienne dans laquelle une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d’une entité liée à elle a un intérêt de groupe financier; soit par une entité canadienne contrôlée par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d’une entité liée à elle; soit par une entité visée par règlement. aux activités exercées au Canada par une banque étrangère autorisée; aux activités d’assurances exercées au Canada par une société d’assurances étrangère. Par dérogation au paragraphe (1), la banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère qui est régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) peut garantir des titres ou accepter des lettres de change ou des lettres de dépôt en ce qui touche les activités permises dans le cadre des alinéas 522.18(1)a) ou b). Interdiction : établissements affiliés à une banque étrangère Par dérogation aux paragraphes 510(4) et (5), il est interdit à l’établissement affilié à une banque étrangère, au Canada : dans le cadre de son activité commerciale, d’accepter des dépôts; dans le cadre de son activité commerciale, d’agir, en ce qui touche l’acceptation de dépôts, à titre de mandataire d’une banque étrangère ou d’une entité liée à une banque étrangère, qui n’est pas, selon le cas : une banque étrangère autorisée, une société coopérative de crédit étrangère régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) pour exercer les activités d’une société coopérative de crédit, une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a), c), d) et h) ou une société de fiducie ou de prêt visée à l’alinéa 468(1)g); de déclarer au public que les instruments qu’il émet ou les dettes qu’il contracte sont des dépôts. Le paragraphe (1) ne s’applique pas si l’établissement affilié à une banque étrangère est, selon le cas : une société de fiducie ou de prêt constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale; une entité canadienne visée aux alinéas 468(1)d) ou h); Emprunt auprès du public : établissements affiliés à une banque étrangère L’établissement affilié à une banque étrangère dont une partie des activités commerciales consiste à fournir des services financiers ne peut contracter un emprunt au Canada auprès du public que s’il communique les faits suivants : il n’est pas une institution membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada; la dette que constitue l’emprunt n’est pas un dépôt; il n’est pas réglementé au Canada au même titre qu’une institution financière. Modalités de communication La communication doit se faire : soit dans un prospectus, une circulaire d’information, une offre ou un document semblable relatif à l’emprunt ou, en l’absence d’un tel document, dans une déclaration remise au prêteur; soit selon les modalités fixées par règlement. Exclusion de certains emprunts aux emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement ni à ceux contractés dans les circonstances ou de la manière prévues par règlement; sauf disposition contraire des règlements, aux emprunts de 150 000 $ ou plus contractés auprès d’une personne ni à ceux contractés par l’émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus. une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)b), c) et e) à g); une entité qu’une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances contrôle ou dans laquelle elle a un intérêt de groupe financier; une institution financière visée à l’alinéa g) de la définition de institution financière à l’article 2; Interdiction : acceptation de dépôts Il est interdit à la banque étrangère et à l’entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, dans le cadre de son activité commerciale au Canada : d’accepter des dépôts; d’agir, en ce qui touche l’acceptation de dépôts, à titre de mandataire d’une banque étrangère ou d’une entité liée à une banque étrangère; de déclarer au public que les instruments qu’elle émet ou les dettes qu’elle contracte sont des dépôts. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas suivants : la banque étrangère est une banque étrangère autorisée; la société coopérative de crédit étrangère est régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) lui permettant d’exercer les activités d’une société coopérative de crédit. L’alinéa (1)b) ne s’applique pas à la société d’assurance étrangère, au courtier de valeurs mobilières étranger régi par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) ou à une entité visée par règlement qui agit, en ce qui touche l’acceptation de dépôts, à titre de mandataire : soit d’une banque étrangère autorisée; soit d’une société coopérative de crédit étrangère régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) pour exercer les activités d’une société coopérative de crédit; soit d’une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a), c), d) et h) ou d’une société de fiducie ou de prêt visée à l’alinéa 468(1)g). Emprunt auprès du public La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale ne peut, dans le cadre de son activité commerciale au Canada, contracter un emprunt au Canada auprès du public que si : elle y établit une succursale en conformité avec l’article 522.05 ou 522.19 ou y exerce une activité commerciale en conformité avec cet article; elle communique les faits suivants : elle n’est pas une institution membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada, la dette que constitue l’emprunt n’est pas un dépôt, elle n’est pas réglementée au Canada au même titre qu’une institution financière. La communication n’est pas nécessaire à l’égard : des emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement ni de ceux contractés dans les circonstances ou de la manière prévues par règlement; sauf disposition contraire des règlements, des emprunts de 150 000 $ ou plus contractés auprès d’une personne ni de ceux contractés par l’émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus. à une banque étrangère autorisée; à une société coopérative de crédit étrangère régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f) lui permettant d’exercer les activités d’une société coopérative de crédit; à une société d’assurances étrangère; à un courtier de valeurs mobilières étranger régi par un agrément donné par le ministre en vertu de l’alinéa 522.22(1)f); à une entité visée par règlement. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exclure, par catégorie, des activités, placements et succursales du champ de toute interdiction visée aux articles 510 ou 518. Bureaux de représentation La banque étrangère peut : avec l’accord du surintendant, maintenir au Canada des bureaux de représentation réglementairement immatriculés au bureau de celui-ci, sous réserve : d’une part, des modalités dont l’accord est assorti, d’autre part, des règles fixées par règlement en ce qui a trait au fonctionnement de tels bureaux et à la conduite de leur personnel; avec l’agrément du gouverneur en conseil et sous réserve des modalités dont il est assorti, établir son siège au Canada et, à partir de celui-ci, donner des instructions et prendre les autres mesures normalement nécessaires à la conduite de ses opérations bancaires à l’étranger. Examen des bureaux de représentation Le surintendant procède ou fait procéder aux examens et recherches qu’il estime nécessaires pour vérifier si le fonctionnement des bureaux de représentation de la banque étrangère et la conduite de leur personnel satisfont aux règles visées à l’alinéa 522a). Pouvoirs du surintendant Pour l’application du paragraphe (1), le surintendant a les pouvoirs et obligations que lui confère la présente loi en matière d’inspection de banques et toute personne agissant sous ses ordres se voit conférer les mêmes pouvoirs et obligations. Dénomination du bureau de représentation Si la dénomination qui sert ou servira à identifier le bureau de représentation de la banque étrangère est visée par l’un des alinéas 530(1)a) à e), le surintendant peut, selon le cas : refuser l’accord visé à l’alinéa 522a); imposer des restrictions sur l’utilisation de la dénomination au Canada; enjoindre à la banque étrangère de modifier la dénomination. Annulation de l’immatriculation Le surintendant peut annuler l’immatriculation d’un bureau de représentation d’une banque étrangère dans les cas suivants : la banque étrangère le demande; il estime que le fonctionnement du bureau ou la conduite de son personnel ne satisfont pas aux règles visées à l’alinéa 522a); il estime que la banque étrangère ne se conforme pas à la restriction imposée au titre de l’alinéa 522.011b) ou à la décision prise au titre de l’alinéa 522.011c). Activité commerciale Sous réserve des paragraphes (2) et (3), la banque étrangère qui a son siège au Canada conformément à l’alinéa 522b) ne peut exercer à partir de celui-ci aucune activité commerciale avec des personnes résidant au Canada ou avec Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, sauf en vue d’obtenir des locaux, des fournitures, des services ou du personnel pour son siège. Lorsqu’elle détenait, avant l’établissement de son siège au Canada, des dépôts de personnes résidant au Canada ou de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, ou des prêts consentis à celles-ci, la même banque peut rembourser ces dépôts ou réclamer ces prêts par l’intermédiaire de son siège au Canada. Lorsque, avant l’établissement de son siège au Canada, elle contrôlait une banque ou en était un actionnaire important, la même banque peut continuer à exercer à partir de celui-ci les activités qu’elle y exerçait auparavant à l’égard de la banque. Placement autorisé — banque étrangère La banque étrangère qui n’a pas d’établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci pourvu que ni la banque étrangère ni une entité liée à la banque étrangère n’ait de ce fait le contrôle ou ne devienne de ce fait un propriétaire important : d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i); d’une entité canadienne qui est une entité s’occupant de services financiers. Placement autorisé — entité liée à une banque étrangère L’entité liée à une banque étrangère et qui n’a pas d’établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci pourvu que ni l’entité, ni la banque étrangère ni une autre entité liée à la banque étrangère n’ait de ce fait le contrôle ou ne devienne de ce fait un propriétaire important : Succursale commerciale canadienne La banque étrangère, ou l’entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, qui n’a pas d’établissement financier au Canada peut établir une succursale au Canada ou y exercer une activité commerciale si les conditions suivantes sont réunies : les activités visées à l’un ou l’autre des alinéas a) à g) de la définition de entité s’occupant de services financiers au paragraphe 507(1) constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités commerciales qu’elle exerce au Canada, déterminés selon les modalités réglementaires; les activités ci-après constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités commerciales qu’elle exerce à l’étranger, déterminés selon les modalités réglementaires : les activités visées à l’un ou l’autre des alinéas a) à g) de la définition de entité s’occupant de services financiers au paragraphe 507(1), les activités visées à l’alinéa h) de cette définition, sauf dans les cas prévus par règlement. Location Par dérogation à l’article 522.05, la banque étrangère, ou l’entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, qui n’a pas d’établissement financier au Canada peut exercer au Canada une activité d’une entité s’occupant de location pourvu qu’elle n’y exerce pas d’autre activité et que, à l’étranger : elle n’exerce que des activités visées à la définition de entité s’occupant de location au paragraphe 507(1); elle n’exerce que des activités qui ne sont pas les activités suivantes : Placement dans une institution financière Sous réserve des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir et détenir le contrôle d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i) et acquérir et détenir un intérêt de groupe financier dans celle-ci. Sous réserve du paragraphe (2) et des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir et détenir le contrôle d’une entité canadienne — autre que celle visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i) — ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’activité commerciale de celle-ci se limite à une ou plusieurs des activités suivantes : la prestation de services financiers qu’une banque est autorisée à fournir dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d) ou toute autre activité qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des articles 410 ou 411; la détention ou l’acquisition d’actions ou de titres de participation d’entités — autres que des entités à activités commerciales restreintes, sauf dans les cas prévus par règlement — dans lesquelles la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère est autorisée, dans le cadre de la présente section ou de la section 8, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres; la détention ou l’acquisition d’actions ou de titres de participation d’entités n’étant pas constituées ni formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale; la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la banque étrangère elle-même ou à un membre de son groupe : la banque étrangère elle-même, une entité dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier et qui est : une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 468, une entité dans laquelle une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre du présent article et de l’article 522.07, une entité visée par règlement, une personne visée par règlement, à condition que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement; toute activité qu’une banque peut exercer ou toute autre activité prévue par règlement, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant : soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la banque étrangère ou un membre de son groupe, soit, si l’activité commerciale de l’entité canadienne consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste dans la prestation de services financiers; les activités visées par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement. Autres restrictions La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère ne peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne dont l’activité commerciale comporte une activité visée à l’un des alinéas (1)a) à e) ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, si les activités de l’entité canadienne comportent, selon le cas : des activités qu’une banque est empêchée d’exercer par les articles 412, 417 ou 418; le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (1)e) ou une banque peut le faire dans le cadre de l’alinéa 409(2)c); dans le cas où l’entité canadienne exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité éventuellement visée par règlement, des activités qu’une banque est empêchée d’exercer par l’article 416; l’acquisition ou la détention du contrôle d’une autre entité canadienne ou d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf lorsque : dans le cas où l’entité est contrôlée par la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère, l’acquisition ou la détention du contrôle de l’autre entité canadienne ou d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci par la banque ou l’entité liée à une banque étrangère serait permise dans le cadre du présent article, des articles 522.07 ou 522.1 ou de la section 8, dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère, l’acquisition ou la détention du contrôle de l’autre entité canadienne ou d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci par la banque ou l’entité liée à une banque étrangère serait permise dans le cadre du présent article, de l’article 522.07, de l’un des alinéas 522.1a) et c) à e) ou de la section 8; des activités visées par règlement. Malgré l’alinéa (2)a), la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies : Placement dans une entité à activités commerciales restreintes : banque étrangère Sous réserve des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5, la banque étrangère qui a un établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou acquérir ou détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité canadienne si les conditions suivantes sont réunies : l’entité canadienne n’est pas une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i); elle n’est pas une entité canadienne dont plus de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, plus de dix pour cent des activités, déterminés selon les modalités réglementaires, sont, selon le cas : des activités visées aux alinéas 522.08(1)a) à f), des activités visées à l’un des alinéas a) à h) de la définition de entité s’occupant de services financiers au paragraphe 507(1); elle n’exerce pas d’activités de location; de l’avis du ministre, son activité commerciale est identique, similaire, liée ou connexe à celle qu’exerce à l’étranger la banque étrangère ou toute entité liée à la banque étrangère. Placement dans une entité à activités commerciales restreintes : entité liée à une banque étrangère Sous réserve des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5, l’entité qui est liée à une banque étrangère et qui a un établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou acquérir ou détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité si les conditions suivantes sont réunies : de l’avis du ministre, son activité commerciale est identique, similaire, liée ou connexe à celle qu’exerce à l’étranger la banque étrangère, l’entité liée à la banque étrangère ou toute autre entité liée à la banque étrangère. Placement dans une société mère — entité à activités commerciales restreintes La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir et détenir le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité si l’activité commerciale de celle-ci se limite à la détention ou à l’acquisition d’actions ou de titres de participation d’entités à activités commerciales restreintes. Autres placements autorisés La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci : soit au moyen d’un placement permis par les articles 522.11 à 522.13; soit au moyen d’un placement provisoire permis par l’article 522.14; soit, conformément à l’article 522.15, par suite d’un défaut prévu dans un accord relativement à un prêt ou dans d’autres documents en fixant les modalités; soit par suite de la réalisation d’une sûreté permise par l’article 522.15; soit conformément aux règlements relatifs au financement spécial pris en vertu de l’alinéa 522.23a). Placements indirects La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci : soit par l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f), ou d’une entité canadienne visée par règlement, qui contrôle l’entité canadienne ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci; soit par l’acquisition ou la détention d’actions ou de titres de participation de l’entité canadienne par, selon le cas : une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f), ou une entité canadienne visée par règlement, que la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère contrôle, une entité canadienne contrôlée par une entité canadienne visée au sous-alinéa (i). Les exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5 ne s’appliquent pas à l’acquisition ou à la détention, en vertu du paragraphe (1), par la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère du contrôle d’une entité canadienne ou d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Intérêt par l’intermédiaire d’une institution provinciale L’entité liée à une banque étrangère et qui est une entité visée à l’un des alinéas 468(1)g) à i) ou une entité canadienne contrôlée par une entité visée à l’un des alinéas 468(1)g) à i) peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, à la condition que celle-ci ne soit pas une entité canadienne admissible ou une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i); le cas échéant, les exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5 ne s’appliquent pas à l’acquisition ou à la détention. La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne — autre qu’une entité canadienne admissible ou une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci : soit par l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)g) à i), ou d’une entité canadienne visée par règlement, qui contrôle l’entité canadienne ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci; une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)g) à i), ou une entité canadienne visée par règlement, que la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère contrôle, Placements provisoires Sous réserve des articles 522.21 et 522.211, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité, lorsqu’elle a — ou aurait de ce fait — un établissement financier au Canada. La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère visée par le paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier dans les deux ans suivant son acquisition ou dans tout autre délai agréé ou spécifié par le ministre. Sur demande de la banque étrangère ou de l’entité liée à une banque étrangère, le ministre peut accorder une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (2). Si la banque étrangère, au moyen d’un placement provisoire, acquiert ou détient le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité et que l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre de l’un ou l’autre des alinéas 522.22(1)a) à e) si le contrôle ou l’intérêt de groupe financier avait été acquis au titre des articles 522.07 ou 522.08, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant l’acquisition : soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par celui-ci ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime appropriées; Dans le cas où, conformément à la présente section, elle détient le contrôle d’une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci et qu’elle constate dans les activités ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’entité ne soit pas une entité à activités commerciales restreintes ni une entité visée aux articles 522.07 ou 522.08 ou que l’agrément du ministre aurait été nécessaire pour l’acquisition au titre des alinéas 522.22(1)a) à e) ou g), la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel les paragraphes (1) à (4) s’appliquent le jour même où elle apprend le changement. La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère qui acquiert le contrôle ou un intérêt de groupe financier au titre des paragraphes (1) ou (5) en avise le ministre par écrit dans les quatre-vingt-dix jours suivant l’acquisition. Acquisition — défaut survenu dans le cadre d’un accord ou réalisation d’une sûreté Dans le cas où elle acquiert ou détient le contrôle d’une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, la banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère peut continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt pendant une période de cinq ans si l’acquisition ou la détention résulte : soit d’un défaut prévu dans l’accord conclu entre elle et l’entité canadienne ou une entité de son groupe relativement à un prêt ou dans d’autres documents en fixant les modalités; soit de la réalisation d’une sûreté garantissant un prêt ou une avance consenti par elle ou la réalisation d’autres créances envers elle. Elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier dans les cinq ans suivant son acquisition. Sur demande de la banque étrangère ou de l’entité liée à une banque étrangère, le ministre peut lui accorder une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1). Si, au titre du paragraphe (1), elle acquiert ou détient le contrôle d’une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la section 5, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour toute période, même indéterminée, que le ministre agrée par écrit avant l’expiration du délai visé au paragraphe (1) ou de la prolongation accordée au titre du paragraphe (2). Banque étrangère autorisée La banque étrangère peut maintenir une succursale au Canada dans le cadre de la partie XII.1 pour y exercer une activité commerciale. Assurances La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale peut obtenir une ordonnance dans le cadre de la partie XIII de la Loi sur les sociétés d’assurances pour garantir, au Canada, des risques. Sociétés coopératives de crédit étrangères et courtiers de valeurs mobilières étrangers Sous réserve des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut : si elle est une société coopérative de crédit étrangère, exercer au Canada les activités commerciales d’une société coopérative de crédit, à la condition de le faire conformément au droit provincial régissant les sociétés coopératives de crédit; si elle est un courtier de valeurs mobilières étranger, faire au Canada le commerce des valeurs mobilières ou fournir des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille, à la condition de le faire conformément au droit provincial régissant les valeurs mobilières ou la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille. Services de conseil en placement et de gestion de portefeuille Sous réserve des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5, l’entité liée à une banque étrangère constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, qui fournit à l’étranger des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille, peut les fournir au Canada à la condition de le faire conformément au droit provincial régissant la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille. Succursales à activités commerciales restreintes Sous réserve des exigences relatives à l’agrément prévues à la section 5 et du paragraphe (2), la banque étrangère, ou l’entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, qui a un établissement financier au Canada peut maintenir une succursale au Canada ou y exercer une activité commerciale pourvu que les conditions suivantes soient réunies : les activités commerciales ci-après constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités — déterminés selon les modalités réglementaires — qu’elle exerce au Canada : les activités visées à l’un des alinéas 522.08(1)a) à f), les activités visées à l’un des alinéas a) à g) de la définition de entité s’occupant de services financiers au paragraphe 507(1); les activités commerciales ci-après constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités — déterminés selon les modalités réglementaires — qu’elle exerce à l’étranger : les activités visées à l’un des alinéas a) à g) de la définition de entité s’occupant de services financiers au paragraphe 507(1), les activités visées à l’alinéa h) de cette définition, sauf dans les cas prévus par règlement; le ministre est d’avis que l’activité commerciale exercée au Canada est identique, similaire, liée ou connexe à l’activité commerciale exercée à l’étranger par la banque ou l’entité liée à elle. La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère qui maintient une succursale ou exerce ses activités commerciales dans le cadre du paragraphe (1) ne peut exercer au Canada des activités de location. La présente section ne s’applique pas aux activités suivantes, si elles sont exercées conformément à la section 3 : les placements dans une entité, l’exercice d’activités commerciales et le maintien de succursales. Agrément relatif aux établissements financiers : banque étrangère La banque étrangère ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre, avoir un établissement financier au Canada. Le paragraphe (1) ne s’applique pas si la banque étrangère ou toute entité liée à la banque étrangère : est une banque étrangère autorisée; est une société d’assurances étrangère; contrôle ou est un propriétaire important d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f); a déjà reçu l’agrément du ministre lui permettant d’avoir un établissement financier au Canada. Présomption — banque étrangère La banque étrangère qui, en vertu du paragraphe 508(1), dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, faisait l’objet d’un arrêté de désignation qui n’a pas été annulé est réputée avoir reçu l’agrément du ministre lui permettant d’avoir un établissement financier au Canada. Agrément relatif aux établissements financiers : entité liée à une banque étrangère L’entité liée à une banque étrangère ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre, avoir un établissement financier au Canada. Le paragraphe (1) ne s’applique pas si l’entité liée à une banque étrangère, la banque étrangère ou toute autre entité liée à la banque étrangère : soit contrôle ou est un propriétaire important d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f); soit a déjà reçu l’agrément du ministre lui permettant d’avoir un établissement financier au Canada. Présomption — entité liée L’entité liée à une banque étrangère qui, en vertu du paragraphe 508(1), dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, faisait l’objet d’un arrêté de désignation qui n’a pas été annulé est réputée avoir reçu l’agrément du ministre lui permettant d’avoir un établissement financier au Canada. Sous réserve du paragraphe (2) et des règlements, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre : acquérir, auprès d’une personne qui n’est pas un membre du groupe de la banque étrangère, le contrôle d’une entité canadienne visée à l’un des alinéas 468(1)g) à i); acquérir le contrôle d’une entité canadienne qui exerce une activité visée à l’alinéa 522.08(1)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant de financement, si le contrôle est acquis auprès d’une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f) qui n’est pas un membre du groupe de la banque étrangère, étant toutefois exclue l’entité canadienne dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes : une entité s’occupant d’affacturage, au sens des règlements, acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa 522.08(1)d), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci; acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne exerçant au Canada des activités visées à l’alinéa 410(1)c), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci; acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne exerçant des activités visées à l’alinéa 410(1)c.1), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci; acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne exerçant des activités prévues par les règlements d’application de l’alinéa 522.08(1)f), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci; exercer une activité commerciale permise dans le cadre des alinéas 522.18(1)a) ou b) ou du paragraphe 522.18(2); acquérir ou détenir le contrôle d’une entité à activités commerciales restreintes, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci; maintenir une succursale ou exercer une activité commerciale permise dans le cadre de l’article 522.19; exercer les activités visées à l’alinéa 510(1)c) dans les circonstances visées aux alinéas 513(1)a) ou (2)c). Agrément des placements indirects Sous réserve des règlements, la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère qui reçoit l’agrément donné par le ministre en vertu de l’un des alinéas (1)a) à e) et g) pour l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité canadienne, ou d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité canadienne pour laquelle l’agrément du ministre serait requis dans le cadre de l’un ou l’autre de ces alinéas, à la condition d’avoir informé par écrit le ministre de cette acquisition indirecte avant l’obtention de l’agrément. Agrément à l’acquisition de plusieurs entités S’il donne, en vertu de l’alinéa (1)g), son agrément à l’acquisition ou la détention, par la banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère, du contrôle d’une entité à activités commerciales restreintes, ou d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité, le ministre peut également autoriser l’acquisition et la détention, en tout temps, du contrôle d’une autre entité à activités commerciales restreintes, ou d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, dans le cas où elle exerce des activités à peu près identiques à celles de l’entité canadienne à l’égard de laquelle l’agrément a été donné. Souscripteur à forfait Les dispositions de la présente partie n’ont pas pour effet d’empêcher la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère d’acquérir un intérêt de groupe financier dans une entité canadienne dans le cas où l’acquisition est le fait d’un souscripteur à forfait, dans le cadre d’une souscription publique d’actions ou de titres de participation de l’entité canadienne, pourvu que le souscripteur ne détienne l’intérêt que pour une période d’au plus six mois. Le paragraphe (1) s’applique, que l’agrément du ministre soit requis ou non au titre des articles 522.21 ou 522.211. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements en vue de l’application de la présente partie, et notamment pour : régir le financement spécial; autoriser, pour l’application des paragraphes 522.22(1) ou (2), l’acquisition ou la détention du contrôle ou l’acquisition ou la détention des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les banques étrangères, entités liées aux banques étrangères ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas; limiter, en application des sections 3 ou 4, le droit des banques étrangères et des entités liées aux banques étrangères de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions aux banques étrangères et aux entités liées aux banques étrangères qui en possèdent; prendre, en ce qui touche les articles 409 à 411, les mesures d’application de l’alinéa 522.08(1)a), du paragraphe 522.22(1) et de l’article 522.24; régir le calcul visé au paragraphe 508(2), y compris les catégories d’entités liées à une banque étrangère et les catégories de banques étrangères visées aux sous-alinéas 508(1)a)(i) à (iii) qui sont liées à une banque étrangère à prendre en compte pour ce calcul; définir tout terme figurant au paragraphe 508(2); régir l’exemption prévue au paragraphe 508(3); définir entité s’occupant d’affacturage pour l’application de l’alinéa 522.22(1)b). Les règlements d’application des articles 409 à 411 s’appliquent dans le cadre de l’alinéa 522.08(1)a) et du paragraphe 522.22(1), sauf disposition à l’effet contraire prévue par règlement. Dans le cas où la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère enfreint une disposition de la section 4 ou ne se conforme pas aux modalités ou conditions de l’arrêté pris à l’égard de cette disposition, le ministre peut, s’il l’estime dans l’intérêt public, ordonner, par arrêté, à la banque ou à l’entité de se départir du contrôle d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou d’un intérêt de groupe financier qu’elle y détient. Annulation de l’arrêté S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut annuler l’arrêté prévu au paragraphe 524(1) si la banque étrangère autorisée ou l’entité liée à une banque étrangère autorisée enfreint une disposition de la section 4 ou ne se conforme pas aux modalités ou conditions de l’arrêté pris à l’égard de cette disposition. Arrêté de dessaisissement Le ministre peut, par arrêté, exiger que la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, des éléments d’actif utilisés dans le cadre d’une activité exercée, ou du contrôle ou de l’intérêt de groupe financier acquis ou détenus, en contravention avec les dispositions de la présente partie ou avec les modalités visées aux dispositions suivantes : le paragraphe 522.26(2); les paragraphes 518(4) ou 521(1.02), dans leur version antérieure au 24 octobre 2001. Le surintendant publie dans la Gazette du Canada avis de l’agrément pris pour l’application de l’article 522.21 ou 522.211 ou de la révocation de celui-ci. Obligation de fournir des renseignements La banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère fournit au surintendant, aux dates et en la forme qu’il précise, les renseignements qu’il exige. [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 72] Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente section. banque étrangère visée Banque étrangère qui, selon le cas : à l’entrée en vigueur de la présente section, faisait l’objet de l’arrêté visé au paragraphe 524(1) ou de celui visé à l’ancien paragraphe 521(1.06), lequel n’a pas été annulé; le 13 juin 2000 ou antérieurement, contrôlait une filiale de banque étrangère au sens de l’ancien article 2. [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 73] (affected foreign bank) entité visée Entité liée à une banque étrangère qui est une banque étrangère visée et qui a un établissement financier au Canada; entité — visée par règlement — liée à une banque étrangère qui est visée à l’alinéa c) de la définition de banque étrangère visée. (affected entity) Ancienne disposition La mention dans la présente section d’une ancienne disposition vaut mention de cette disposition dans sa version à l’entrée en vigueur de la présente section. Arrêtés visés à l’ancien paragraphe 507(4) Sous réserve de son annulation ou de sa modification par arrêté, l’arrêté pris en vertu de l’ancien paragraphe 507(4), déclarant qu’une entité n’est pas liée à une banque étrangère ou qu’une entité canadienne n’est pas un établissement affilié à une banque étrangère et qui est toujours en vigueur demeure en vigueur selon sa teneur. L’arrêté d’annulation ou de modification prend effet trois mois après la date de sa prise, sauf si le ministre et l’entité concernée conviennent d’une autre date. Le ministre publie dans la Gazette du Canada avis de la prise de l’arrêté d’annulation. Arrêtés visés à l’ancien alinéa 518(3)b) ou à l’ancien paragraphe 521(1) Sous réserve de son annulation ou de sa modification par arrêté, l’arrêté pris en vertu de l’ancien alinéa 518(3)b) ou de l’ancien paragraphe 521(1) et qui est toujours en vigueur demeure en vigueur selon sa teneur. Consentement visé à l’ancien paragraphe 521(1) La banque étrangère visée ou l’entité visée qui a obtenu le consentement donné en vertu de l’ancien paragraphe 521(1) l’autorisant à acquérir ou à détenir le contrôle d’une entité canadienne qui est une entité s’occupant de services financiers sans être une entité canadienne admissible ni une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à i) ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité, peut continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt après l’entrée en vigueur de la présente section si le consentement n’a pas été annulé. Le paragraphe (1) s’applique tant que les conditions suivantes sont remplies : l’entité canadienne n’exerce que les activités qui sont conformes aux modalités énoncées dans le consentement donné en vertu de l’ancien paragraphe 521(1) ou dans tout engagement fourni au ministre ou au surintendant, à l’exception de toute modalité limitant la valeur de ses actifs; ni la banque étrangère visée, ni l’entité visée, selon le cas : n’est une banque étrangère autorisée, ne contrôle une banque ou une société de portefeuille bancaire et n’en est un actionnaire important. Ancien alinéa 518(3)b) ou ancien paragraphe 521(1) La banque étrangère visée ou l’entité visée qui, à l’entrée en vigueur de la présente section, détient, en vertu de l’ancien alinéa 518(3)b) ou d’un consentement donné en vertu de l’ancien paragraphe 521(1), le contrôle d’une entité canadienne qui est une entité canadienne admissible ou une entité visée à l’un des alinéas 468(1)g) à i) ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt après l’entrée en vigueur de la présente section si le consentement n’a pas été annulé; le cas échéant, elle est réputée avoir reçu tout agrément visé aux alinéas 522.22(1)a) à e) à l’égard de l’entité. Ancien alinéa 518(3)b) La banque étrangère visée ou l’entité visée qui, à l’entrée en vigueur de la présente section, détient, en vertu de l’ancien alinéa 518(3)b), le contrôle d’une entité canadienne qui n’est pas une entité canadienne admissible ni une entité s’occupant de services financiers ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt après l’entrée en vigueur de la présente section si l’approbation prévue à cet alinéa n’a pas été annulée et si l’entité canadienne n’exerce pas d’activités de location. Les paragraphes (3) et (4) s’appliquent tant que les conditions suivantes sont remplies : l’entité canadienne n’exerce que les activités qui sont conformes aux modalités — sauf celles qui limitent la taille de l’actif — énoncées dans l’approbation donnée par le ministre en vertu de l’ancien alinéa 518(3)b), dans tout consentement donné en vertu de l’ancien paragraphe 521(1) ou dans tout engagement fourni au ministre ou au surintendant, avant l’entrée en vigueur de la présente section; dans l’année qui suit la date d’entrée en vigueur de la présente section, la banque étrangère visée ou l’entité visée informe le ministre de la nature de ses activités exercées le 13 juin 2000; l’entité canadienne ne modifie pas, après l’entrée en vigueur de la présente section, la nature des activités qu’elle exerçait le 13 juin 2000 ou à toute date ultérieure — mais antérieure à l’entrée en vigueur de la présente section — à laquelle les activités de l’entité ont été agréées par le ministre. Ancienne disposition autre que l’alinéa 518(3)b) ou le paragraphe 521(1) La banque étrangère visée ou l’entité visée qui, à l’entrée en vigueur de la présente section, détient le contrôle d’une entité canadienne qui n’est pas une entité canadienne admissible ni une entité s’occupant de services financiers ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité autrement qu’en vertu de l’ancien alinéa 518(3)b) ou d’un consentement donné en vertu de l’ancien paragraphe 521(1) peut continuer de détenir le contrôle ou l’intérêt. Le paragraphe (6) s’applique tant que les conditions suivantes sont remplies : l’entité canadienne ne modifie pas, après l’entrée en vigueur de la présente section, la nature de ses activités exercées le 13 juin 2000 et les exerce en conformité avec l’ancien alinéa 518(3)a); l’entité canadienne n’exerce pas d’activités de location; la banque étrangère visée ou l’entité visée : n’est pas une banque étrangère autorisée, ne contrôle pas une banque ou une société de portefeuille bancaire et n’en est pas un actionnaire important.

Par dérogation à l’article 517 et sous réserve du paragraphe (2), l’alinéa 510(1)d) ne s’applique pas à la détention du contrôle d’une entité canadienne ou d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, lorsque l’entité a pour activité principale au Canada l’une de celles visées à l’un des anciens sous-alinéas 518(3)a)(i) à (v), qu’elle a été acquise par la banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère avant le 1er août 1997 et que, lors de l’acquisition : soit la banque étrangère n’était pas une banque étrangère ou la banque étrangère à laquelle l’entité est liée n’était pas une banque étrangère, selon le cas; soit l’activité principale au Canada de l’entité canadienne n’était pas une activité visée à ces sous-alinéas. Le paragraphe (1) ne s’applique que si la banque étrangère ou l’entité liée à la banque étrangère remplit les conditions suivantes : elle n’est pas une banque étrangère autorisée; elle ne contrôle pas une banque ou une société de portefeuille bancaire et n’en est pas un actionnaire important. Loi sur Investissement Canada La Loi sur Investissement Canada ne s’applique pas aux opérations ci-après, qu’elles soient accomplies directement ou indirectement : l’acquisition du contrôle d’une entreprise canadienne, au sens de cette loi, qui est une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f) par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère; la création d’une nouvelle entreprise canadienne, au sens de cette loi, qui exerce les activités d’assurances au Canada d’une société d’assurances étrangère qui est une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère à laquelle la partie XII ne s’applique pas; l’acquisition du contrôle d’une entreprise canadienne, au sens de cette loi, par une entité visée à l’un des alinéas 468(1)a) à f) qui est contrôlée par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère; la création d’une nouvelle entreprise canadienne, au sens de cette loi, par une banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère à laquelle s’applique la partie XII qui a un établissement financier au Canada ou qui en aurait un du fait de la création de la nouvelle entreprise canadienne; l’acquisition du contrôle d’une entreprise canadienne, au sens de cette loi, par une banque étrangère ou entité liée à une banque étrangère à laquelle s’applique la partie XII qui a un établissement financier au Canada ou qui en aurait un du fait de l’acquisition. Les définitions qui suivent s’appliquent au paragraphe (1) : entité liée à une banque étrangère Entité qui est ou est réputée être liée à une banque étrangère au sens de l’article 507. (entity associated with a foreign bank) Pour l’application du paragraphe (1), la banque étrangère a un établissement financier au Canada si elle a ou est réputée avoir un établissement financier au Canada pour l’application de la partie XII. Pour l’application du paragraphe (1), l’entité liée à une banque étrangère a un établissement financier au Canada si elle a ou est réputée avoir un établissement financier au Canada pour l’application de la partie XII. La présente partie ne s’applique qu’aux activités exercées par la banque étrangère autorisée au Canada. Les éléments d’actif et de passif d’une banque étrangère autorisée qui figurent dans les livres et registres que celle-ci tient dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada sont réputés être les éléments d’actif et de passif de celle-ci dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada. Arrêté autorisant l’exercice d’activités au Canada Le ministre peut, par arrêté, autoriser la banque étrangère qui en fait la demande à ouvrir une succursale au Canada pour y exercer les activités visées à la présente partie. Restrictions et exigences L’arrêté peut être assorti des restrictions visées au paragraphe 540(1) et des exigences visées à l’article 627.74. Traitement national Le ministre ne donne l’autorisation que s’il est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale. Consultation du surintendant Le ministre ne donne l’autorisation que si, après consultation du surintendant, il estime que les conditions suivantes sont réunies : le demandeur est une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel il a été constitué et il est réglementé d’une façon jugée acceptable par le surintendant; la principale activité du demandeur consiste à fournir : soit des services financiers, soit des services qui seraient autorisés par la présente loi s’ils étaient fournis par une banque au Canada. La banque étrangère ne peut ouvrir une succursale au Canada pour y exercer les activités visées à la présente partie si elle ou une entité de son groupe : contrôle une entité qui exerce au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité; exerce au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer. Il est interdit à la banque étrangère autorisée et à toute entité de son groupe : de contrôler une entité qui exerce au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer ou de détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité; d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas autorisée à exercer. La banque étrangère autorisée est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada. La demande est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger. Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, la banque étrangère publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu ou près du lieu prévu pour son bureau principal. Toute personne qui s’oppose à la prise de l’arrêté peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant. Dès réception, le surintendant porte l’opposition à la connaissance du ministre. Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre. Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours suivant sa réception. Avant de prendre l’arrêté, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment : la nature et l’importance des moyens financiers de la banque étrangère, et dans quelle mesure ils permettent d’assurer un soutien financier continu de celle-ci dans l’exercice de ses activités au Canada; le sérieux et la faisabilité de ses plans pour la conduite et l’expansion futures de ses activités au Canada; son expérience et ses antécédents financiers; sa réputation pour ce qui est de son exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité; la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque étrangère autorisée projetée, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable; les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises au Canada de la banque étrangère autorisée et de celles des membres de son groupe au Canada sur la conduite de ces activités et entreprises; L’arrêté doit mentionner les éléments d’information suivants : la dénomination sociale de la banque étrangère autorisée et, le cas échéant, toute autre dénomination sous laquelle elle est autorisée à exercer ses activités au Canada; la province où se trouvera le bureau principal de la banque étrangère autorisée; s’il y a lieu, le fait que la banque étrangère autorisée fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2); sa date de prise d’effet. L’arrêté peut contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière de la banque étrangère autorisée projetée quant à l’exercice de ses activités au Canada. Le ministre peut assortir l’arrêté des conditions qu’il estime indiquées. Avis de l’arrêté Le surintendant fait publier un avis de la prise de l’arrêté dans la Gazette du Canada. Modification de l’arrêté Le ministre peut, sur demande de la banque étrangère autorisée, et par un autre arrêté : [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 75] ajouter des dispositions ou conditions en application des paragraphes 527(2) et (3) ou modifier ou supprimer les dispositions ou conditions qui figurent dans tout arrêté pris dans le cadre du paragraphe 524(1) ou du présent article; ajouter les restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) ou les supprimer. Modification de la dénomination Le surintendant peut par ordonnance, sur demande de la banque étrangère autorisée, modifier la dénomination qu’elle peut utiliser pour l’exercice de ses activités au Canada, ou changer la province où se trouve son bureau principal, figurant dans tout arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou dans tout arrêté ou ordonnance prévu au présent article. La banque étrangère autorisée doit, avant de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (1), faire publier un préavis à cet effet dans la Gazette du Canada au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, ainsi que dans un journal à grand tirage paraissant au lieu où est situé son bureau principal ou dans les environs. Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements mais sous réserve des autres dispositions du présent article, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque étrangère autorisée à : exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente partie; maintenir des éléments de passif prohibés par la présente partie, dans la mesure où la banque étrangère autorisée ou une entité de son groupe les avait déjà à la date de la demande faite en vue d’obtenir l’arrêté visé au paragraphe 524(1); détenir des éléments d’actif prohibés par la présente partie mais qui, à la date de la demande faite en vue d’obtenir l’arrêté visé au paragraphe 524(1), étaient détenus par la banque étrangère autorisée ou par une entité de son groupe; acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente partie, dans le cas où la banque étrangère autorisée était obligée, à la date de la demande faite en vue d’obtenir l’arrêté visé au paragraphe 524(1), de les acquérir; [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 136] dans le cas de la banque étrangère autorisée qui n’est pas assujettie aux restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), exercer ses activités au Canada sans devoir déposer des éléments d’actif d’une valeur minimale de cinq millions de dollars conformément aux sous-alinéas 534(3)a)(ii) et 582(1)b)(i) si la banque étrangère autorisée continue de détenir un intérêt de groupe financier dans une banque qui est la filiale d’une banque étrangère ou dans une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et si le ministre a agréé une demande de lettres patentes de dissolution à leur égard conformément à l’article 344 de la présente loi ou à l’article 349 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, selon le cas; L’arrêté visé au paragraphe (1) ne peut avoir pour effet d’autoriser la banque étrangère autorisée : si elle ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à contrevenir à l’article 545; si elle fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à accepter des dépôts de façon à contrevenir à l’article 540. dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d’effet de l’arrêté visé au paragraphe 524(1) ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords; Renouvellements Sous réserve du paragraphe (5), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à f), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires. Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d’effet de l’ordonnance d’agrément visée au paragraphe 534(1) applicable à la banque étrangère autorisée dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la banque étrangère autorisée, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique d’acquitter les éléments de passif visés par l’autorisation à l’expiration de ce délai; dans les cas visés à l’alinéa (1)f), il ne peut délivrer d’autorisation qui serait valable plus de sept ans après l’ordonnance d’agrément. Dénominations interdites L’arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou l’ordonnance prévue au paragraphe 528(1.1) ne peut prévoir une dénomination : qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existants ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard lui est signifié selon les modalités qu’il peut exiger; qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec ce nom; qui est réservée, en application de l’article 43, comme dénomination sociale d’une banque, existante ou projetée, ou comme dénomination d’une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou en application de l’article 697, pour une société de portefeuille bancaire, existante ou projetée. Dénomination interdite par ailleurs L’arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou l’ordonnance prévue au paragraphe 528(1.1) peut prévoir l’emploi, dans une dénomination, d’un mot visé à l’article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt. Publicité de la dénomination La dénomination sociale de la banque étrangère autorisée et toute autre dénomination énoncée dans l’arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou l’ordonnance prévue au paragraphe 528(1.1) doivent figurer lisiblement sur tous les documents établis par elle ou en son nom — notamment les contrats, factures, effets négociables — qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers. Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la banque étrangère autorisée qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination interdite par l’article 530 à la modifier sans délai. Le surintendant peut invalider la dénomination de la banque étrangère autorisée qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une autre dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas modifiée conformément à l’article 528, celle de la banque étrangère autorisée. [Abrogés, 1999, ch. 28, art. 35] Sous réserve de l’article 531 et du paragraphe (2), la banque étrangère autorisée peut exercer ses activités au Canada sous un nom autre que la dénomination énoncée dans l’arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou l’ordonnance prévue au paragraphe 528(1.1). Dans le cas où la banque étrangère autorisée exerce ses activités au Canada sous un autre nom que la dénomination énoncée dans l’arrêté, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé par l’un des alinéas 530(1)a) à e). Délivrance de l’ordonnance d’agrément Sur demande de la banque étrangère autorisée, le surintendant peut délivrer l’ordonnance d’agrément lui permettant de commencer à exercer ses activités au Canada. La banque étrangère autorisée ne peut commencer à exercer ses activités au Canada sans avoir reçu l’ordonnance d’agrément. Le surintendant ne délivre l’ordonnance d’agrément à la banque étrangère autorisée que si celle-ci l’a convaincu de ce qui suit : elle a déposé au Canada à titre de cautionnement des éléments d’actif — non grevés et d’un genre approuvé par le surintendant — dont la valeur totale, déterminée selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), est égale : dans le cas où elle fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à cent mille dollars, dans le cas contraire, à cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par lui; elle a présenté une procuration conformément au paragraphe 536(2); Contrat de dépôt Le cautionnement visé au paragraphe (3) doit être effectué auprès d’une institution financière canadienne agréée par le surintendant et constaté par un contrat de dépôt préalablement approuvé par celui-ci. L’ordonnance d’agrément peut être assortie des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant estime utiles en ce qui a trait à l’exercice par la banque étrangère autorisée de ses activités au Canada. Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’ordonnance d’agrément : en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime utiles en ce qui a trait à l’exercice par la banque étrangère autorisée de ses activités au Canada; en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant. Il doit toutefois auparavant donner à la banque étrangère autorisée la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard. La banque étrangère autorisée est tenue de faire paraître sans délai un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage paraissant au lieu où est situé son bureau principal ou dans les environs. L’ordonnance d’agrément ne peut être prise que dans l’année qui suit la prise d’effet de l’arrêté visé au paragraphe 524(1). L’arrêté prévu au paragraphe 524(1) cesse d’avoir effet si l’ordonnance d’agrément n’est pas prise dans l’année qui suit sa date de prise d’effet. Bureau principal La banque étrangère autorisée maintient en permanence un bureau principal dans la province mentionnée dans l’arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou l’ordonnance prévue au paragraphe 528(1.1). La banque étrangère autorisée peut changer l’adresse de son bureau principal dans les limites de la province mentionnée dans l’arrêté prévu au paragraphe 524(1) ou l’ordonnance prévue au paragraphe 528(1.1). La banque étrangère autorisée envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant. Nomination du dirigeant principal La banque étrangère autorisée est tenue de nommer un employé résidant habituellement au Canada pour agir comme son dirigeant principal pour l’application de la présente partie. Procuration La banque étrangère autorisée est tenue de donner une procuration au dirigeant principal l’habilitant expressément à recevoir du ministre et du surintendant tous les avis prévus par les lois du Canada et d’en envoyer sans délai une copie au surintendant. En cas de vacance du poste de dirigeant principal, la banque étrangère autorisée nomme un remplaçant sans délai; elle envoie aussitôt une copie de la nouvelle procuration au surintendant. Cession des dettes La banque étrangère autorisée ne peut, sous réserve du paragraphe (2), céder la totalité ou quasi-totalité des dettes liées à l’exercice de ses activités au Canada. Autorisation du ministre La banque étrangère autorisée peut, avec l’agrément du ministre, céder la totalité ou quasi-totalité des dettes liées à l’exercice de ses activités au Canada à une autre banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada, à une banque ou à une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt. L’agrément du ministre ne peut être délivré que si, à la fois : au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention de demander l’agrément a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu ou près du lieu du bureau principal de la banque étrangère autorisée cédante; les auteurs de la demande peuvent démontrer au ministre de façon satisfaisante que la banque étrangère autorisée s’est conformée aux exigences de l’alinéa a) et que les cessionnaires des dettes sont des entités mentionnées au paragraphe (2). [Abrogé, 1999, ch. 28, art. 35] Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’activité que la banque étrangère autorisée exerce au Canada doit se rattacher aux opérations bancaires. La banque étrangère autorisée peut en outre, au Canada : à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, exercer les activités suivantes : la collecte, la manipulation et la transmission d’information principalement de nature financière ou économique ou relative aux activités d’une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 468 ou aux activités d’une entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l’article 522.08, ou encore précisée par arrêté du ministre, à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, s’occuper, notamment en les concevant, les développant, les détenant, les gérant, les fabriquant ou les vendant, de systèmes de transmission de données, de sites d’information, de moyens de communication ou de plateformes informatiques ou portails d’information qui sont utilisés : soit pour la fourniture d’information relative aux activités d’une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 468 ou aux activités d’une entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l’article 522.08, Sauf autorisation prévue sous le régime de la présente loi, il est interdit à la banque étrangère autorisée d’exercer quelque activité commerciale que ce soit au Canada et notamment de faire le commerce d’articles ou de marchandises. prévoir ce que la banque étrangère autorisée peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)b.1) à b.3); assortir de conditions cet exercice et la prestation des services financiers visés à l’alinéa 538(2)a) qui sont des services de planification financière ou des services visés à l’alinéa 538(2)c); prévoir les circonstances dans lesquelles la banque étrangère autorisée peut être exemptée de l’obligation d’obtenir au préalable l’agrément du ministre pour exercer une activité visée aux alinéas (1)b.1) ou b.2). Application de certains règlements Les règlements d’application des articles 409 à 411 ou les règlements pris en vertu de ces articles s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, aux banques étrangères autorisées, sauf indication contraire des règlements pris en vertu du paragraphe 539(3). En cas d’application du paragraphe 524(2), la banque étrangère autorisée ne peut, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada : accepter des dépôts ou effectuer des emprunts autres que ceux mentionnés au paragraphe (4); sous réserve des règlements, faire fonction de mandataire pour l’acceptation de dépôts; garantir de titres, ou accepter de lettres de change ou de lettres de dépôt, émis par une personne et destinés à être vendus ou négociés. [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 323] Emprunts autorisés La banque étrangère autorisée peut : accepter des dépôts ou contracter de quelque autre façon des emprunts : soit d’une institution financière autre qu’une banque étrangère, soit d’une banque étrangère visée à l’un ou l’autre des sous-alinéas 508(1)a)(i) à (iii), au moyen d’instruments financiers qui ne peuvent être vendus ni négociés par la suite; accepter des dépôts ou contracter de quelque autre façon des emprunts des catégories réglementaires d’entités mentionnées aux sous-alinéas a)(i) ou (ii), au moyen d’instruments financiers qui peuvent être vendus ou négociés par la suite auprès de telles catégories d’entités, conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (6). Non-application de l’alinéa (1)c) L’alinéa (1)c) ne s’applique pas dans l’un ou l’autre des cas suivants : le titre ou la lettre de change sont vendus à une entité mentionnée aux sous-alinéas (4)a)(i) ou (ii) ou négociés au profit de celle-ci et ne peuvent être vendus ou négociés par la suite; le titre ou la lettre de change sont vendus à une catégorie réglementaire d’entités mentionnées à ces sous-alinéas ou négociés au profit de celles-ci, conformément aux règlements prévus au paragraphe (6). prévoir les catégories, genres ou montants des dépôts ou emprunts visés à l’alinéa (4)b); prévoir les catégories, genres ou montants des titres et des lettres de change visés à l’alinéa (5)b); prévoir les catégories des entités mentionnées aux alinéas (4)b) et (5)b); prévoir les modalités et conditions de vente ou de négociation des instruments financiers, titres et lettres de change; régir les circonstances dans lesquelles les banques étrangères autorisées qui font l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) peuvent faire fonction de mandataire pour l’acceptation de dépôts et les modalités auxquelles elles peuvent le faire; prévoir toute autre mesure d’application du présent article. Application de certaines dispositions Les dispositions de la présente loi qui s’appliquent aux banques étrangères autorisées s’appliquent aux banques étrangères autorisées qui font l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) compte tenu des adaptations nécessaires pour donner suite à ces restrictions et exigences. Non-application de certaines dispositions Dans les cas où la banque étrangère autorisée fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), les dispositions suivantes ne s’appliquent pas : les articles 545 et 546; les articles 627.68 à 627.72 et 627.85. Garanties et acceptations La banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) peut, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, garantir des titres, ou accepter des lettres de change, émis par une personne et destinés à être vendus ou négociés. Compensation et règlement des paiements Sous réserve de l’article 22.1 de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements, la banque étrangère autorisée peut être un établissement participant d’un système de compensation et de règlement assujetti, au titre du paragraphe 4(1) de cette loi, à la partie I de celle-ci. Sous réserve des articles 540, 546 et 549, la banque étrangère autorisée peut, au Canada : soit faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière, par une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 468 ou par une entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l’article 522.08 et conclure une entente en vue de sa prestation; du nom de la personne pour laquelle la banque étrangère autorisée agit à titre de mandataire en vertu du paragraphe (1); des éventuelles commissions perçues par la banque étrangère autorisée à titre de mandataire en vertu de ce paragraphe. Il est interdit à la banque étrangère autorisée d’agir au Canada soit comme fiduciaire, soit comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d’un incapable. Obligation de la banque étrangère autorisée La banque étrangère autorisée doit, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, s’assurer que les dépôts payables au Canada qu’elle détient satisfont en tout temps, après le trentième jour suivant l’ordonnance d’agrément prévue au paragraphe 534(1), à l’équation suivante : représente le total de la somme de tous les dépôts de moins de 150 000 $, calculée sur une base quotidienne, détenus par la banque étrangère autorisée durant les trente derniers jours; le total de la somme de tous les dépôts détenus par la banque étrangère autorisée, calculée sur une base quotidienne, pour chacun de ces trente jours. Le taux de change applicable pour déterminer le montant en dollars canadiens d’un dépôt fait en devises étrangères est déterminé de la façon prévue par règlement. Dans le paragraphe (1), dépôt s’entend au sens que lui donne, dans le cadre de l’assurance-dépôts, l’annexe de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, exception faite des paragraphes 2(2), (5) et (6) de celle-ci. Ne sont toutefois pas considérés comme des dépôts les dépôts prévus par les règlements. [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 325] régir la détermination du taux de change visé au paragraphe (2); prévoir les dépôts visés au paragraphe (3) et les modalités et conditions relatives à l’acceptation de ceux-ci. Sous réserve des règlements, la banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) ne peut, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, faire fonction de mandataire au Canada pour l’acceptation d’un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada. Au paragraphe (1), dépôt s’entend au sens du paragraphe 545(3). Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les circonstances dans lesquelles une banque étrangère autorisée visée par le paragraphe (1) peut faire fonction de mandataire pour l’acceptation d’un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada et les modalités selon lesquelles elle peut ce faire. Sous réserve des règlements, la banque étrangère autorisée ne peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu’une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe. Le paragraphe (1) ne s’applique qu’aux locaux ou parties de local dans lesquels la banque étrangère autorisée et l’institution membre traitent avec le public et auxquels le public a accès. Sous réserve des règlements, la banque étrangère autorisée ne peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d’un bureau ou d’une succursale d’une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe que si elle indique clairement à ses clients que ses activités et les locaux où elle les exerce sont distincts de ceux de l’institution membre. régir les circonstances dans lesquelles une banque étrangère autorisée peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu’une institution membre visée par le paragraphe (1) ainsi que les modalités afférentes; régir les circonstances dans lesquelles une banque étrangère autorisée peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d’un bureau ou d’une succursale d’une institution membre visée par le paragraphe (3) ainsi que les modalités afférentes. Il est interdit à la banque étrangère autorisée, dans la mesure prévue par les règlements pris par le gouverneur en conseil pour l’application du présent article, de faire au Canada le commerce des valeurs mobilières. Il est interdit à la banque étrangère autorisée de se livrer au commerce de l’assurance au Canada, sauf dans la mesure permise par la présente loi ou les règlements. Il est interdit à la banque étrangère autorisée d’agir au Canada à titre d’agent pour la souscription d’assurance et de louer ou fournir des locaux dans ses succursales au Canada à une personne se livrant au commerce de l’assurance. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les interdictions visées au paragraphe (1) ainsi que les relations des banques étrangères autorisées avec les entités se livrant au commerce de l’assurance ou avec les agents ou courtiers d’assurances. Le présent article n’empêche toutefois pas la banque étrangère autorisée de faire souscrire par un emprunteur une assurance à son profit, ni d’obtenir une assurance collective pour ses employés. Il est interdit à la banque étrangère autorisée d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer. Il est interdit à la banque étrangère autorisée de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l’achat, la rénovation ou l’amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble au moment du prêt. au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréés par le surintendant; à l’acquisition par la banque étrangère autorisée d’une entité, de valeurs mobilières émises ou garanties par celle-ci et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d’un fiduciaire soit de toute autre manière, ou aux prêts consentis par la banque étrangère autorisée à l’entité en contrepartie de l’émission des valeurs mobilières en question; au prêt garanti par une hypothèque consentie à la banque étrangère autorisée en garantie du paiement du prix de vente d’un bien qu’elle aliène, y compris par suite de l’exercice d’un droit hypothécaire. Sous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (2), la banque étrangère autorisée qui obtient une assurance ou une garantie pour se protéger contre le non-paiement d’un prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel ne peut exiger de l’emprunteur, pour cette assurance ou cette garantie, une somme supérieure à leur coût réel pour elle. prévoir, pour l’application du paragraphe (1), la détermination du coût réel pour la banque étrangère autorisée; prévoir les circonstances dans lesquelles la banque étrangère autorisée est soustraite à l’application du paragraphe (1); relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt consenti par une banque étrangère autorisée au Canada et garanti par un immeuble résidentiel : prévoir les arrangements que peut ou ne peut pas conclure la banque étrangère autorisée, ses employés ou ses représentants, prévoir les paiements ou avantages que la banque étrangère autorisée, ses employés ou ses représentants peuvent ou ne peuvent pas accepter de la part d’un assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier; [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 326] La banque étrangère autorisée ne peut, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou ses activités. La banque étrangère autorisée ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise. Définition de banque étrangère autorisée d’un non-membre de l’OMC Pour l’application du présent article, banque étrangère autorisée d’un non-membre de l’OMC s’entend de la banque étrangère autorisée qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. Réserve concernant les succursales au Canada de certaines banques étrangères autorisées Aucune banque étrangère autorisée d’un non-membre de l’OMC ne peut maintenir de succursales au Canada sans l’approbation du ministre, si ce n’est son bureau principal et une succursale. Sûreté particulière Les articles 425 à 436, dans leur version éventuellement modifiée, s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, aux banques étrangères autorisées dans l’exercice de leurs activités au Canada, la mention de « banque » valant mention de « banque étrangère autorisée ». Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, la banque étrangère autorisée peut, sans aucune intervention extérieure, accepter un dépôt d’une personne ayant ou non la capacité juridique de contracter de même que payer, en tout ou en partie, le principal et les intérêts correspondants à cette personne ou à son ordre. Le paragraphe (1) ne s’applique pas en ce qui concerne le paiement qui y est prévu si, avant le paiement, les fonds déposés auprès de la banque étrangère autorisée conformément à ce paragraphe sont réclamés par une autre personne : soit dans le cadre d’une action ou autre procédure à laquelle la banque étrangère autorisée est partie et à l’égard de laquelle un bref ou autre acte introductif d’instance lui a été signifié; soit dans le cadre de toute autre action ou procédure en vertu de laquelle une injonction ou ordonnance du tribunal enjoignant à la banque étrangère autorisée de ne pas verser ces fonds ou de les verser à une autre personne que le déposant a été signifiée à la banque étrangère autorisée. La banque étrangère autorisée n’est pas, dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada, tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie à laquelle est assujetti un dépôt effectué sous le régime de la présente loi. Le paragraphe (3) s’applique que la fiducie soit explicite ou d’origine juridique et s’applique même si la banque étrangère autorisée en a été avisée si elle agit sur l’ordre ou sous l’autorité du ou des titulaires du compte dans lequel le dépôt est effectué. Au plus tard le 31 décembre de chaque année, la banque étrangère autorisée verse à la Banque du Canada le montant du dépôt ou de l’effet en cause, plus éventuellement les intérêts calculés conformément aux modalités y afférentes, dans les situations suivantes : Le versement libère la banque étrangère autorisée de toute responsabilité à l’égard du dépôt ou de l’effet. Avant de procéder au versement, la banque étrangère autorisée convertit en dollars canadiens tout montant, en devise étrangère, d’un dépôt ou d’un effet visé au paragraphe (1), selon un taux de change déterminé conformément aux règles visées au paragraphe 26.03(2) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. Lors du versement, la banque étrangère autorisée est tenue, pour chaque dépôt ou effet, de fournir à la Banque du Canada, dans la mesure où elle en a connaissance, les renseignements mis à jour suivants : la succursale de la banque étrangère autorisée dans laquelle la dernière opération concernant le dépôt a eu lieu et la date de celle-ci; la succursale de la banque étrangère autorisée où l’effet a été émis, visé ou accepté. La banque étrangère autorisée fournit à la Banque du Canada des copies des cartes et délégations de signature afférentes pour chaque dépôt ou effet à l’égard duquel le versement a été fait. Si elle n’en possède pas pour un tel dépôt ou effet, elle en informe la Banque du Canada. Dans la mesure où elle en a connaissance, la banque étrangère autorisée expédie par voie électronique et par la poste un avis de non-paiement, aux adresses enregistrées, aux personnes soit auxquelles le dépôt est à payer, soit pour lesquelles ou à la demande desquelles l’effet a été émis, visé ou accepté. [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 327] En cas de transmission pour cause de décès soit d’une somme que la banque étrangère autorisée a reçue à titre de dépôt, soit de biens qu’elle détient à titre de garantie ou pour en assurer la garde, soit de droits afférents à un coffre et aux biens qui y sont déposés, la remise à la banque étrangère autorisée : d’une part, d’un affidavit ou d’une déclaration écrite, en une forme satisfaisante pour la banque étrangère autorisée, signée par un bénéficiaire de la transmission ou en son nom, et indiquant la nature et l’effet de celle-ci; si la réclamation est fondée sur un testament ou autre instrument testamentaire ou sur un acte d’homologation de ceux-ci ou sur un acte et l’ordonnance de nomination d’un exécuteur testamentaire ou autre document de portée semblable ou sur une ordonnance de nomination d’un administrateur ou autre document de portée semblable, présentés comme émanant d’une autorité ou d’un tribunal canadiens ou étrangers, une copie authentique ou un certificat authentique des documents en question sous le sceau de l’autorité ou du tribunal, sans autre preuve, notamment de l’authenticité du sceau, Preuve de transmission Le paragraphe (1) n’a pas pour effet d’interdire à une banque étrangère autorisée de refuser de donner effet à la transmission tant qu’elle n’a pas reçu les preuves écrites ou autres qu’elle juge nécessaires. Succursale de tenue du compte celle dont le nom et l’adresse apparaissent sur un exemplaire de la fiche spécimen de signature ou d’une délégation de signature, portant la signature du titulaire du compte ou celui convenu d’un commun accord entre la banque étrangère autorisée et le déposant lors de l’ouverture du compte; à défaut d’indication de la succursale ou de l’accord prévus à l’alinéa a), celle désignée dans l’avis écrit envoyé par la banque étrangère autorisée au déposant. La dette de la banque étrangère autorisée résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est payable à la personne qui y a droit, uniquement à la succursale de tenue du compte; la personne n’a le droit ni d’exiger ni de recevoir le paiement à une autre succursale. Exception en cas d’autorisation Malgré le paragraphe (2), la banque étrangère autorisée peut autoriser, d’une manière occasionnelle ou régulière, le déposant à effectuer des retraits ou à tirer des chèques et autres ordres de paiement à une succursale autre que celle de tenue du compte. La dette de la banque étrangère autorisée résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est réputée avoir été contractée au lieu où est situé la succursale de tenue du compte. Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où les activités que la banque étrangère autorisée exerce au Canada sont liquidées dans le cadre de la Loi sur les liquidations et les restructurations. Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les documents ci-après ne produisent leurs effets sur les biens appartenant à une personne ou sur les sommes dues en raison d’un compte de dépôt que si ceux-ci ou avis de ceux-ci sont signifiés, selon le cas, à la succursale de la banque étrangère autorisée ayant la possession des biens ou à celle de tenue du compte : À l’exception des documents visés aux paragraphes (1) ou (3), les avis envoyés à la banque étrangère autorisée concernant un de ses clients ne constituent un avis valable dont le contenu est porté à la connaissance de la banque étrangère autorisée que s’ils ont été envoyés à la succursale où se trouve le compte du client et que si celle-ci les a reçus. Toutefois, le simple envoi à la succursale visée aux paragraphes (1) ou (2) ou au bureau visé à l’alinéa (3)a) ou convenu entre la banque étrangère autorisée et le ministre du Revenu national suffit, pour l’application de ces paragraphes, dans le cas de tout document — avis, demande formelle, ordonnance ou autre — délivré à l’égard du client dans le cadre de l’application : l’avis, accompagné d’une déclaration écrite contenant les renseignements réglementaires, est signifié au bureau d’une banque étrangère autorisée désigné conformément aux règlements pour une province; régir, pour l’application du paragraphe (3), la désignation, par une banque étrangère autorisée, du lieu de signification, dans la province en cause, des avis d’exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires; prévoir les modalités selon lesquelles la banque étrangère autorisée doit faire connaître au public les lieux où sont situés ses bureaux désignés; Pour l’application des articles 425 à 436, incorporés par l’article 555, la banque étrangère autorisée qui accepte une lettre de change tirée sur elle et non payable à vue, la paie ou en fournit la provision ou donne une garantie ou promet de toute autre façon d’effectuer un paiement est réputée consentir un prêt ou une avance. La banque étrangère autorisée est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures qu’elle a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement. Dépôts de certains éléments d’actif La banque étrangère autorisée doit de façon constante avoir en dépôt au Canada à titre de cautionnement auprès d’une institution financière canadienne agréée par le surintendant des éléments d’actif — non grevés et d’un genre approuvé par le surintendant — dont la valeur totale, déterminée selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), est égale : dans le cas où elle fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à cent mille dollars; dans le cas contraire, au plus élevé des montants suivants : cinq millions de dollars, cinq pour cent du montant des dettes liées à l’exercice de ses activités au Canada. Le cautionnement visé au paragraphe (1) doit être constaté par un contrat de dépôt préalablement approuvé par le surintendant. Exercice L’exercice de la banque étrangère autorisée peut se terminer, pour ce qui est des activités qu’elle exerce au Canada, le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre ou le 31 décembre. Dans le cas où le premier exercice de la banque étrangère autorisée se terminerait moins de quatre mois après la date de l’ordonnance d’agrément visée au paragraphe 534(1), son premier exercice se termine le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre ou le 31 décembre, selon le cas, de l’année civile suivante. Les définitions de cabinet de comptables et de membre, à l’article 313, s’appliquent aux articles 585 à 596. Nomination du vérificateur La banque étrangère autorisée nomme un cabinet de comptables à titre de vérificateur à l’égard de l’exercice de ses activités au Canada et avise le surintendant sans délai par écrit de cette nomination en précisant les nom et adresse du vérificateur et la date de nomination. Est apte à exercer la fonction de vérificateur le cabinet de comptables qui répond aux exigences suivantes : au moins deux de ses membres : sont indépendants de la banque étrangère autorisée; le membre désigné conjointement par le cabinet et la banque étrangère autorisée pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a). Pour l’application du paragraphe (2) : le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque étrangère autorisée si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :

soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la banque étrangère autorisée ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque étrangère autorisée ou d’une entité de son groupe, soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la banque étrangère autorisée ou d’une entité de son groupe, soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la banque étrangère autorisée dans les deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet à titre de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la banque étrangère autorisée acquise conformément à l’article 522.15. Pour l’application du paragraphe (3), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre. Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la banque étrangère autorisée et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions énumérées à l’alinéa (2)a) pour effectuer la vérification prévue au paragraphe 592(1) au nom du cabinet; elle en avise sans délai par écrit le surintendant. Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la banque étrangère autorisée et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre du cabinet qui remplit les conditions énumérées à l’alinéa (2)a); elle en avise sans délai par écrit le surintendant. Dans le cas visé au paragraphe (5), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant. Le vérificateur doit se démettre dès que, à la connaissance d’un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues au paragraphe 585(2). Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, que le vérificateur de la banque étrangère autorisée ne remplit plus les conditions prévues au paragraphe 585(2) et que son poste est vacant. Révocation par la banque étrangère autorisée La banque étrangère autorisée peut à tout moment révoquer son vérificateur. Révocation par le surintendant Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes 585(1) ou 589(1) par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé au vérificateur, à son établissement habituel d’affaires, et au dirigeant principal, au bureau principal de la banque étrangère autorisée. Le mandat du vérificateur prend fin, selon le cas, à : sa révocation par la banque étrangère autorisée ou par le surintendant. La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque étrangère autorisée ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée. La banque étrangère autorisée pourvoit sans délai à toute vacance visée aux articles 585 à 588; à défaut de nomination, le surintendant peut y procéder. Est tenu de soumettre au dirigeant principal de la banque étrangère autorisée et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la banque étrangère autorisée qui, selon le cas : est informé, notamment par voie d’avis, du pourvoi imminent du poste de vérificateur par suite de sa démission ou de sa révocation, ou de l’expiration, imminente ou réalisée, de son mandat. Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé à celui-ci et obtenu de lui une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation. Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours suivant la demande de déclaration écrite. Examen de l’état annuel Le vérificateur de la banque étrangère autorisée procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur l’état annuel. Normes de vérification Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification visées au paragraphe 323(2) pour l’examen prévu au paragraphe (1). La banque étrangère autorisée fait parvenir au surintendant un exemplaire du rapport du vérificateur visé au paragraphe (1) dans les cinq mois qui suivent la fin de son exercice. Extension de la portée de la vérification Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la banque étrangère autorisée lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification de l’état annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet. Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la banque étrangère autorisée procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la banque étrangère autorisée, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers et déposants est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet. Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale ou à l’établissement d’un rapport spécial et nommer, à cette fin, un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 585(2). Les dépenses engagées en application des paragraphes (4) à (6) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la banque étrangère autorisée. Le dirigeant principal, les administrateurs, les dirigeants, les employés et les représentants de la banque étrangère autorisée, et leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent raisonnablement le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions : lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la banque étrangère autorisée, ou par toute entité dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier dans le cadre de la partie XII; lui fournir des renseignements ou éclaircissements. Non-responsabilité civile Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en application du paragraphe (1). Rapport du vérificateur au dirigeant principal Le vérificateur fait un rapport écrit destiné au dirigeant principal sur l’état annuel dans les cinq mois qui suivent la fin de l’exercice pour lequel l’état est établi. Dans le rapport destiné au dirigeant principal, le vérificateur déclare si, à son avis, l’état annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), la situation financière de la banque étrangère autorisée à l’égard de l’exercice de ses activités au Canada à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice. Dans le rapport, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où : l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 592(2); l’état annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base; l’état annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 308(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la banque étrangère autorisée à l’égard des activités qu’elle exerce au Canada à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice. Rapport supplémentaire au dirigeant principal Le vérificateur de la banque étrangère autorisée établit, à l’intention du dirigeant principal, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son attention, touchant l’exercice des activités de la banque au Canada, et qui sont dommageables pour la bonne situation financière de la banque et, selon lui, nécessitent redressement, notamment les opérations portées à son attention qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de la banque. Le vérificateur transmet simultanément au dirigeant principal et au surintendant le rapport établi aux termes du paragraphe (1). Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi. Livres et autres formes de renseignements La banque étrangère autorisée tient et conserve les documents et renseignements suivants : un double de tous les arrêtés pris par le ministre et de toutes les ordonnances prises par le surintendant à son égard; les livres comptables afférents à l’exercice de ses activités au Canada; à l’égard de l’exercice de ses activités au Canada, des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client; les renseignements qui figurent à son égard à l’annexe III, dans sa version éventuellement modifiée; les renseignements suivants sur son vérificateur : nom, adresse et date de nomination. Les documents et renseignements sont conservés au bureau principal de la banque étrangère autorisée ou en tout lieu au Canada convenant au dirigeant principal. Sous réserve du paragraphe 245(1.1), le paragraphe (2) ne s’applique pas à la banque étrangère autorisée qui, selon le cas : est constituée dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique; est soit une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique, soit une filiale d’une entité étrangère réglementée. Lorsque certains documents ou renseignements ne se trouvent pas au bureau principal de la banque étrangère autorisée, celle-ci envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés. Les documents et renseignements exigés par la présente loi peuvent être tenus : Par dérogation à l’article 246, la banque étrangère autorisée peut changer la forme de ses documents et, si elle le fait, elle peut détruire les précédents. Les créanciers à l’égard des activités de la banque étrangère autorisée au Canada, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les documents et renseignements visés aux alinéas (1)a), d) et e) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque étrangère autorisée et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables. L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe (1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible. Application des articles 244 à 247 Les articles 244 à 247 s’appliquent aux banques étrangères autorisées, avec les adaptations nécessaires, et, pour l’application de ces dispositions : la mention des livres, aux paragraphes 245(1) et (1.1), vaut mention des documents et renseignements visés au paragraphe 597(1); la mention du paragraphe 239(3.1), au paragraphe 245(1.1), vaut mention du paragraphe 597(2.1); la mention du conseil, au paragraphe 245(1.1), vaut mention de dirigeant principal; la mention des livres, à l’alinéa 246(1)a), vaut mention des documents et renseignements visés au paragraphe 597(1). Libération de l’actif au Canada Toute banque étrangère autorisée qui met fin à l’exercice de ses activités au Canada peut demander par écrit au surintendant la libération des éléments d’actif déposés en application de l’alinéa 534(3)a) ou du paragraphe 582(1). Condition de la libération Sauf disposition contraire de la présente loi, la libération des éléments d’actif visés au paragraphe (1) est subordonnée : à l’acquittement par la banque étrangère autorisée, ou à la prise de dispositions par elle pour l’acquittement, de la totalité des dettes liées à l’exercice de ses activités au Canada ou à la cession de ses dettes à une banque, à une autre banque étrangère autorisée, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, ou à une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt; à la fourniture de la preuve de la publication — durant quatre semaines consécutives dans la Gazette du Canada, et dans au moins un journal à grand tirage paraissant au lieu de son bureau principal ou dans les environs — d’un avis faisant savoir qu’elle demandera au surintendant de libérer ses éléments d’actif à la date qui y est précisée, laquelle doit être d’au moins six semaines postérieure à celle de l’avis, et invitant les déposants et créanciers qui y seraient opposés à faire acte d’opposition auprès du surintendant, au plus tard à la date fixée. Libération de l’actif par le surintendant Après la date fixée, s’il est convaincu que la banque étrangère autorisée a acquitté ou cédé les dettes liées à l’exercice de ses activités au Canada ou a pris des dispositions pour leur acquittement, le surintendant peut autoriser que lui soient remis ses éléments d’actif. Remise au liquidateur Malgré les paragraphes (1) à (3), si la banque étrangère autorisée est en liquidation, les éléments d’actif en dépôt peuvent, sur ordonnance d’un tribunal compétent aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations, être remis au liquidateur. Cessation d’effet des arrêtés et ordonnances Les arrêtés prévus aux paragraphes 524(1) ou 528(1) et les ordonnances visées aux paragraphes 528(1.1) et 534(1) cessent d’avoir effet au moment de la libération des éléments d’actif prévue au paragraphe (3). Demande de renseignements La banque étrangère autorisée fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige. États annuels La banque étrangère autorisée établit, en ce qui touche l’exercice de ses activités au Canada, un état de sa situation et de ses affaires à la fin de chaque exercice; cet état indique ses actif et passif ainsi que ses recettes et dépenses au cours de l’exercice et donne tout autre renseignement que le surintendant estime nécessaire. [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 97] L’état annuel est établi selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4). [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 98] Fourniture de renseignements Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la banque étrangère autorisée ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s’il croit en avoir besoin pour s’assurer que la présente loi est effectivement respectée. La personne visée fournit les renseignements ou documents dans le délai prévu dans l’ordonnance ou, à défaut, dans un délai raisonnable. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’entité qui fait partie du groupe de la banque étrangère autorisée s’il s’agit d’une institution financière réglementée sous le régime : soit d’une loi fédérale; soit d’une loi provinciale, dans le cas où le surintendant a conclu une entente avec l’autorité ou l’organisme public responsable de la supervision des institutions financières dans la province en ce qui a trait au partage de l’information les concernant. Caractère confidentiel des renseignements Sous réserve de l’article 609, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la banque étrangère autorisée ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements. Communication autorisée S’il est convaincu que les renseignements seront considérés comme confidentiels par leur destinataire, le surintendant peut toutefois les communiquer : à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision; à toute agence fédérale ou à tout organisme gouvernemental fédéral, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision des institutions financières par le surintendant, notamment en ce qui a trait aux menaces à l’intégrité ou à la sécurité des institutions financières ou aux risques pour la sécurité nationale; à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision; à la Société d’assurance-dépôts du Canada pour l’accomplissement de ses fonctions; au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit pour cette même analyse. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les banques étrangères autorisées des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement. Privilège relatif à la preuve Les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement ne peuvent servir de preuve dans aucune procédure civile et sont protégés à cette fin. Témoignage ou production Nul ne peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1). Exceptions au paragraphe (1) Malgré le paragraphe (1) : le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada peut, conformément aux éventuels règlements, utiliser comme preuve les renseignements visés à ce paragraphe dans toute procédure; la banque étrangère autorisée peut, conformément aux éventuels règlements, les utiliser comme preuve dans toute procédure concernant l’application de la présente loi ou de la Loi sur les liquidations et les restructurations intentée par elle, le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada. Exceptions aux paragraphes (1) et (2) Malgré les paragraphes (1) et (2) et l’article 39.1 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le ministre, le surintendant ou la banque étrangère autorisée peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit concernant l’application de la présente loi intentée par le ministre, le surintendant, le procureur général du Canada ou la banque étrangère autorisée, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1). Non-renonciation La communication, autrement que dans le cadre des paragraphes (3) ou (4), de renseignements visés au paragraphe (1) ne constitue pas une renonciation à la protection visée à ce paragraphe. Pour l’application du paragraphe (3), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les circonstances dans lesquelles les renseignements visés au paragraphe (1) peuvent servir de preuve. Il est entendu que la communication au surintendant par une banque étrangère autorisée — ou par une personne qui contrôle la banque étrangère ou par une entité qui appartient au groupe de celle-ci — de renseignements protégés par toute immunité reconnue par le droit de la preuve, par le secret professionnel de l’avocat ou du notaire ou par le privilège relatif au litige ne constitue pas une renonciation à l’immunité, au secret professionnel ou au privilège. Aucune divulgation Il est interdit au surintendant de communiquer un renseignement visé au paragraphe (1) à quiconque dont les attributions comprennent l’enquête ou la poursuite relatives à une infraction ou à une violation sous le régime de toute loi fédérale ou provinciale. Divulgation du surintendant Le surintendant rend publics, selon les modalités de forme et de temps fixées par le ministre, les renseignements recueillis en vertu de la présente loi que le ministre juge nécessaire de rendre publics pour l’analyse des activités exercées au Canada par une banque étrangère autorisée et qui sont contenus dans les relevés que cette dernière doit fournir au surintendant ou qui ont été obtenus par ce dernier au moyen d’une enquête sur le milieu des services financiers ou sur un secteur d’activités en particulier motivée par une question ou des circonstances qui pourraient avoir une incidence sur les activités exercées au Canada par les banques étrangères autorisées. Consultation préalable Le ministre consulte le surintendant avant de prendre une décision au titre du paragraphe (1). Divulgation de la banque étrangère autorisée La banque étrangère autorisée rend publiques les données concernant le traitement de ses dirigeants — au sens des règlements — ainsi que celles concernant ses activités commerciales et ses affaires internes qui sont nécessaires à l’analyse des activités qu’elle exerce au Canada, selon les modalités de forme et de temps fixées par règlement du gouverneur en conseil. Exemption par règlement L’obligation relative au traitement des dirigeants ne s’applique pas à la banque étrangère autorisée qui fait partie d’une ou de plusieurs catégories prévues par règlement. Sous réserve des règlements pris en vertu de l’alinéa 627.998n), les renseignements que possède la banque étrangère autorisée sur un client ne tombent pas sous le coup du paragraphe 609(1) ou de l’article 610. Le surintendant joint au rapport visé à l’article 40 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières un rapport sur la divulgation de renseignements par les banques étrangères autorisées et faisant état du progrès accompli pour améliorer la divulgation des renseignements sur le milieu des services financiers. Examen des banques étrangères autorisées Afin de vérifier si la banque étrangère autorisée se conforme à la présente loi et si elle a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada et si elle s’y conforme, le surintendant, à l’occasion, mais au moins une fois par année civile dans le cas d’une banque qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), procède ou fait procéder à un examen et à une enquête qu’il estime utiles qui portent sur l’activité commerciale et les affaires internes de la banque étrangère autorisée et dont il fait rapport au ministre. [Abrogé, 2023, ch. 26, art. 544] Droit d’obtenir communication des pièces Le surintendant ou toute personne agissant sous ses ordres : a accès aux livres, à la caisse, aux autres éléments d’actif et aux titres détenus par la banque étrangère autorisée ou pour son compte; peut exiger des administrateurs, des dirigeants, des employés ou du vérificateur qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de la banque étrangère autorisée ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier dans le cadre de la partie XII. Le surintendant jouit des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres. Accord prudentiel Le surintendant peut conclure un accord, ci-après appelé « accord prudentiel », avec une banque étrangère autorisée afin de mettre en oeuvre des mesures visant à protéger les intérêts de ses déposants et créanciers, afin d’établir des politiques et des procédures adéquates pour qu’elle soit protégée contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada ou afin de maintenir ou d’améliorer sa conformité à celles-ci. Décisions du surintendant S’il est d’avis qu’une banque étrangère autorisée ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre des activités exercées par la banque étrangère autorisée au Canada ou de ses affaires internes, de commettre un acte ou d’adopter une attitude contraires aux bonnes pratiques du commerce ou à la saine gestion de ses affaires internes, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes ou l’une d’elles : y mettre un terme ou s’en abstenir; prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation. Décision : politiques et procédures S’il est d’avis qu’une banque étrangère autorisée, dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada, n’a ni politique ni procédure adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou qu’elle ne se conforme pas à ses politiques et procédures à cet égard, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation. Sous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut imposer les obligations visées aux paragraphes (1) ou (1.1) sans donner la possibilité à la banque étrangère autorisée ou à la personne de présenter ses observations à cet égard. Décision temporaire Lorsque, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) et b) ou au paragraphe (1.1) pour une période d’au plus quinze jours. Effet continu La décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la banque étrangère autorisée ou la personne qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision. Exécution judiciaire En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 614.1, soit à une décision prise en vertu des paragraphes 615(1), (1.1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation —, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque étrangère autorisée ou personne en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée dans les circonstances. L’ordonnance ainsi rendue peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du tribunal. Ordonnance concernant le cautionnement S’il estime que ces mesures sont nécessaires à la protection des droits des créanciers et déposants de la banque étrangère autorisée à l’égard des activités qu’elle exerce au Canada, le surintendant peut, par ordonnance : exiger que, selon les modalités qu’il fixe, la banque dépose au Canada, à titre de cautionnement, des éléments d’actif d’un genre et d’une valeur qu’il précise; exiger que l’institution financière canadienne dépositaire ainsi que le contrat de dépôt soient approuvés par lui. Le présent article s’applique à la banque étrangère autorisée : soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures visant à protéger les intérêts de ses déposants et créanciers à l’égard de ses activités au Canada, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 614.1 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément lui permettant de commencer à exercer ses activités au Canada; soit visée par une décision prise aux termes de l’article 615 ou par une ordonnance prise en vertu de l’article 617. Renseignements à communiquer La banque étrangère autorisée communique au surintendant le nom de la personne qu’elle a choisie pour être nommée au poste de dirigeant principal. Elle lui communique également les renseignements personnels qui la concernent et les renseignements sur son expérience et son dossier professionnel que le surintendant peut exiger. Les renseignements visés au paragraphe (2) doivent parvenir au surintendant au moins trente jours avant la date prévue pour la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant. Absence de qualification Le surintendant peut par ordonnance, s’il est d’avis, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité de la personne, que celle-ci n’est pas qualifiée pour occuper le poste de dirigeant principal, écarter son nom. Risque de préjudice Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants et créanciers de la banque étrangère autorisée à l’égard de ses activités au Canada. Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la banque étrangère autorisée relativement à toute mesure qu’il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer. Il est interdit à la personne assujettie à une ordonnance prise en vertu du paragraphe (4) de se faire nommer au poste de dirigeant principal et à la banque étrangère autorisée de permettre qu’elle se fasse nommer. Destitution du dirigeant principal Le surintendant peut, par ordonnance, destituer le dirigeant principal d’une banque étrangère autorisée s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’il n’est pas qualifié pour occuper le poste : sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité; le fait qu’il a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir : à la présente loi ou à ses règlements, à une décision prise aux termes de l’article 615, à une ordonnance prise en vertu de l’article 617, aux conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément permettant à la banque étrangère autorisée de commencer à exercer ses activités au Canada, à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 614.1 ou à un engagement que la banque étrangère autorisée a donné au surintendant. Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants et créanciers de la banque étrangère autorisée à l’égard de ses activités au Canada ou y nuira vraisemblablement. Le surintendant donne un préavis écrit au dirigeant principal et à la banque étrangère autorisée relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer. Suspension Lorsque, à son avis, le fait pour le dirigeant principal d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu. Le surintendant avise sans délai le dirigeant principal et la banque étrangère autorisée de l’ordonnance de destitution ou de suspension. Effet de l’ordonnance de destitution Le dirigeant principal cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée. Le dirigeant principal ou la banque étrangère autorisée peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder. Pouvoirs de la Cour fédérale La Cour fédérale statue sur l’appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l’annulation de l’ordonnance de destitution. Appel non suspensif L’appel n’est pas suspensif. Définition de actif ou éléments d’actif Pour l’application des articles 619 à 627, actif ou éléments d’actif s’entend, pour ce qui est de la banque étrangère autorisée : des éléments d’actif liés aux activités qu’elle exerce au Canada, y compris ceux qui sont visés au paragraphe 582(1) ou à l’article 617, ainsi que les éléments d’actif qu’elle administre; de ses autres éléments d’actif qui se trouvent au Canada. Prise de contrôle des éléments d’actif Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, le surintendant peut, dans les circonstances visées au paragraphe (2), en ce qui concerne la banque étrangère autorisée ou les activités que celle-ci exerce au Canada : prendre le contrôle pendant au plus seize jours des éléments d’actif de la banque étrangère autorisée; sauf avis contraire du ministre fondé sur l’intérêt public, en prendre le contrôle pour plus de seize jours ou continuer d’en assumer le contrôle au-delà de ce terme. Circonstances permettant la prise de contrôle Le surintendant peut prendre le contrôle visé au paragraphe (1) à l’égard de la banque étrangère autorisée : qui a omis de payer une dette exigible ou qui, à son avis, ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles; qui, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, a omis de payer une dette exigible ou qui, à son avis, ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles; [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 170] qui, à son avis, n’a pas un actif suffisant dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada pour assurer une protection adéquate à ses déposants et créanciers dans le cadre de ces activités; dont un élément d’actif qui est lié à l’exercice de ses activités au Canada ou qu’elle administre et qui figure dans ses livres n’est pas, à son avis, correctement pris en compte; qui n’a pas suivi une ordonnance prise par le surintendant en vertu de l’article 617; à l’égard de laquelle, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses déposants ou créanciers à l’égard de ses activités au Canada, ou à ceux des propriétaires des éléments d’actif qu’elle administre dans le cadre de ses activités au Canada, y compris l’existence de procédures engagées au Canada ou à l’étranger à son égard ou à l’égard de sa société mère au titre du droit relatif à la faillite ou à l’insolvabilité; où, à son avis, la poursuite de son exploitation au Canada porterait un préjudice réel à son intégrité ou à sa sécurité dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada; où, à son avis, la poursuite de son exploitation au Canada présenterait un risque pour la sécurité nationale. Pouvoir du ministre Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, le ministre peut, pour des raisons liées à la sécurité nationale, ordonner au surintendant : de prendre le contrôle pendant au plus seize jours de l’actif de la banque étrangère autorisée; d’en prendre le contrôle pour plus de seize jours; de continuer d’en assumer le contrôle en vertu de l’alinéa a) au-delà de ce terme. Le surintendant avise la banque étrangère autorisée avant de prendre la mesure visée à l’alinéa (1)b) et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit dans le délai qu’il fixe ou, au plus tard, dix jours après réception de l’avis. Avis : au plus seize jours Si le surintendant prend le contrôle des éléments d’actif en vertu de l’alinéa (2.1)a), il avise la banque étrangère autorisée que la prise de contrôle a été ordonnée par le ministre. Avis : plus de seize jours Si le ministre envisage d’exercer l’un des pouvoirs prévus aux alinéas (2.1)b) ou c), le surintendant avise la banque étrangère autorisée de la mesure envisagée et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit au ministre dans le délai précisé dans l’avis, au plus tard dix jours après sa réception. Dans les trente jours qui suivent l’exercice de tout pouvoir en vertu du paragraphe (2.1), le ministre en avise : Objectifs du surintendant Après avoir pris le contrôle des éléments d’actif d’une banque étrangère autorisée en vertu des paragraphes (1) ou (2.1), le surintendant peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des déposants et créanciers de celle-ci dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada. Si le surintendant a le contrôle des éléments d’actif de la banque étrangère autorisée visés aux paragraphes (1) ou (2.1) : il est interdit à la banque étrangère autorisée et à toute personne qui agit au nom de celle-ci de faire quelque opération que ce soit à l’égard des éléments d’actif de la banque sans l’approbation préalable du surintendant ou de son délégué; il est interdit à toute personne qui agit au nom de la banque étrangère autorisée d’avoir accès à l’encaisse ou aux valeurs mobilières détenues par elle au Canada sans y avoir été préalablement autorisée par le surintendant ou son délégué. Aide Le surintendant peut nommer une ou plusieurs personnes pour l’aider à gérer les éléments d’actif dont il a le contrôle dans le cadre des alinéas (1)b) ou (2.1)b) ou c). Fin du contrôle Le contrôle pris en vertu du paragraphe 619(1) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant au dirigeant principal de la banque étrangère autorisée indiquant qu’il est d’avis que la situation motivant la prise de contrôle a été en grande partie corrigée et que la banque étrangère autorisée peut reprendre le contrôle de ses éléments d’actif. Fin du contrôle : ordre du ministre Le contrôle pris en vertu du paragraphe 619(2.1) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant au dirigeant principal de la banque étrangère autorisée indiquant que le ministre est d’avis, sur recommandation du surintendant, que des mesures correctives ont été prises en réponse aux raisons liées à la sécurité nationale et que la banque étrangère autorisée peut reprendre le contrôle de ses éléments d’actif. Le surintendant peut demander au procureur général du Canada de requérir l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations à l’égard de la banque étrangère autorisée dont les éléments d’actif sont sous son contrôle en vertu des alinéas 619(1)b) ou (2.1)b) ou c). Abandon du contrôle ou demande de mise en liquidation S’il n’a pas pris la mesure prévue à l’article 621, le surintendant doit, douze jours après réception de la requête écrite du dirigeant principal demandant la fin du contrôle et présentée au plus tôt trente jours après la prise de contrôle des éléments d’actif de la banque étrangère autorisée, soit abandonner le contrôle, soit demander au procureur général du Canada de requérir, à l’endroit de la banque étrangère autorisée, l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations. Comité consultatif Le surintendant peut, parmi les banques et les banques étrangères autorisées qui sont assujetties à la cotisation prévue à l’article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières et doivent contribuer aux frais résultant de la prise de contrôle visée aux paragraphes 619(1) ou (2.1), former un comité d’au plus six membres pour le conseiller en ce qui concerne l’actif ou toute autre question afférente à ses devoirs et responsabilités dans l’exercice du contrôle. Frais à la charge de la banque étrangère autorisée S’il abandonne le contrôle des éléments d’actif de la banque étrangère autorisée ou si celui-ci prend fin aux termes des articles 620 ou 622, le surintendant peut ordonner que la banque étrangère autorisée soit tenue de rembourser, en tout ou en partie, les frais résultant de la prise de contrôle qui ont fait l’objet de la cotisation et ont déjà été payés par d’autres banques étrangères autorisées ou par des banques en vertu de l’article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, ainsi que l’intérêt afférent au taux fixé par lui. Créance de Sa Majesté Le montant que la banque étrangère autorisée est tenue de rembourser en vertu du paragraphe (1) constitue une créance de Sa Majesté du chef du Canada payable sur demande et est recouvrable à ce titre devant la Cour fédérale ou tout autre tribunal compétent. Priorité de réclamation en cas de liquidation En cas de liquidation des activités exercées par la banque étrangère autorisée au Canada, les frais visés au paragraphe 624(1), ainsi que l’intérêt afférent au taux fixé par le surintendant, constituent, sur l’actif de la banque étrangère autorisée, une créance de Sa Majesté du chef du Canada dont le rang suit celles qui sont mentionnées à l’alinéa 627(1)d). Réduction Les montants recouvrés conformément aux articles 624 ou 625 sont défalqués du montant total des frais exposés dans le cadre de l’application de la présente loi. Le rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l’actif d’une banque étrangère autorisée qui fait l’objet d’une ordonnance de liquidation en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations est, sous réserve des articles 72 et 94 de cette loi, fixé comme suit : au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, dans le cadre de l’exercice des activités de la banque étrangère autorisée au Canada; au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d’une province, en fiducie ou autrement, dans le cadre de l’exercice des activités de la banque étrangère autorisée au Canada; au troisième rang, les dépôts effectués auprès de la banque étrangère autorisée dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada et les autres obligations contractées par celle-ci dans ce même cadre, à l’exception de celles visées à l’alinéa d) et à l’article 625; au dernier rang, les amendes ou pénalités que la banque étrangère autorisée est tenue de verser dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada. Sans préjudice au rang Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d’une sûreté sur des éléments d’actif d’une banque étrangère autorisée. La priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l’occurrence et, s’il y a lieu, aux conditions ou modalités des obligations qui y sont mentionnées. authentifiant personnel Numéro d’identification personnel ou tout autre mot de passe ou renseignement créé ou adopté par l’emprunteur qui sert à confirmer son identité à l’égard d’une carte de crédit ou d’un compte de carte de crédit. (personal authentication information) banque membre Banque qui est une institution membre au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. (member bank) billet à capital protégé Instrument financier qui est émis au Canada par une institution à une personne et qui prévoit : d’une part, que l’institution est tenue de payer une ou plusieurs sommes déterminées, en tout ou en partie, en fonction d’un indice ou d’une valeur de référence, notamment : la valeur marchande d’une valeur mobilière, d’une marchandise, d’un fonds de placement ou d’un autre instrument financier, le taux de change entre deux devises; d’autre part, que le montant du capital que l’institution est tenue de rembourser à l’échéance ou avant celle-ci est égal ou supérieur à la somme totale payée par la personne pour le billet. Sont cependant exclus de la présente définition les instruments financiers qui prévoient que l’intérêt ou le rendement sont calculés uniquement en fonction d’un taux d’intérêt ou de rendement fixe ou d’un taux d’intérêt ou de rendement variable qui est calculé en fonction du taux d’intérêt préférentiel de l’institution ou d’un taux d’intérêt de référence. (principal-protected note) compte de dépôt de détail Compte de dépôt personnel ouvert avec un dépôt inférieur à 150 000 $ ou à la somme supérieure réglementaire. (retail deposit account) compte de dépôt personnel Compte de dépôt tenu par une ou plusieurs personnes physiques au nom de celle-ci ou de celles-ci à des fins autres que commerciales. (personal deposit account) convention de crédit S’entend notamment de l’accord portant sur une marge de crédit, une carte de crédit ou tout autre type de prêt remboursable au Canada. (credit agreement) entreprise admissible Entreprise détenant un crédit autorisé de moins d’un million de dollars, comptant moins de cinq cents employés et ayant des revenus annuels de moins de cinquante millions de dollars. (eligible enterprise) frais S’entend notamment des intérêts. (charge) frais de tenue de compte Frais relatifs à un produit de paiement prépayé qui sont imposés après l’achat du produit, à l’exclusion des frais liés à l’utilisation du produit ou d’un service connexe. (maintenance charge) hypothèque résidentielle Prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel comprenant quatre unités résidentielles ou moins. (residential mortgage) institution Banque ou banque étrangère autorisée. (institution) instrument de type dépôt Produit relatif à un dépôt, qui est émis au Canada par une institution et qui prévoit une période d’investissement fixe ainsi que l’un des taux d’intérêt suivants : un taux d’intérêt fixe; un taux d’intérêt variable calculé en fonction du taux d’intérêt préférentiel de l’institution ou d’un taux d’intérêt de référence. (deposit-type instrument) intérêt Relativement à un accord portant sur un instrument de type dépôt, un billet à capital protégé ou un produit réglementaire, s’entend notamment du rendement à payer par l’institution aux termes de l’accord. (interest) jour ouvrable Ne vise ni le samedi ni les jours fériés. (business day) plainte Insatisfaction, qu’elle soit fondée ou non, exprimée à une institution : relativement à un produit ou à un service au Canada offert, vendu ou fourni par l’institution; relativement à la façon dont un produit ou un service au Canada est offert, vendu ou fourni par l’institution. (complaint) point de service Lieu auquel le public a accès et où une institution exerce ses activités commerciales avec le public par l’intermédiaire de personnes physiques au Canada. (point of service) pressions indues Pressions — exercées notamment au moyen d’une pratique ou d’une communication — qu’il serait raisonnable de considérer comme étant excessives ou persistantes dans les circonstances. (undue pressure) produit de paiement prépayé Produit physique ou électronique qui est émis au Canada par une institution, qui est approvisionné ou peut être approvisionné de fonds et qui permet des retraits ou des achats de biens et de services. (prepaid payment product) produit enregistré Fonds enregistré de revenu de retraite, régime enregistré d’épargne-études, régime enregistré d’épargne-invalidité, régime enregistré d’épargne-retraite ou tout autre régime, arrangement ou fonds régi par la section G de la partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu et fourni par une institution à une personne physique.

(registered product) produit ou service optionnel Produit ou service qui est fourni au Canada par une institution, par une entité de son groupe ou par leurs mandataires ou représentants — moyennant des frais supplémentaires — à titre de supplément à un autre produit ou service qui est offert ou fourni par l’institution. (optional product or service) produit promotionnel Produit de paiement prépayé acheté par une entité et distribué dans le cadre d’un programme promotionnel, de fidélisation ou de récompenses. (promotional product) succursale de dépôt de détail Succursale ou bureau au Canada d’une institution financière dans lesquels l’institution ouvre des comptes de dépôt de détail et procède à la sortie de fonds pour ses clients par l’intermédiaire d’une personne physique. (retail deposit-taking branch) taux d’intérêt de référence Taux qui est périodiquement fixé en fonction d’une évaluation d’un ou de plusieurs intérêts sous-jacents, qui est mis à la disposition du public, à titre gratuit ou non, et qui est utilisé comme référence pour fixer l’intérêt ou toute autre somme à payer au titre d’accords relatifs à un prêt ou au titre de tout autre contrat ou instrument financiers. (interest rate benchmark) zone rurale Zone au Canada située à l’extérieur d’une zone urbaine. (rural area) zone urbaine À une date donnée, centre de population, au sens du dictionnaire du recensement publié par Statistique Canada pour le plus récent recensement général dont les résultats ont été publiés avant cette date, comptant au moins 10 000 personnes physiques selon ce recensement. (urban area) Il est entendu que les fins commerciales et les fins autres que commerciales mentionnées dans toute disposition de la présente partie sont celles de la personne physique visée par la disposition. Formation L’institution veille à ce que ses dirigeants et ses employés se trouvant au Canada, ainsi que toute personne qui offre ou vend ses produits ou services au Canada, soient formés relativement aux politiques dont elle s’est dotée et aux marches à suivre qu’elle a établies afin de se conformer aux dispositions visant les consommateurs. Renseignements faux ou trompeurs Il est interdit à l’institution de communiquer ou de fournir autrement des renseignements faux ou trompeurs aux clients, au public ou au commissaire. Comportements interdits Dans ses relations au Canada avec ses clients et le public, il est interdit à l’institution : d’exercer de pressions indues sur une personne ou de la contraindre pour quelque fin que ce soit, notamment se procurer un produit ou un service auprès d’une personne donnée, y compris elle-même ou une entité de son groupe, pour que cette personne obtienne un autre de ses produits ou de ses services; de profiter d’une personne; d’adopter tout comportement prévu par règlement. Il est entendu que l’institution peut offrir à une personne un produit ou un service à des conditions plus favorables que celles qu’elle offrirait par ailleurs, si la personne se procure un autre produit ou service auprès d’une personne donnée. Il est entendu qu’une entité du même groupe que l’institution peut offrir à une personne un produit ou un service à des conditions plus favorables que celles qu’elle offrirait par ailleurs, si la personne se procure un autre produit ou service auprès de l’institution. Approbation par l’institution L’institution peut exiger qu’un produit ou un service obtenu par un emprunteur auprès d’une personne donnée en garantie d’un prêt qu’elle lui consent soit approuvé par elle. L’approbation ne peut être refusée sans justification. Politique et marche à suivre — produits ou services convenables L’institution se dote d’une politique et établit une marche à suivre pour veiller à ce que les produits ou services au Canada conviennent à la personne physique à laquelle ils sont offerts ou vendus par elle à des fins autres que commerciales, compte tenu de la situation, notamment des besoins financiers, de cette personne et met en oeuvre cette politique et cette marche à suivre. Rémunération, paiement ou avantage L’institution veille à ce que la rémunération de ses dirigeants et ses employés se trouvant au Canada et des personnes qui offrent ou vendent ses produits ou services au Canada, ainsi que tout paiement ou avantage qui leur est offert, ne portent pas atteinte à leur capacité de se conformer à la politique et à la marche à suivre visées à l’article 627.06. Aucune fourniture sans consentement exprès et accord Sous réserve des règlements, il est interdit à l’institution de fournir à une personne un produit ou un service au Canada sans, à la fois : avoir obtenu son consentement exprès à cet effet; avoir conclu avec elle un accord à cet effet; lui avoir fourni une copie de l’accord, si celui-ci vise un produit ou un service devant être fourni de façon continue. Consentement donné oralement — confirmation écrite Si le consentement est donné oralement, l’institution fournit à la personne sans délai, par écrit, la confirmation de son consentement exprès. Utilisation Pour l’application du paragraphe (1), l’utilisation par la personne du produit ou du service ne constitue pas une preuve de consentement exprès. Obtention du consentement exprès Toute communication faite par l’institution en vue d’obtenir le consentement exprès de la personne est faite dans un langage et d’une manière simples et clairs et n’induisant pas en erreur. Délais — produits ou services Sous réserve du paragraphe (1.1), l’institution qui conclut avec une personne un accord relatif à un produit ou à un service au Canada, autre qu’un produit ou un service réglementaires ou un produit ou un service visés à l’article 627.11, devant être fourni de façon continue permet à cette personne de résoudre l’accord : si l’accord a été conclu par courrier ou oralement par téléphone, dans le délai réglementaire ou, à défaut, au plus tard le quatorzième jour ouvrable suivant la date de sa conclusion; s’il a été conclu autrement, dans le délai réglementaire ou, à défaut, au plus tard le troisième jour ouvrable suivant la date de sa conclusion. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale, ni à la fiducie ni à la société de personnes si elle est une entreprise qui n’est pas une entreprise admissible. Obligations de l’institution Si la personne l’avise qu’elle résout l’accord dans le délai applicable prévu au paragraphe (1), l’institution : par écrit et sans délai, accuse réception de l’avis et précise ce qu’elle a l’intention de recouvrer en vertu du paragraphe (3); rembourse sans délai à la personne les sommes qu’elle a reçues pour la fourniture du produit ou du service. Limites au recouvrement Dans un tel cas, l’institution renonce à tous les frais relatifs à la résolution et peut seulement recouvrer : les frais liés à l’utilisation par la personne du produit ou du service avant la résolution de l’accord; les frais qu’elle a raisonnablement supportés pour la fourniture du produit ou du service; toute somme réglementaire. Fin — certains produits ou services L’institution qui conclut avec une personne un accord relatif à un compte de dépôt de détail, à un instrument de type dépôt, à un compte de carte de crédit ou à un produit ou à un service réglementaires au Canada permet à cette personne de résoudre l’accord en conformité avec les exigences réglementaires. Obligation de l’institution Si la personne résout l’accord, l’institution doit remplir toute exigence réglementaire. Imposition de frais ou de pénalités Il est interdit à l’institution d’imposer à toute personne des frais ou des pénalités relativement à un produit ou à un service au Canada, sauf si les conditions suivantes sont réunies : elle a obtenu de cette personne le consentement exprès visé à l’alinéa 627.08(1)a); l’accord relatif au produit ou au service prévoit qu’elle peut imposer ces frais ou pénalités à la personne; l’institution a communiqué les frais ou les pénalités conformément à la présente partie. Toutefois, l’institution peut recevoir des sommes fixées par ordonnance judiciaire relativement à un produit ou à un service. Avertissement L’institution envoie sans délai par voie électronique un avertissement à chacune de personnes physiques suivantes : celle dont le solde du compte de dépôt personnel ouvert au Canada devient inférieur au montant indiqué par celle-ci ou, en l’absence d’une telle indication, inférieur au montant réglementaire ou, à défaut, à 100 $; celle dont le crédit disponible d’une marge de crédit ou d’un compte de carte de crédit de celle-ci accordée ou ouvert au Canada à des fins autres que commerciales devient inférieur au montant indiqué par celle-ci ou, en l’absence d’une telle indication, inférieur au montant réglementaire ou, à défaut, à 100 $. Le paragraphe (1) ne s’applique pas si la personne visée renonce par écrit à ce qu’un avertissement lui soit envoyé ou ne donne pas à l’institution les coordonnées nécessaires pour que l’avertissement lui soit envoyé. Contenu L’avertissement indique à la personne que le solde de son compte de dépôt personnel ou le crédit disponible de sa marge de crédit ou de son compte de carte de crédit est inférieur à la somme qu’elle a indiquée, est inférieur au montant réglementaire ou est inférieur à 100 $, selon le cas, et que, en conformité avec l’accord relatif au produit ou au service, il est possible que des frais ou des pénalités soient imposés par l’institution en conséquence de la plus récente opération sur ce compte ou cette marge ou de toute opération ultérieure à celle-ci. Il lui indique également ce qu’elle peut faire afin d’éviter l’imposition de frais ou de pénalités, le délai dans lequel elle doit le faire et tout renseignement réglementaire. Toute publicité au Canada faite par une institution doit être exacte et claire et ne pas induire en erreur. Collaboration avec une entité du même groupe, etc. Il est interdit à l’institution de collaborer — notamment en concluant un accord — avec un de ses intermédiaires, notamment ses mandataires ou autres représentants, ou avec une entité de son groupe qui, d’une part, est contrôlée par une banque ou une société de portefeuille bancaire et, d’autre part, est une entité s’occupant de financement au sens du paragraphe 464(1) ou une autre entité prévue par règlement, ou avec un intermédiaire d’une telle entité, notamment ses mandataires ou autres représentants, en vue de vendre ses produits ou ses services, ou ceux de l’entité, ou d’en promouvoir la vente, à moins que, à la fois : pour ce qui est des produits et des services, l’entité ou l’intermédiaire de celle-ci ou de l’institution, selon le cas, se conforme, comme s’il était une institution, à celles des dispositions visant les consommateurs qui sont applicables aux institutions dans la mesure où elles s’appliquent à leurs activités; les personnes ayant demandé ou obtenu les produits ou les services puissent avoir recours, pour leurs plaintes, à la procédure d’examen des plaintes établie en application de l’alinéa 627.43(1)a) comme si elles les avaient demandés à l’institution ou les avaient obtenus de celle-ci; les employés de l’entité ou l’intermédiaire de celle-ci ou de l’institution, selon le cas, puissent : d’une part, notifier des détails à l’entité ou à l’intermédiaire de la même façon que peuvent le faire les employés d’une banque en vertu du paragraphe 979.2(1), d’autre part, avoir recours à la procédure établie en vertu de l’article 979.3; l’entité ou l’intermédiaire de celle-ci ou de l’institution, selon le cas, se conforme, comme s’il était une banque, à l’article 979.4. Intermédiaire d’une autre entité L’institution qui est l’intermédiaire d’une entité, notamment son mandataire ou autre représentant, relativement à un produit ou à un service à fournir par cette entité veille à ce que tout accord relatif à ce produit ou à ce service soit conforme aux exigences réglementaires. Ouverture Sous réserve du paragraphe (2), dans tout point de service ou dans toute succursale au Canada dans lesquels elle ouvre des comptes de dépôt de détail par l’intermédiaire de personnes physiques, la banque membre ouvre un tel compte sur demande de la personne physique qui s’y présente et qui remplit les conditions suivantes : produire auprès de la banque membre : soit deux documents provenant d’une source fiable, dont l’un indique son nom et son adresse et l’autre son nom et sa date de naissance, notamment : des pièces d’identité délivrées par le gouvernement du Canada ou le gouvernement d’une province, des avis de cotisation fiscale récents établis par le gouvernement du Canada, le gouvernement d’une province ou une municipalité, des relevés de prestations récents délivrés par le gouvernement du Canada ou le gouvernement d’une province, des factures récentes de services publics canadiens, des relevés récents de compte bancaire ou de carte de crédit, des passeports étrangers, tout document réglementaire, soit tout document provenant d’une source fiable et indiquant son nom et sa date de naissance, pourvu que son identité soit aussi confirmée par un client en règle de la banque membre ou par une personne physique jouissant d’une bonne réputation dans la collectivité où le point de service ou la succursale est situé; consentir, sur demande de la banque membre, à ce que celle-ci vérifie l’existence de l’une ou l’autre des circonstances prévues aux alinéas 627.18(1)a) à d) et vérifie les documents qu’elle produit; si la banque membre a des soupçons — fondés sur des motifs raisonnables liés à la vérification des circonstances prévues aux alinéas 627.18(1)a) à d) ou des documents produits par elle ou, le cas échéant, liés à tout renseignement fourni par elle dans le cadre de la demande — quant à son identité, produire une pièce d’identité délivrée par le gouvernement du Canada ou le gouvernement d’une province sur laquelle figurent sa photographie et sa signature; si la banque membre est une coopérative de crédit fédérale, en devenir membre à la demande de la banque; remplir toute condition réglementaire. Ouverture à un autre endroit Si une personne physique qui remplit les conditions énoncées au paragraphe (1) demande l’ouverture d’un compte de dépôt de détail à un point de service où l’ouverture d’un tel compte peut seulement être commencée, la banque membre n’est pas tenue d’ouvrir le compte à ce point de service, mais elle doit l’ouvrir à un autre endroit. Demande présentée d’une autre manière La banque membre ouvre un compte de dépôt de détail pour la personne physique qui lui présente sa demande selon toute modalité réglementaire et qui remplit toute condition réglementaire. Aucun dépôt minimum ou solde créditeur minimum Il est interdit à la banque membre d’exiger de la personne physique qu’elle fasse un dépôt initial minimum ou qu’elle maintienne un solde créditeur minimum. Les paragraphes 627.17(1) à (3) ne s’appliquent pas dans les circonstances suivantes : la banque membre a des motifs raisonnables de croire que le compte de dépôt de détail sera utilisé à des fins illégales ou frauduleuses; la personne physique s’est déjà livrée à des activités illégales ou frauduleuses envers des fournisseurs de services financiers, la plus récente de celles-ci datant de moins de sept ans avant la date de la demande d’ouverture du compte de dépôt de détail; la banque membre a des motifs raisonnables de croire que la personne physique lui a sciemment fourni des renseignements trompeurs sur un point important en vue d’obtenir l’ouverture du compte de dépôt de détail; la banque membre a des motifs raisonnables de croire que le refus d’ouvrir le compte de dépôt de détail est nécessaire pour mettre ses clients ou ses employés à l’abri des risques de blessure, de harcèlement ou d’autres abus; la demande est faite à une succursale ou à un point de service où la banque membre n’offre que des comptes de dépôt de détail liés à un compte ouvert auprès d’une autre institution financière; toute circonstance réglementaire. Faillite Pour l’application de l’alinéa (1)a), il est entendu que le fait que la personne physique est un failli ou l’a été ne constitue pas en soi, à défaut de preuve d’une fraude ou de toute autre activité illégale relativement à la faillite, un motif raisonnable permettant à la banque membre de croire que le compte de cette personne sera utilisé à des fins illégales ou frauduleuses. Refus d’ouvrir un compte La banque membre qui refuse d’ouvrir un compte de dépôt de détail pour une personne physique remet à celle-ci : une déclaration écrite indiquant qu’elle n’ouvrira pas le compte; les renseignements visés aux alinéas 627.65a) à c). Les articles 627.21 et 627.22 ne s’appliquent qu’à l’égard des chèques et autres effets sur support papier déposés au Canada qui, à la fois : sont encodés à l’encre magnétique de manière à permettre la reconnaissance de caractères; ne sont pas endommagés ou mutilés au point de ne pas pouvoir être lus par les systèmes de compensation des chèques; sont tirés sur l’une des succursales d’une institution au Canada; sont émis en dollars canadiens. Accessibilité L’institution permet, dans celui des délais ci-après qui s’applique, le retrait de fonds déposés par chèque ou au moyen de tout autre effet dans un compte de dépôt de détail ou dans un compte de dépôt détenu par une entreprise admissible : s’agissant d’un chèque ou autre effet dont le montant est inférieur ou égal au montant réglementaire : si le dépôt est fait en personne auprès d’un employé d’une succursale ou d’un point de service de l’institution, dans le délai réglementaire ou, à défaut, au plus tard quatre jours ouvrables après la date du dépôt, si le dépôt est fait de toute autre manière, dans le délai réglementaire ou, à défaut, au plus tard cinq jours ouvrables après la date du dépôt; s’agissant d’un chèque ou autre effet dont le montant est supérieur au montant réglementaire : si le dépôt est fait en personne auprès d’un employé d’une succursale ou d’un point de service de l’institution, dans le délai réglementaire ou, à défaut, au plus tard sept jours ouvrables après la date du dépôt, si le dépôt est fait de toute autre manière, dans le délai réglementaire ou, à défaut, au plus tard huit jours ouvrables après la date du dépôt. Premier montant disponible L’institution permet le retrait du montant réglementaire ou, à défaut, de la première tranche de 100 $ de tous fonds déposés par chèque ou autre effet dans un compte de dépôt de détail : immédiatement, si le dépôt est fait en personne auprès d’un employé d’une succursale ou d’un point de service de l’institution; le jour ouvrable suivant le dépôt, s’il est fait de toute autre manière. L’article 627.21 ne s’applique pas à l’égard du dépôt fait par une entreprise admissible si l’institution a des motifs raisonnables de croire qu’il y a une augmentation considérable du risque de crédit, eu égard notamment aux éléments suivants : le compte de l’entreprise présente un découvert croissant qui n’est pas réduit par des dépôts; il y a eu une révision à la baisse de la cote de crédit ou d’autres cotes de comportement qui peut influencer le risque de crédit de l’entreprise; il s’est produit un changement inexpliqué par rapport à l’historique des dépôts de chèques ou d’autres effets dans le compte; un nombre élevé de chèques ou d’autres effets déposés sont refusés par d’autres institutions, ce qui peut avoir une incidence sur le solde disponible du compte; l’entreprise fait l’objet d’un avis de faillite ou d’un avis de mesures prises par des créanciers; tout élément réglementaire. Les articles 627.21 et 627.22 ne s’appliquent pas dans les circonstances suivantes : l’institution a des motifs raisonnables de croire que dépôt est fait à des fins illégales ou frauduleuses en lien avec le compte du déposant; le compte est ouvert depuis moins de quatre-vingt-dix jours; le chèque ou l’autre effet a été endossé plus d’une fois; au moins six mois se sont écoulés depuis la date du chèque ou de l’autre effet; Refus de permettre le retrait de fonds L’institution qui invoque l’une des circonstances prévues au paragraphe (1) pour se soustraire à l’application des articles 627.21 ou 627.22 remet au déposant immédiatement, si le dépôt est fait en personne auprès d’un employé d’une succursale ou d’un point de service de l’institution, ou sur demande du déposant, s’il est fait de toute autre manière : une déclaration écrite indiquant qu’elle ne permettra pas le retrait des fonds; Encaissement Dans toute succursale au Canada dans laquelle, par l’intermédiaire de personnes physiques, elle ouvre des comptes de dépôt de détail et procède à la sortie de fonds pour ses clients, la banque membre encaisse un chèque ou autre effet sur demande d’une personne physique qui s’y présente, si les conditions ci-après sont réunies : il s’agit d’un chèque ou autre effet tiré sur le receveur général ou sur son compte à la Banque du Canada, ou à toute banque ou autre institution financière canadienne acceptant des dépôts constituée sous le régime d’une loi fédérale, ou de tout autre effet émis à titre d’autorisation de paiement de fonds sur le Trésor; la personne produit auprès de la banque membre : soit les documents visés au sous-alinéa 627.17(1)a)(i), soit une pièce d’identité délivrée par le gouvernement du Canada ou le gouvernement d’une province sur laquelle figurent sa photographie et sa signature, soit tout document provenant d’une source fiable et indiquant son nom et sa date de naissance, pourvu que son identité soit aussi confirmée par un client en règle de la banque membre ou par une personne physique jouissant d’une bonne réputation dans la collectivité où la succursale est située; le montant du chèque ou de l’effet est inférieur ou égal au montant réglementaire; toute condition réglementaire. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les circonstances suivantes : il existe des preuves établissant que le chèque ou l’autre effet a été altéré de quelque manière ou est contrefait; la banque membre a des motifs raisonnables de croire qu’il y a eu fraude ou qu’une illégalité a été commise relativement au chèque ou à l’effet; Refus d’encaisser La banque membre qui refuse d’encaisser un chèque ou autre effet remplissant les conditions prévues aux alinéas (1)a), c) et d) pour une personne physique remet à celle-ci : une déclaration écrite indiquant qu’elle n’encaissera pas le chèque ou l’effet; Sans frais Il est interdit à une institution d’imposer des frais : pour l’encaissement d’un chèque ou autre effet tiré sur le receveur général ou sur son compte à la Banque du Canada, à toute banque ou autre institution financière canadienne acceptant des dépôts constituée sous le régime d’une loi fédérale ou à toute banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), dans le cadre des activités qu’elle exerce au Canada; pour l’encaissement de tout autre effet émis à titre d’autorisation de paiement de fonds sur le Trésor; pour les chèques ou autres effets tirés en faveur du receveur général, du gouvernement du Canada ou de l’un de ses ministères, ou d’un fonctionnaire en sa qualité officielle, et présentés pour dépôt au crédit du receveur général. Dépôts du gouvernement du Canada Le paragraphe (1) n’interdit pas les arrangements entre le gouvernement du Canada et l’institution concernant : la rémunération à verser pour services fournis par l’institution au gouvernement du Canada; les intérêts à payer sur tout ou partie des dépôts du gouvernement du Canada auprès de l’institution. Exigences générales Il est entendu que les documents devant être produits par une personne physique sous le régime des articles 627.17 à 627.26 et du paragraphe (2) satisfont aux exigences suivantes : d’une part, ils sont originaux, valides et non détériorés de façon substantielle; d’autre part, s’agissant de pièces d’identité délivrées par le gouvernement d’une province, ils peuvent être utilisés à des fins d’identification en vertu du droit de cette province. Noms différents Si le nom qui figure sur l’un de ces documents est un ancien nom de la personne physique, celle-ci produit un certificat attestant le changement de nom ou une copie certifiée conforme du certificat. Remboursement anticipé Il est interdit à l’institution de consentir à une personne physique un prêt remboursable au Canada assorti de l’interdiction de faire quelque versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d’échéance. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux prêts qui sont : soit garantis par une hypothèque immobilière; soit consentis à des fins commerciales et dont le capital excède le montant réglementaire ou, à défaut, 100 000 $. Remboursement anticipé de certains prêts L’institution qui conclut une convention de crédit à des fins autres que commerciales avec une personne physique lui permet de rembourser avant échéance : s’agissant du prêt d’un montant fixe, non garanti par une hypothèque immobilière : la totalité du solde impayé aux termes de la convention, à tout moment, sans frais ni pénalités pour remboursement anticipé, une partie du solde impayé, selon le cas : à la date d’échéance d’un versement à date fixe applicable à une période d’au plus un mois, une fois par mois dans les autres cas; s’agissant de toute convention de crédit réglementaire, la somme réglementaire au moment réglementaire si la personne remplit toute exigence réglementaire. Remboursement ou montant porté au crédit L’institution rembourse la personne qui fait un remboursement visé aux alinéas (3)a) ou b) du montant réglementaire des frais réglementaires, autres que les intérêts et l’escompte applicables au prêt, ou porte ce montant au crédit de cette personne. Aucun solde créditeur minimum sans consentement exprès Au Canada, il est interdit à l’institution de subordonner un prêt ou une avance à une personne physique au maintien par celle-ci d’un solde créditeur minimum à l’institution sans avoir obtenu le consentement exprès de la personne. Frais en cas de défaillance Lorsqu’une personne physique omet d’effectuer un versement à la date d’échéance prévue par une convention de crédit qu’elle a conclue à des fins autres que commerciales ou de s’acquitter de toute autre obligation prévue par une telle convention, l’institution peut imposer, outre les intérêts, d’autres frais dans le seul but de recouvrer les dépenses raisonnablement engagées pour : les frais juridiques nécessaires pour recouvrer ou tenter de recouvrer la somme due; la réalisation de la sûreté constituée aux termes de la convention ou la protection de celle-ci, y compris les frais juridiques; le traitement d’un chèque ou autre effet qui a été donné en remboursement du prêt par la personne et qui a été refusé; toute fin réglementaire. Renouvellement de prêts hypothécaires Lorsqu’une personne physique conclut à des fins autres que commerciales une convention de crédit qui vise un prêt garanti par une hypothèque immobilière avec une institution et que cette convention doit être renouvelée à une date donnée, il est interdit à l’institution, au cours de la période réglementaire, d’apporter à la convention de crédit des changements qui font augmenter le coût d’emprunt et les droits de la personne prévus par la convention de crédit sont maintenus jusqu’à la date réglementaire, le renouvellement prenant effet à cette date. Aucune augmentation ou fourniture sans consentement exprès Sous réserve des règlements, il est interdit à l’institution qui n’a pas obtenu le consentement exprès de l’intéressé : d’augmenter la limite de crédit applicable : soit à une marge de crédit accordée au Canada à une personne physique à des fins autres que commerciales, soit à un compte de carte de crédit ouvert au Canada pour une personne physique à des fins autres que commerciales; de fournir des chèques à tirer d’un compte de carte de crédit ouvert au Canada pour une personne physique à des fins autres que commerciales. Si le consentement est donné oralement, l’institution fournit à la personne, par écrit, la confirmation de son consentement exprès au plus tard à la date du premier état de compte suivant la date d’obtention du consentement. Pour l’application du paragraphe (1), l’utilisation de la marge de crédit ou du compte de carte de crédit, ou de tout service y étant lié, ne constitue pas une preuve de consentement exprès. Responsabilité en cas d’utilisation non autorisée Est de 50 $ la somme maximale pour laquelle l’emprunteur peut être tenu responsable advenant l’utilisation non autorisée de la carte de crédit qui lui a été émise au Canada, des renseignements du compte de celle-ci ou de l’authentifiant personnel créé ou adopté à l’égard de celle-ci ou du compte de celle-ci, sauf s’il y a eu de sa part négligence grave ou, au Québec, faute lourde dans la protection de la carte, des renseignements ou de l’authentifiant. Avis d’utilisation non autorisée L’emprunteur n’est pas responsable de l’utilisation non autorisée de la carte de crédit qui lui a été émise au Canada, des renseignements du compte de celle-ci ou de l’authentifiant personnel créé ou adopté à l’égard de celle-ci ou du compte de celle-ci à compter du moment où il avise l’institution que la carte, les renseignements ou l’authentifiant ont été perdus ou volés ou risquent autrement d’être utilisés d’une façon non autorisée. Authentifiants personnels L’utilisation non autorisée de la carte de crédit qui a été émise à un emprunteur au Canada ou des renseignements du compte de celle-ci, et ce, au moyen d’un authentifiant personnel créé ou adopté à l’égard de celle-ci ou du compte de celle-ci, ne constitue pas en soi négligence grave ou, au Québec, faute lourde de la part de l’emprunteur dans la protection de l’authentifiant. État de compte d’une carte de crédit Sous réserve des règlements, l’institution envoie à toute personne physique à qui a été émise une carte de crédit au Canada à des fins autres que commerciales un état de compte pour chaque cycle de facturation sans délai après le dernier jour du cycle. Date d’exigibilité du paiement minimal Il est interdit à l’institution d’exiger que le paiement minimal dû sur le solde impayé du compte soit effectué moins de vingt et un jours après le dernier jour d’un cycle de facturation donné. Jour autre qu’un jour ouvrable Lorsque la date d’échéance du paiement minimal dû sur le solde impayé d’un tel compte ne tombe pas un jour ouvrable, l’institution considère le paiement fait le jour ouvrable suivant comme ayant été fait dans le délai prévu. Aucuns intérêts si le solde est payé en totalité Il est interdit à l’institution de réclamer des intérêts sur les achats de biens ou de services effectués durant un cycle de facturation si la personne physique paie en totalité le solde impayé du compte au plus tard à la date prévue. Taux d’intérêt différents — répartition du paiement Lorsque différents taux d’intérêt s’appliquent à différentes sommes dues dans un compte de carte de crédit ouvert au Canada par une personne physique pour un cycle de facturation donné à des fins autres que commerciales, l’institution répartit tout paiement qui est versé par la personne physique et qui excède le paiement minimum requis pour ce cycle de l’une ou l’autre des manières suivantes : elle l’impute d’abord sur la somme due ayant le taux d’intérêt le plus élevé, puis impute tout reliquat sur les autres sommes dues, par ordre décroissant des taux d’intérêt; elle l’impute sur chacune des sommes dues dans la proportion qu’elles représentent par rapport au solde impayé du compte de carte de crédit. Arrondissement et ajustements Pour l’application de l’alinéa (1)b), l’institution peut arrondir le montant du paiement imputé au dollar supérieur s’il comporte une fraction égale ou supérieure à cinquante cents et au dollar inférieur s’il comporte une fraction moindre et, le cas échéant, faire les ajustements correspondants aux paiements imputés aux autres sommes dues. Aucuns frais — retenues Il est interdit à l’institution d’imposer à la personne physique dont la carte fait l’objet d’une retenue des frais pour avoir dépassé sa limite de crédit si la carte a été émise au Canada à cette personne à des fins autres que commerciales. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où la personne aurait quand même dépassé sa limite de crédit durant la période où la carte qui lui a été émise faisait l’objet d’une retenue. Recouvrement de créances Dans le cadre de ses relations avec une personne physique ayant contracté une dette auprès d’elle dans le cadre d’une convention de crédit conclue à des fins autres que commerciales : il est interdit à l’institution de communiquer ou de tenter de communiquer avec la personne, tout membre de sa famille, toute personne qui habite dans sa résidence, ses voisins, amis, employeurs ou ses connaissances d’une façon ou à une fréquence propre à constituer du harcèlement, notamment : de menacer ou d’intimider oralement ou d’employer un langage menaçant ou violent, d’exercer des pressions indues, de rendre public ou de menacer de rendre public le défaut de paiement de la personne; l’institution se conforme à toutes autres pratiques de recouvrement des créances prévues par règlement. Aucune date limite sauf s’il s’agit d’un produit promotionnel Il est interdit à l’institution d’imposer à la personne avec laquelle elle a conclu un accord visant l’émission d’un produit de paiement prépayé une date limite à son droit d’utiliser les fonds qui y sont versés, sauf s’il s’agit d’un produit promotionnel. Frais de tenue de compte Il est interdit à l’institution d’imposer des frais de tenue de compte relativement à un produit de paiement prépayé au cours des douze mois suivant la date à laquelle il a été activé, sauf dans les circonstances suivantes : le produit est un produit promotionnel; il peut être réapprovisionné et l’institution a obtenu le consentement exprès à l’imposition de ces frais de la personne avec laquelle elle a conclu l’accord visant l’émission du produit. Aucuns frais de découvert sans consentement exprès Il est interdit à l’institution d’imposer des frais de découvert relativement à un produit de paiement prépayé sans avoir obtenu le consentement exprès de la personne avec laquelle elle a conclu l’accord visant l’émission du produit. Pour l’application du paragraphe (1), l’utilisation par la personne du produit de paiement prépayé ne constitue pas une preuve de consentement exprès. Accord indépendant Il est interdit à l’institution de fournir un produit ou un service optionnel à une personne physique à des fins autres que commerciales dans le cadre d’un accord relatif à un autre produit ou service. Aucuns frais sans consentement exprès — offre temporaire Si un produit ou service optionnel — ou un produit ou service qui en aurait été un s’il avait été fourni moyennant des frais supplémentaires — est fourni à une personne physique à des fins autres que commerciales dans le cadre d’une offre de lancement ou d’une offre préférentielle, promotionnelle ou spéciale, autre qu’une offre visée au paragraphe (2), il est interdit à l’institution d’imposer des frais pour son utilisation à compter de la date à laquelle la personne ne bénéficie plus de l’offre sans avoir obtenu le consentement exprès de cette personne dans les cinq jours ouvrables qui précèdent cette date. Aucuns frais sans consentement exprès — offre fondée sur un nombre donné d’utilisations Si un produit ou service optionnel — ou un produit ou service qui en serait un s’il était fourni moyennant des frais supplémentaires — est fourni à une personne physique à des fins autres que commerciales dans le cadre d’une offre de lancement ou d’une offre préférentielle, promotionnelle ou spéciale fondée sur un nombre donné d’utilisations, il est interdit à l’institution d’imposer des frais après sa dernière utilisation sans avoir obtenu le consentement exprès de cette personne immédiatement après cette dernière utilisation. Pour l’application des paragraphes (1) et (2), l’utilisation par la personne du produit ou du service ne constitue pas une preuve de consentement exprès. Procédure d’examen des plaintes L’institution : établit une procédure d’examen des plaintes dans le délai réglementaire que le commissaire estime satisfaisante; désigne un préposé — parmi ses dirigeants ou employés se trouvant au Canada — responsable de la mise en oeuvre de la procédure; désigne un ou plusieurs préposés — parmi ses dirigeants ou employés se trouvant au Canada — à la réception et à l’examen des plaintes. Termes trompeurs Il est interdit à l’institution d’utiliser un terme trompeur relativement à la procédure ou aux préposés, notamment un terme qui suggère que la procédure ou les préposés sont indépendants de l’institution, notamment le terme « ombudsman » ou un terme qui a un sens semblable à celui-ci, ou un terme réglementaire. Dépôt auprès du commissaire Elle dépose auprès du commissaire une copie de la procédure, avec ses modifications successives. Renseignements relatifs à la procédure d’examen des plaintes L’institution remet à toute personne qui lui présente une plainte : un accusé de réception écrit sur lequel figure la date à laquelle elle l’a reçue; les renseignements visés aux alinéas 627.65a) à c); tout renseignement dont elle a besoin pour se conformer aux exigences qui sont prévues par la procédure visée à l’alinéa 627.65a). Dossier Relativement à chaque plainte visée à l’alinéa 627.43(1)a), l’institution consigne ce qui suit dans un dossier qu’elle conserve pendant au moins sept ans : s’il s’agit d’une plainte écrite, la version originale de celle-ci; s’il s’agit d’une plainte orale : soit l’enregistrement ou une transcription de celui-ci, si elle a été enregistrée, soit les détails de la plainte, si elle ne l’a pas été; le nom de l’auteur de la plainte; le nom de la personne qui a demandé à l’institution ou qui en a obtenu le produit ou le service visé par la plainte; les coordonnées fournies par l’auteur de la plainte; la date à laquelle l’institution a reçu la plainte; la description de la nature de la plainte et du produit ou du service relativement auquel celle-ci a été présentée; si de l’avis de l’institution la plainte a été réglée à la satisfaction de son auteur, la date du règlement; un énoncé des mesures qu’elle a prises pour tenter de régler la plainte; la description de la compensation qui a été donnée à toute personne visée à l’un des alinéas c) et d); si les renseignements visés aux alinéas 627.65a) à c) ont été fournis par l’institution à l’auteur de la plainte, la confirmation qu’ils l’ont été; tout renseignement réglementaire. Accès du commissaire L’institution veille à ce que le commissaire ait accès au dossier qu’elle conserve au titre de l’article 627.44. Dans les soixante jours qui suivent la fin de chaque trimestre, relativement à chaque plainte qui au cours de ce trimestre a été reçue par un préposé visé à l’alinéa 627.43(1)c), l’institution remet au commissaire en la forme que celui-ci estime satisfaisante : une copie du dossier qu’elle conserve au titre de l’article 627.44, sauf les coordonnées visées à l’alinéa 627.44e) autres que le code postal; Renseignements fournis annuellement L’institution rend accessibles sans frais, dans les cent trente-cinq jours suivant la fin de chaque exercice, les renseignements ci-après pour cet exercice sur chacun de ses sites Web où elle offre des produits ou des services au Canada et fournit par écrit ces renseignements à toute personne qui lui en fait la demande : le nombre et la nature des plaintes examinées par le préposé aux plaintes désigné par l’institution qui occupe le poste le plus élevé prévu par la procédure d’examen des plaintes établie par celle-ci; la durée moyenne de l’examen des plaintes reçues par ce préposé; le nombre de plaintes qui, de l’avis de l’institution, ont été réglées par ce préposé à la satisfaction des personnes qui les ont présentées; Objet Les articles 627.48 à 627.54 ont pour objet d’améliorer la façon de traiter les plaintes en instaurant un régime comprenant un seul organisme externe de traitement des plaintes qui exerce ses fonctions et ses activités de manière transparente, efficace, opportune et axée sur l’équité, et sur base des principes d’accessibilité, de responsabilité, d’impartialité et d’indépendance. Désignation d’une personne morale Le ministre peut, sur recommandation du commissaire, désigner une personne morale constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou sous le régime d’une loi provinciale équivalente à cette loi pour être l’organisme externe de traitement des plaintes chargé d’examiner les plaintes visées à l’alinéa 627.43(1)a) qui n’ont pas été réglées par ses institutions membres à la satisfaction de leurs auteurs ou qui n’ont pas été examinées dans le délai réglementaire visé à cet alinéa. Avant de désigner une personne morale, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents, notamment le fait que la personne morale a ou non : la réputation exigée en application de l’alinéa 627.49a); des politiques et des procédures, ainsi qu’un mandat qui lui permettent d’exercer ses fonctions et ses activités d’une manière compatible avec l’objet décrit à l’article 627.471 et de remplir les exigences énoncées aux alinéas 627.49b) à m). Obligation d’adhésion Toute institution doit être membre de l’organisme externe de traitement des plaintes. Non-mandataire de Sa Majesté L’organisme externe de traitement des plaintes n’est pas mandataire de Sa Majesté. Publication de la désignation La désignation faite en vertu du paragraphe (1) est publiée dans la Gazette du Canada. Exigences L’organisme externe de traitement des plaintes remplit les exigences suivantes : conserver la réputation pour ce qui est de son exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité; rendre les services qu’il offre accessibles partout au Canada dans les deux langues officielles et sans frais pour les auteurs des plaintes; établir des politiques, des procédures et un mandat que le commissaire estime satisfaisants, portant notamment sur l’examen des plaintes et la consultation, au moins une fois par an, de ses institutions membres et des consommateurs afin de leur permettre de soulever des préoccupations à son sujet; établir le mode de calcul, que le commissaire estime satisfaisant, des droits qu’il impose à chacune de ses institutions membres pour ses services; rendre accessible aux consommateurs des renseignements relatifs à leurs droits et responsabilités dans le cadre du régime de traitement des plaintes, répondre à leurs questions et demandes de renseignements et leur offrir de l’aide en vue de la présentation d’une plainte; informer par écrit le commissaire dans les trente jours suivant la date à laquelle il conclut qu’une plainte soulève un problème systémique éventuel; dans les trente jours qui suivent la date à laquelle il reçoit une plainte, aviser l’auteur de la plainte lorsque, selon lui, la plainte, ou toute partie de celle-ci, ne relève pas de son mandat, lui en fournir par écrit les raisons pour lesquelles elle n’en relève pas et lui fournir le nom de toute entité à qui il peut présenter la plainte; sauf si la personne qui lui présente une plainte lui fournit l’accusé de réception visé à l’alinéa 627.43(4)a), obtenir de l’institution membre visée par la plainte la confirmation que le délai réglementaire visé à l’alinéa 627.43(1)a) a expiré; examiner impartialement les plaintes visées à l’alinéa 627.43(1)a) qui n’ont pas été réglées par ses institutions membres à la satisfaction de leurs auteurs ou qui n’ont pas été examinées dans le délai réglementaire visé à cet alinéa; au plus tard cent vingt jours après la date à laquelle il dispose de l’ensemble des renseignements nécessaires à l’examen de la plainte, présenter par écrit aux parties à la plainte une recommandation finale; informer par écrit et sans délai le commissaire des cas où l’institution ne se conforme pas à la recommandation finale; dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date à laquelle il présente une recommandation finale, rendre accessible sans frais sur son site Web un résumé de la décision, lequel comprend notamment : la description de la nature de la plainte sur laquelle porte la recommandation, le nom de l’institution visée par la plainte, la description de la compensation qui a été accordée à toute personne visée à l’un des alinéas 627.44c) et d), les motifs de la recommandation finale, tout renseignement réglementaire; dans les soixante jours suivant la fin de chaque trimestre, remettre au commissaire en la forme que celui-ci estime satisfaisante : une copie du dossier de toute plainte dont l’examen a été complété au cours du trimestre, dans les soixante jours suivant la fin de chaque trimestre, rencontrer le commissaire pour discuter, notamment, des plaintes, des opérations et des tendances et problèmes du marché ayant une incidence potentielle sur les consommateurs; dans les cent trente-cinq jours qui suivent la fin de chaque exercice, déposer auprès du commissaire, pour cet exercice, un rapport écrit sur l’exercice de ses fonctions et de ses activités, lequel comprend notamment : des renseignements sur : sa constitution, sa régie interne, son mandat et l’identité de ses institutions membres, toutes les sources de financement dont il dispose pour l’exercice de ses fonctions et de ses activités, notamment les droits qu’il impose à chacune de ses institutions membres pour ses services et le mode de calcul de ceux-ci, les résultats de la plus récente des évaluations visées à l’alinéa l), un résumé des résultats de toute consultation faite auprès de ses institutions membres et des auteurs des plaintes, pour chacune de ses institutions membres, le nombre et la nature des plaintes reçues ainsi que le nombre de plaintes qui, selon lui, relevaient de son mandat, le nombre de recommandations finales présentées aux parties et le nombre de plaintes qui, selon lui, ont été réglées à la satisfaction de leurs auteurs, la durée moyenne de l’examen des plaintes, le nombre de plaintes reçues qui, selon lui, ne relevaient pas de son mandat et les raisons pour lesquelles elles n’en relevaient pas, le nombre de plaintes pour lesquelles l’institution ne s’est pas conformée à la recommandation finale, le nombre de recommandations finales prévoyant une compensation présentées aux parties, la compensation moyenne et la compensation totale qui a été accordée relativement aux plaintes reçues qui, selon lui, relevaient de son mandat; rencontrer annuellement le commissaire; sans délai après son dépôt auprès du commissaire, rendre accessible le rapport sans frais sur son site Web et le fournir à toute personne qui lui en fait la demande; soumettre, tous les cinq ans, l’exercice de ses fonctions et de ses activités à l’évaluation du commissaire faite conformément au mandat qu’il établit en consultation avec celui-ci, qui peut mener la vérification ou la confier à un tiers; remplir toute exigence réglementaire. [Abrogé, 2023, ch. 26, art. 131] Fourniture de renseignements — organisme externe de traitement des plaintes L’institution qui est avisée par l’organisme externe de traitement des plaintes qu’il a reçu une plainte la concernant lui fournit sans délai tout renseignement relatif à cette plainte étant en sa possession ou relevant d’elle. L’institution ou la personne morale tenue sous le régime des articles 627.43 à 627.52 de fournir des renseignements le fait dans un langage et d’une manière simples et clairs et n’induisant pas en erreur. Contenu du rapport du commissaire Le commissaire inclut les renseignements ci-après dans le rapport visé à l’article 34 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada : la procédure d’examen des plaintes établie par les institutions en application de l’alinéa 627.43(1)a); le nombre et la nature des plaintes qui ont été présentées à l’Agence;

un résumé des renseignements visés à l’article 627.47 et de ceux que comprend le rapport visé à l’alinéa 627.49j). Communication de renseignements L’institution tenue sous le régime de la présente section de communiquer des renseignements le fait dans un langage et d’une manière simples et clairs et n’induisant pas en erreur et, sauf disposition contraire prévue sous le régime de la présente section, par écrit. Accord conclu par téléphone Sous réserve des règlements, l’institution qui conclut un accord relatif à un produit ou à un service au Canada avec une personne oralement par téléphone est réputée avoir communiqué par écrit les renseignements visés au paragraphe (1) si, à la fois : avant la conclusion de l’accord, elle communique oralement à la personne : d’une part, les renseignements ou toute partie réglementaire de ceux-ci, d’autre part, tout renseignement réglementaire; sans délai après la conclusion de l’accord, elle les lui fournit par écrit. Communication aux clients et au public L’institution tenue sous le régime de la présente section de communiquer des renseignements à ses clients et au public le fait : d’une part, en exposant les renseignements bien en évidence à la fois : dans chacune de ses succursales au Canada où elle offre des produits ou des services et à chacun de ses points de service, sur chacun de ses sites Web où elle offre des produits ou des services au Canada; d’autre part, en fournissant les renseignements par écrit à toute personne qui lui en fait la demande. Encadré informatif L’institution tenue sous le régime de la présente section de communiquer des renseignements soit dans un formulaire de demande, soit avant la conclusion d’un accord relatif à un produit ou à un service est tenue, au moment où elle les communique, de communiquer les renseignements réglementaires en les présentant bien en évidence dans un seul encadré informatif exposé bien en évidence. Encadré informatif — communication par téléphone L’institution attire l’attention, oralement, sur les renseignements qu’elle est tenue de communiquer dans l’encadré informatif lorsque, selon le cas : elle sollicite une demande pour le produit ou le service d’une personne oralement par téléphone; une personne communique avec elle oralement par téléphone afin de présenter une demande pour le produit ou le service. Personne-ressource Sous réserve des règlements, avant la conclusion d’un accord relatif à un produit ou à un service au Canada avec une personne par un moyen électronique ou par courrier, l’institution lui fournit le numéro de téléphone local ou sans frais d’une personne physique qui est un employé ou un mandataire de l’institution et qui connaît les modalités de l’accord. Autres produits ou services Avant la conclusion avec une personne physique d’un accord relatif à un produit ou à un service au Canada devant être fourni de façon continue et pour lequel la présente section, à l’exception du présent article, ne prévoit pas d’obligation de communication, l’institution lui communique les renseignements suivants : les caractéristiques du produit ou du service; la liste des frais liés au produit ou au service et des pénalités applicables; des précisions sur les droits et obligations de la personne en lien avec le produit ou le service; Renouvellement ou reconduction L’institution qui conclut un accord relatif à un produit ou à un service au Canada — autre qu’un prêt garanti par une hypothèque immobilière — avec une personne physique à des fins autres que commerciales qui prévoit que le produit ou le service peut être renouvelé ou qu’à l’échéance de celui-ci, et ce, sans qu’un nouvel accord soit conclu, un nouveau produit ou service peut être fourni est tenue de lui communiquer les renseignements prévus au paragraphe (2) : s’agissant d’un produit ou d’un service devant être fourni pendant une période de plus de trente jours, vingt et un et cinq jours avant sa date d’échéance; s’agissant d’un produit ou d’un service devant être fourni pendant une période de trente jours ou moins, cinq jours avant sa date d’échéance. Les renseignements à communiquer sont les suivants : tout taux d’intérêt applicable au produit ou au service éventuellement renouvelé ou au nouveau produit ou service; les frais et les pénalités qui peuvent être imposés à la personne relativement au produit ou au service éventuellement renouvelé ou au nouveau produit ou service; des précisions sur les droits et obligations de la personne relativement au produit ou au service éventuellement renouvelé ou au nouveau produit ou service; le délai dans lequel l’institution est tenue de permettre à la personne de résilier l’accord relatif au produit ou au service éventuellement renouvelé ou au nouveau produit ou service; Offres promotionnelles et autres Si une personne physique accepte à des fins autres que commerciales une offre de lancement ou une offre préférentielle, promotionnelle ou spéciale à l’égard d’un produit ou d’un service non optionnel, l’institution est tenue de lui communiquer les renseignements prévus au paragraphe (2) : lorsque la période durant laquelle la personne bénéficiera de l’offre est de plus de trente jours, vingt et un et cinq jours avant la date d’échéance de la période; lorsque cette période est de trente jours ou moins, cinq jours avant la date d’échéance de la période. tout taux d’intérêt applicable au produit ou au service après la date à laquelle la personne ne bénéficiera plus de l’offre; les frais et les pénalités qui peuvent être imposés à la personne relativement au produit ou au service après cette date; des précisions sur les droits et obligations de la personne relativement au produit ou au service après cette date; le délai dans lequel l’institution est tenue de permettre à la personne de résilier l’accord relatif au produit ou au service après cette date; Modifications réglementaires aux accords Avant la prise d’effet de toute modification réglementaire qu’elle apporte aux modalités d’un accord visant un produit ou un service au Canada conclu avec une personne, l’institution communique les renseignements réglementaires à la personne ou à toute autre personne que celle-ci désigne. L’institution tenue sous le régime de la présente section de communiquer des renseignements dans une publicité le fait en y présentant les renseignements bien en évidence de la façon précisée par les règlements. L’institution communique à ses clients et au public le fait qu’aux termes de l’article 627.04 il lui est interdit : d’exercer des pressions indues sur une personne ou de la contraindre pour quelque fin que ce soit, notamment se procurer un produit ou un service auprès d’une personne donnée, pour que cette personne obtienne un autre de ses produits ou de ses services; de profiter d’une personne. Procédure relative aux plaintes L’institution communique à ses clients et au public, à la fois : la procédure d’examen des plaintes établie en application de l’alinéa 627.43(1)a); le nom de l’organisme externe de traitement des plaintes et la manière dont on peut communiquer avec celui-ci; l’adresse postale, l’adresse du site Web et le numéro de téléphone de l’Agence. Codes de conduite volontaires et engagements publics L’institution communique les codes de conduite volontaires qu’elle a adoptés en vue de protéger les intérêts de ses clients et qui sont accessibles au public ainsi que les engagements publics qu’elle a pris en vue de protéger ces intérêts : d’une part, en les rendant accessibles, à la fois : d’autre part, en les fournissant par écrit à toute personne qui lui en fait la demande. Banques membres — clients et public La banque membre communique à ses clients et au public, à la fois : les conditions à remplir par une personne physique, en application des paragraphes 627.17(1) et (3), pour l’ouverture d’un compte de dépôt de détail; les façons, prévues à l’alinéa 627.25(1)b), dont une personne physique est tenue de faire la preuve de son identité; Institutions — clients et public la liste des frais liés aux comptes de dépôt personnels au Canada et, le cas échéant, des frais habituels liés aux services qu’elle leur offre normalement au Canada; relativement à un compte de dépôt au Canada, autre qu’un compte de dépôt personnel : soit la liste des frais liés aux services réglementaires qu’elle fournit à l’égard de ce compte et le fait que cette liste énumère tous ces frais, soit une liste partielle de ces frais et la façon d’obtenir des renseignements sur les frais qui n’y figurent pas; les périodes maximales, en application de l’article 627.21, pendant lesquelles elle peut retenir les fonds déposés par chèque ou au moyen de tout autre effet avant d’en permettre le retrait; sa politique concernant toute période maximale de retenue des fonds déposés par chèque ou au moyen de tout autre effet dans les cas où l’article 627.21 ne s’applique pas. Ouverture d’un compte de dépôt Avant la conclusion avec une personne d’un accord relatif à l’ouverture d’un compte de dépôt au Canada, l’institution lui communique : sous réserve du paragraphe (2), la liste des frais liés au compte; s’agissant d’un compte de dépôt personnel, les cas dans lesquels elle sera tenue de lui envoyer un avertissement conformément à l’article 627.13; s’agissant d’un compte de dépôt de détail : le taux d’intérêt et le mode de calcul de l’intérêt, les périodes maximales, en application de l’article 627.21, pendant lesquelles elle peut retenir les fonds déposés par chèque ou au moyen de tout autre effet avant d’en permettre le retrait, sa politique concernant toute période maximale de retenue des fonds déposés par chèque ou au moyen de tout autre effet dans les cas où l’article 627.21 ne s’applique pas; Montant des frais ne pouvant pas être déterminé Si le montant des frais visés à l’alinéa (1)a) ne peut pas être déterminé avant la conclusion d’un accord relatif à l’ouverture d’un compte de dépôt, autre qu’un compte de dépôt personnel, l’institution le communique au titulaire du compte sans délai après qu’il a été déterminé. Modification des périodes de retenue des fonds L’institution communique toute modification apportée aux renseignements visés aux alinéas 627.68c) ou d) à ses clients et au public pendant une période d’au moins soixante jours se terminant à la date de prise d’effet de la modification et à ceux visés aux sous-alinéas 627.69(1)c)(ii) ou (iii) à chaque personne qui est titulaire d’un compte de dépôt de détail et à qui un état de compte est fourni — ou à la personne désignée par cette personne — au moins trente jours avant la date de prise d’effet de la modification. Réduction de la période de retenue des fonds Si la modification a pour effet de réduire la période pendant laquelle l’institution peut retenir les fonds déposés par chèque ou au moyen d’autres effets, l’institution peut s’acquitter des obligations prévues au paragraphe (1) après la prise d’effet de la modification. Modification du taux d’intérêt ou du mode de calcul En cas de modification du taux d’intérêt ou du mode de calcul de l’intérêt applicables à un compte de dépôt au Canada, l’institution communique sans délai la modification : soit à la personne titulaire du compte ou à la personne désignée par cette personne; soit au public en l’exposant bien en évidence : dans chacune de ses succursales au Canada où elle offre des comptes de dépôt et à chacun de ses points de service, sur chacun de ses sites Web où elle offre des comptes de dépôt au Canada. Augmentation des frais ou nouveaux frais L’institution communique toute augmentation des frais liés à un compte de dépôt personnel au Canada ou liés à un service réglementaire relatif à des comptes de dépôt au Canada, autres que les comptes de dépôt personnels, ou tous nouveaux frais liés aux comptes de dépôt personnels au Canada, à la personne à qui un état de compte est fourni — ou à la personne désignée par cette personne — au moins trente jours avant la date de prise d’effet de l’augmentation ou des nouveaux frais. État de compte non fourni S’il y a un titulaire du compte à qui un état de compte n’est pas fourni, elle communique également à ses clients et au public toute augmentation ou nouveaux frais visées au paragraphe (1) pendant une période d’au moins soixante jours se terminant à la date de prise d’effet de l’augmentation ou des nouveaux frais et, s’agissant d’une augmentation des frais liés à un compte de dépôt personnel ou de nouveaux frais liés à un tel compte, elle les communique en exposant l’augmentation ou les nouveaux frais bien en évidence à tous les guichets automatiques sur lesquels figurent le nom de l’institution ou des renseignements associant le guichet à l’institution. Façon d’obtenir de plus amples renseignements Afin de s’acquitter de ses obligations prévues au paragraphe (2), l’institution communique également la façon d’obtenir de plus amples renseignements relativement à l’augmentation ou aux nouveaux frais. Banques étrangères autorisées — clients et public La banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) et la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) communiquent à leurs clients et au public le fait que les dépôts qu’elles détiennent ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada. La banque étrangère autorisée qui est assujettie au présent article en application d’un arrêté visé au paragraphe 524(2) communique à ses clients et au public le fait qu’elle n’accepte pas de dépôts au Canada et qu’elle n’est pas une institution membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada. Banques étrangères autorisées — comptes de dépôt et accords visant des produits réglementaires Avant la conclusion avec une personne d’un accord relatif à l’ouverture d’un compte de dépôt au Canada ou d’un accord visant un produit réglementaire qui est relatif à un dépôt, la banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) : communique à cette personne le fait que les dépôts dans le compte de dépôt ou que les dépôts relatifs au produit réglementaire, selon le cas, ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada ainsi que tout renseignement réglementaire; obtient la signature de cette personne à côté de cette communication. Certaines banques — comptes de dépôt et accords visant des produits réglementaires Avant la conclusion avec une personne d’un accord relatif à l’ouverture d’un compte de dépôt au Canada ou d’un accord visant un produit réglementaire qui est relatif à un dépôt, la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) communique à cette personne le fait que les dépôts dans le compte de dépôt ou que les dépôts relatifs au produit réglementaire ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada. Partage de locaux Avant la conclusion avec une personne d’un accord relatif à l’ouverture d’un compte de dépôt au Canada ou d’un accord visant un produit réglementaire qui est relatif à un dépôt, la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) qui partage des locaux avec une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada : communique à cette personne : le fait que ses activités sont distinctes de celles de l’institution membre, le fait que les dépôts dans le compte de dépôt ou que les dépôts relatifs au produit réglementaire ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada; lui explique oralement les renseignements à communiquer en application de l’alinéa a); en obtient une déclaration signée confirmant les faits suivants : elle a reçu les renseignements visés à l’alinéa a) et les a lus, la banque lui a expliqué oralement ces renseignements, la personne comprend tous ces renseignements. Accessibilité des renseignements L’institution communique les renseignements réglementaires relatifs à un instrument de type dépôt, à un billet à capital protégé ou à un produit réglementaire : d’une part, en les rendant accessibles à la fois : dans chacune de ses succursales au Canada et à chacun de ses points de service où elle offre l’un de ces produits, sur chacun de ses sites Web où elle les offre au Canada; d’autre part, en les fournissant à toute personne qui lui en fait la demande. Émission Avant la conclusion avec une personne d’un accord visant l’émission d’un instrument de type dépôt, d’un billet à capital protégé ou d’un produit réglementaire, l’institution lui communique ce qui suit : la durée du produit et les modalités de remboursement du capital et de paiement de l’intérêt, s’il y a lieu; si le taux d’intérêt applicable au produit est fixe, le taux annuel et, s’il est variable : son mode de calcul, le taux d’intérêt préférentiel ou le taux d’intérêt de référence utilisé pour le calculer, le taux d’intérêt préférentiel ou le taux d’intérêt de référence en vigueur au moment de la communication, la façon d’obtenir le taux d’intérêt de l’institution durant la période d’investissement; les frais liés au produit et leur incidence sur l’intérêt à payer; le mode de calcul de l’intérêt et les limites applicables à l’égard de cet intérêt; les risques associés au produit, notamment, le cas échéant, le risque qu’il ne produise aucun intérêt; le cas échéant, le fait que le dépôt relatif au produit n’est pas assurable par la Société d’assurance-dépôts du Canada; le cas échéant, le fait que l’achat du produit peut être résolu par la personne et, en pareil cas, les modalités de la résolution; le cas échéant, le fait que l’accord proposé prévoit que l’institution est autorisée à modifier les modalités relatives au produit et, si elle l’est, dans quelles circonstances; le cas échéant, le fait que la structure ou la gestion du produit peut avoir pour effet de placer l’institution en situation de conflit d’intérêts; tout autre renseignement susceptible d’avoir une incidence sur sa décision de conclure l’accord; Nouvel instrument émis sans nouvel accord L’institution qui, à l’échéance d’un instrument de type dépôt émis aux termes d’un accord visé au paragraphe (1), en émet un nouveau aux termes de cet accord communique les renseignements réglementaires à la personne avec qui elle a conclu l’accord sans délai après l’émission du nouvel instrument. Billet à capital protégé — aucun intérêt Si un billet à capital protégé cesse d’être lié à un indice ou à une valeur de référence en fonction duquel l’intérêt à payer aux termes du billet devait être déterminé et que, de ce fait, aucun intérêt ne sera payé, l’institution communique sans délai ce fait à la personne à qui le billet a été émis. Valeur actuelle L’institution communique les renseignements ci-après sans délai à toute personne à qui un produit visé à l’article 627.78 a été émis et qui lui fait une demande concernant la valeur de celui-ci : s’agissant d’un billet à capital protégé : soit la valeur nette de l’actif du billet à une date précisée par la personne et la relation entre cette valeur et l’intérêt à payer aux termes du billet, soit la dernière mesure disponible, avant la date précisée par la personne, de l’indice ou de la valeur de référence en fonction desquels l’intérêt à payer aux termes du billet est déterminé et la relation entre cette mesure et cet intérêt; s’agissant d’un instrument de type dépôt, le montant du principal et des intérêts courus à la date de la demande; s’agissant de tout produit réglementaire, tout renseignement réglementaire. Modifications — instrument de type dépôt ou produit réglementaire Avant la prise d’effet de toute modification qu’elle apporte aux modalités relatives à un instrument de type dépôt ou à un produit réglementaire, l’institution communique à la personne à qui l’instrument ou le produit a été émis la teneur de la modification et son incidence éventuelle sur l’intérêt à payer. Modifications — billet à capital protégé Avant la prise d’effet de toute modification qu’elle apporte aux modalités relatives à un billet à capital protégé qui est susceptible d’avoir une incidence sur l’intérêt à payer aux termes du billet, l’institution communique à la personne à qui le billet a été émis la teneur de la modification et son incidence éventuelle sur l’intérêt à payer. Toutefois, s’il lui est impossible de le faire avant cette prise d’effet, l’institution le fait dès que possible après. Achat ou rachat avant échéance avant d’acheter ou de racheter, sur demande de la personne à qui il a été émis, un billet à capital protégé qui n’est pas arrivé à échéance, communique à cette personne : la valeur du billet soit au dernier jour ouvrable précédant la demande d’achat ou de rachat, soit selon la dernière mesure disponible de l’indice ou de la valeur de référence en fonction duquel l’intérêt est déterminé, le montant des frais et des pénalités, la somme nette qu’elle aurait reçue pour l’achat ou le rachat, soit la différence entre le montant visé au sous-alinéa (ii) et la valeur visée au sous-alinéa (i), le mode de calcul de la valeur du billet, le moment du calcul et le fait que cette valeur peut différer de celle communiquée en application du sous-alinéa (i); avant de racheter, sur demande de la personne à qui il a été émis, tout instrument de type dépôt qui n’est pas arrivé à échéance, communique à cette personne le montant du principal et des intérêts courus, le montant des frais et des pénalités et la somme nette à payer par l’institution à la date du rachat; avant de racheter, sur demande de la personne à qui il a été émis, tout produit réglementaire qui n’est pas arrivé à échéance, communique à cette personne tout renseignement réglementaire. Façon Pour l’application des articles 627.8 et 627.83, l’institution communique les renseignements de la même façon que celle selon laquelle la demande a été présentée, sauf indication contraire de la personne qui l’a présentée. Taux d’intérêt L’institution qui, dans toute publicité au Canada, indique le taux d’intérêt qu’elle offre sur les dépôts ou les titres de créance communique dans la publicité le mode de calcul des intérêts et toute circonstance influant sur le taux d’intérêt, notamment le solde d’un compte de dépôt. Ces renseignements sont communiqués de la même façon — visuellement, oralement ou les deux — que celle selon laquelle le taux est indiqué. Dépôts non assurés La banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) et la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c) communiquent, dans toute publicité au Canada relative aux dépôts, visuellement ou oralement, le fait que les dépôts qu’elles détiennent ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada. Instruments financiers et billets Dans toute publicité au Canada portant sur des instruments de type dépôt, des billets à capital protégé ou des produits réglementaires, l’institution communique, visuellement ou oralement : la façon dont le public peut obtenir des renseignements à leur égard; s’agissant d’une publicité qui énonce leurs caractéristiques ou l’intérêt à payer aux termes de ceux-ci, les renseignements suivants : la façon dont courent les intérêts et les limites applicables à leur égard, le cas échéant, le fait que les dépôts relatifs à ceux-ci ne sont pas assurables par la Société d’assurance-dépôts du Canada; Le sous-alinéa (1)b)(ii) ne s’applique pas à la banque étrangère autorisée qui ne fait pas l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) ni à la banque visée aux alinéas 413(1)b) ou c). Rendement du marché Dans toute publicité au Canada portant sur un billet à capital protégé dans laquelle elle utilise des renseignements relatifs au rendement antérieur du marché, l’institution communique, visuellement ou oralement, les hypothèses utilisées dans tout exemple hypothétique auquel elle a eu recours dans la publicité pour représenter ce rendement et le fait que le rendement antérieur du marché n’est pas un indicateur de son rendement futur. Juste représentation L’institution fait une juste représentation du rendement antérieur du marché et n’utilise que des hypothèses réalistes dans les exemples hypothétiques auxquels elle a recours dans ses publicités visées au paragraphe (3). L’institution communique les renseignements réglementaires relatifs à une convention de crédit : dans chacune de ses succursales au Canada et à chacun de ses points de service, Convention — personnes physiques Avant la conclusion avec une personne physique d’une convention de crédit à des fins autres que commerciales, l’institution lui communique ce qui suit : le coût d’emprunt calculé et exprimé en conformité avec l’article 627.9; des précisions sur ses droits et obligations; les frais et les pénalités qui peuvent lui être imposés; s’agissant d’une marge de crédit ou d’un compte de carte de crédit, les cas dans lesquels elle sera tenue de lui envoyer un avertissement conformément à l’article 627.13; Convention — autre personne Avant la conclusion avec une personne qui n’est pas visée au paragraphe (1) d’une convention de crédit, l’institution lui communique les renseignements réglementaires. Demandes de carte de crédit, de débit ou de paiement L’institution communique les renseignements ci-après dans les formulaires de demande et autres documents qu’elle établit et qui sont relatifs à l’émission de cartes de crédit, de débit ou de paiement : s’agissant d’une carte de crédit : la liste des frais non liés aux intérêts, les renseignements visés à l’alinéa (1)a), la date à partir de laquelle les intérêts courent et les renseignements concernant tout délai de grâce consenti, s’agissant d’une carte de débit ou de paiement, tout renseignement réglementaire. Communication subséquente Après la conclusion de la convention de crédit, l’institution communique les renseignements réglementaires à la personne avec laquelle elle l’a conclue. Modifications L’institution communique à la personne avec laquelle elle a conclu une convention de crédit : toute modification réglementaire apportée aux modalités de la convention; tout renseignement réglementaire découlant de ces modifications. L’institution communique tout renseignement réglementaire relatif au renouvellement de la convention de crédit à la personne avec laquelle elle l’a conclue. Calcul du coût d’emprunt Le coût d’emprunt est calculé de la manière réglementaire, comme si l’emprunteur respectait tous ses engagements, et est exprimé sous forme d’un taux annuel avec indication, dans les circonstances réglementaires, d’un montant en dollars et en cents. Publicités L’institution qui apporte une précision réglementaire dans une publicité au Canada pour un produit pouvant être obtenu par une personne physique en vertu d’une convention de crédit communique dans la publicité les renseignements réglementaires. Avant la conclusion avec une personne d’un accord visant l’émission d’un produit de paiement prépayé, l’institution lui communique : le nom de l’institution émettrice; le cas échéant, la date d’expiration du produit; dans le cas d’un produit promotionnel, la date limite, le cas échéant, pour l’utilisation par la personne des fonds qui y sont versés; un numéro de téléphone sans frais à composer pour demander des renseignements au sujet du produit de paiement prépayé, notamment les modalités relatives à celui-ci et son solde, et pour présenter une plainte; les restrictions d’utilisation ci-après qui sont applicables à l’égard du produit et qui sont imposées par l’institution émettrice : le fait que le produit ne peut être réapprovisionné, le fait qu’il ne peut servir à retirer de l’argent, toute autre restriction susceptible d’avoir une incidence sur la décision de la personne de conclure l’accord; les frais qui peuvent être imposés à la personne par l’institution émettrice à l’égard du produit; si les fonds qui y sont versés ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada, une indication à cet égard; une indication : dans le cas d’un produit promotionnel, soit de l’absence de date limite pour l’utilisation par la personne des fonds qui y sont versés, soit de la date limite pour les utiliser, dans le cas de tout autre produit de paiement prépayé, de l’absence de date limite pour l’utilisation par la personne des fonds qui y sont versés; l’adresse du site Web où l’on peut trouver les renseignements visés aux alinéas a) et d) à g); Mode de communication L’institution émettrice communique les renseignements visés aux alinéas (1)a) à d) et i) en les inscrivant directement sur le produit de paiement prépayé ou, si ce produit est électronique, les communique électroniquement sur demande de la personne. Il est interdit à l’institution d’augmenter les frais liés à un produit de paiement prépayé émis à une personne physique ou d’en imposer de nouveaux que si, à la fois : la personne lui a fourni son nom et son adresse postale ou électronique; elle a accordé à la personne la possibilité de modifier les renseignements visés à l’alinéa a); elle communique l’augmentation ou les nouveaux frais : d’une part, en expédiant à la dernière adresse fournie de la personne un avis au moins trente jours avant la date de prise d’effet de l’augmentation ou des nouveaux frais, d’autre part, en exposant un avis sur son site Web pendant une période d’au moins soixante jours se terminant à la date de prise d’effet de l’augmentation ou des nouveaux frais. Accord — personnes physiques Avant la conclusion d’un accord relatif à un produit ou service optionnel avec une personne physique à des fins autres que commerciales, l’institution lui communique les renseignements suivants : la description du produit ou service optionnel; la durée de validité de l’accord; la liste des frais qui seront imposés pour l’utilisation du produit ou service optionnel ou la méthode servant à les établir ainsi qu’un exemple à l’appui; les conditions en vertu desquelles la personne peut résilier l’accord; la date à compter de laquelle le produit ou service optionnel est offert et, si elle est différente, celle à compter de laquelle les frais sont imposés; les étapes à suivre pour pouvoir utiliser le produit ou service optionnel. Mentions Avant la conclusion d’un tel accord, l’institution communique également ce qui suit : le fait que la personne peut résilier l’accord en l’avisant qu’elle résilie l’accord; le fait que la résiliation prend effet le dernier jour du cycle de facturation en cours ou, s’il le précède, le trentième jour suivant la date à laquelle l’avis a été reçu; le fait que sur réception de l’avis, l’institution doit sans délai rembourser la personne de la somme qui correspond à ce qu’elle a reçu à l’égard de la partie du produit ou service optionnel inutilisée à la date de la résiliation, ou porter cette somme à son crédit, laquelle somme est calculée de la manière réglementaire. Immédiatement avant d’obtenir le consentement exprès d’une personne au titre de l’article 627.42, l’institution lui communique, en plus de ce qui est prévu aux alinéas 627.94(1)b) à e) et au paragraphe 627.94(2) : s’agissant du consentement visé au paragraphe 627.42(1), la date à laquelle elle ne bénéficiera plus de l’offre; s’agissant du consentement visé au paragraphe 627.42(2), le fait qu’elle ne bénéficie plus de l’offre. Lorsqu’une institution apporte une modification aux modalités d’un accord visé à l’article 627.94 qui occasionne un changement aux renseignements qui devaient être communiqués en application de cet article, l’institution communique ce changement à la personne visée au moins trente jours avant la date de prise d’effet de la modification. Résiliation Lorsqu’un produit ou un service optionnel, autre qu’un produit ou un service fourni relativement à une convention de crédit, est fourni de façon continue par une institution, celle-ci communique les renseignements visés à l’alinéa 627.94(1)d) et au paragraphe 627.94(2) dans le cadre de toute communication qu’elle est tenue de faire en application de l’un des articles 627.95 et 627.96. Accessibilité de la liste des frais L’institution communique la liste des frais liés aux produits enregistrés : d’une part, en la rendant accessible, à la fois : dans chacune de ses succursales au Canada et à chacun de ses points de service où elle offre des produits enregistrés, sur chacun de ses sites Web où elle offre des produits enregistrés au Canada; d’autre part, en la fournissant à toute personne qui lui en fait la demande. Accord — personnes Avant la conclusion avec une personne d’un accord relatif à un produit enregistré au Canada, l’institution lui communique : les renseignements sur tous les frais liés au produit; les renseignements sur la notification de l’augmentation de ces frais ou de l’imposition de nouveaux frais; Avant la prise d’effet de toute modification qu’elle apporte aux modalités relatives à un produit enregistré, l’institution communique la modification à la personne à qui le produit a été émis. Si une institution ou une entité de son groupe impose des frais pour l’assurance ou la garantie que l’institution obtient pour se protéger contre le non-paiement d’un prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel, l’institution communique les renseignements réglementaires et tout autre renseignement susceptible d’avoir une incidence sur un emprunteur : dans chacune de ses succursales au Canada et à chacun de ses points de service où elle offre des hypothèques résidentielles, sur chacun de ses sites Web où elle offre des hypothèques résidentielles au Canada; Avant la conclusion d’un accord en vertu duquel de tels frais sont imposés à une personne, l’institution lui communique les renseignements réglementaires et tout autre renseignement susceptibles d’avoir une incidence sur elle. Préavis écrit La banque membre fournit un préavis écrit de la fermeture d’une succursale de dépôt de détail ou du fait que celle-ci n’ouvre plus de comptes de dépôt de détail ou ne procède plus à la sortie de fonds pour ses clients par l’intermédiaire d’une personne physique à la succursale : au commissaire, au plus tard : quatre mois avant la date proposée de fermeture de la succursale ou de cessation de l’activité, si la succursale est située soit dans une zone urbaine, soit dans une zone rurale où la distance à parcourir entre la succursale et une autre succursale de dépôt de détail est d’au plus 10 km, six mois avant la date proposée de fermeture de la succursale ou de cessation de l’activité, si la succursale est située dans une zone rurale où la distance à parcourir entre la succursale et une autre succursale de dépôt de détail est de plus de 10 km; à chacun des clients de la succursale et au public, au plus tard quatre mois avant la date proposée de fermeture de la succursale ou de cessation de l’activité, si la succursale est située soit dans une zone urbaine, soit dans une zone rurale où la distance à parcourir entre la succursale et une autre succursale de dépôt de détail est d’au plus 10 km; à chacun des clients de la succursale, au public, ainsi qu’au président, au maire, au préfet ou à tout autre responsable des autorités municipales ou locales du secteur où la succursale est située, au plus tard six mois avant la date proposée de fermeture de la succursale ou de cessation de l’activité, si la succursale est située dans une zone rurale où la distance à parcourir entre la succursale et une autre succursale de dépôt de détail est de plus de 10 km. Préavis donné au public Le préavis donné au public est, à la fois : exposé bien en évidence dans la succursale; s’agissant du préavis à donner en application de l’alinéa (1)c), publié dans un journal à grand tirage paraissant au lieu de la succursale ou dans les environs. Contenu du préavis Le préavis contient les renseignements réglementaires. Dérogation Dans les circonstances réglementaires, le commissaire peut, sur demande d’une banque membre, la dispenser de l’obligation de donner le préavis prévu à l’article 627.993 ou modifier les modalités de temps et de forme de la communication du préavis. Réunion Après la remise du préavis, mais avant la fermeture de la succursale ou la cessation de l’activité, le commissaire exige de la banque membre qu’elle convoque et tienne une réunion de ses représentants et de ceux de l’Agence ainsi que de toute personne intéressée qui se trouve dans le secteur touché par la fermeture de la succursale ou la cessation de l’activité en vue de discuter de la fermeture ou de la cessation de l’activité visée, notamment des autres modes de prestation des services offerts par la banque et des mesures visant à aider les clients de la succursale à s’adapter à la fermeture ou à la cessation de l’activité, si, à la fois : la banque membre n’a pas suffisamment fait de consultations dans ce secteur pour lui permettre de saisir les points de vue des personnes intéressées qui s’y trouvent relativement à la fermeture, à la cessation de l’activité, aux autres modes de prestation des services offerts par la banque membre et aux mesures visant à aider les clients de la succursale à s’adapter à la fermeture ou à la cessation de l’activité; une personne ou un représentant du secteur en fait la demande au commissaire et la demande n’est ni frivole, ni vexatoire. Règles Le commissaire peut établir des règles en matière de convocation et de tenue d’une telle réunion. Non-application de la Loi sur les textes réglementaires La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux règles établies en vertu du paragraphe (2). Dans les cent trente-cinq jours suivant la fin de chaque exercice, la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars : dépose auprès du commissaire une déclaration écrite faisant état, pour cet exercice, de ce qui suit : les renseignements réglementaires, notamment à l’égard de sa contribution et de celle des entités de son groupe précisées par règlement à l’économie et à la société canadiennes, le nom des codes de conduite volontaires qu’elle a adoptés en vue de protéger les intérêts de ses clients et qui sont accessibles au public, ainsi que des engagements publics qu’elle a pris en vue de protéger ces intérêts, et les façons dont ses clients et le public peuvent consulter ceux-ci, les mesures prises par elle et les entités de son groupe précisées par règlement pour fournir des produits et des services aux personnes à faible revenu, âgées ou handicapées et aux personnes confrontées à des difficultés liées à l’accessibilité, à la langue ou à la littératie, les consultations menées par elle et les entités de son groupe précisées par règlement auprès de leurs clients et du public relativement : aux produits et aux services existants, notamment la façon de les fournir, au développement de nouveaux produits et de nouveaux services, notamment la façon de les fournir, au recensement des tendances et des nouveaux enjeux qui peuvent influencer leurs clients ou le public, aux questions à l’égard desquelles la banque a reçu des plaintes; informe ses clients et le public, notamment au moyen de publicités, de communiqués, d’affiches ou d’envois postaux, des façons dont ils peuvent consulter la déclaration. La banque n’est pas tenue de faire état dans la déclaration des renseignements visés aux sous-alinéas (1)a)(i), (iii) et (iv) à l’égard d’une entité de son groupe précisée par règlement si ces renseignements ont été publiés par une société visée au paragraphe 489.1(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances ou au paragraphe 444.2(1) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt dans sa déclaration publiée en application de ces paragraphes. Accessibilité de la déclaration La banque rend la déclaration accessible sans frais : en l’exposant sur chacun de ses sites Web où elle offre des produits ou des services au Canada; en la fournissant à toute personne qui lui en fait la demande. Crédit ou remboursement : frais et pénalités L’institution qui impose des frais ou des pénalités à une personne relativement à un produit ou à un service est tenue, selon le cas : si l’accord relatif au produit ou au service ne prévoit pas que l’institution peut lui imposer ces frais ou pénalités, de porter le montant de ceux-ci au crédit de la personne ou, si le montant a été perçu, de le rembourser; si l’accord le prévoit, mais que le montant imposé excède celui que l’institution pouvait imposer, de porter l’excédent au crédit de la personne ou, si l’excédent a été perçu, de le rembourser. Crédit ou remboursement en cas d’absence de consentement exprès : frais et pénalités L’institution qui impose des frais ou des pénalités à une personne relativement à un produit ou à un service est tenue, si elle n’a pas obtenu de celle-ci le consentement exprès visé à l’alinéa 627.08(1)a), de porter le montant de ceux-ci au crédit de la personne ou, si le montant a été perçu, de le rembourser. Les montants visés aux paragraphes (1) et (2) portent intérêt, à partir de la date à laquelle les montants des frais ou des pénalités ont été imposés, au taux du financement à un jour de la Banque du Canada à cette date, et ce, jusqu’à la date à laquelle ces montants sont remboursés à la personne ou portés à son crédit. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir toute question relative aux relations d’une institution ou à celles de ses employés ou intermédiaires, notamment ses mandataires ou autres représentants, avec les clients ou le public, toute question relative aux produits ou aux services visés par ces relations, ainsi que toute question relative à une institution qui est l’intermédiaire d’une autre entité, notamment son mandataire ou autre représentant, notamment : exiger la communication de renseignements; régir la formation des employés ou des intermédiaires d’une institution, notamment de ses mandataires ou autres représentants; régir le contenu des publicités et la manière d’afficher ou d’annoncer celui-ci; régir les remises et remboursements applicables à toute somme payée ou à payer relativement à la fourniture d’un produit ou d’un service; prévoir ce que l’institution doit, peut ou ne peut pas faire — notamment en ce qui concerne l’imposition de frais ou de pénalités — dans le cadre de l’exercice des activités visées aux articles 409 ou 538, de la prestation des services visés à l’un ou l’autre de ces articles et de l’exercice des activités et de la prestation des services accessoires, liés ou connexes; régir les titres de poste à utiliser par les employés ou les intermédiaires d’une institution, notamment ses mandataires ou autres représentants, dans leurs relations avec les clients ou le public; prévoir la façon d’exercer les activités visées à l’alinéa e) ou de fournir les services visés à cet alinéa et le moment auquel ils doivent l’être; prévoir les cas où des documents et des renseignements devant être communiqués, envoyés ou fournis autrement sous le régime de la présente partie sont réputés avoir été fournis; prévoir la façon de présenter ou de ventiler les renseignements devant être déposés, communiqués, rendus accessibles ou fournis autrement sous le régime de la présente partie; prévoir la façon de déposer, de communiquer, de rendre accessibles ou de fournir autrement les renseignements qui doivent l’être sous le régime de la présente partie et le moment auquel ils doivent l’être; prévoir les circonstances dans lesquelles tout ou partie des articles 627.08, 627.17, 627.28, 627.3, 627.31, 627.59, 627.72, 627.89, 627.99, 627.992 ou 627.993 ne s’appliquent pas; préciser les comportements qui constituent ou non de la contrainte pour l’application de l’alinéa 627.04a); obliger une banque membre à ouvrir, dans tout point de service ou dans toute succursale au Canada dans lesquels elle ouvre des comptes de dépôt de détail par l’intermédiaire de personnes physiques, un compte de dépôt de détail à frais modiques ou sans frais pour la personne physique qui en fait la demande et qui remplit les conditions réglementaires et prévoir les caractéristiques d’un tel compte, notamment son nom; régir la collecte, la conservation, l’usage et la communication de renseignements relatifs aux clients, ainsi que l’examen des plaintes de ceux-ci à cet égard; régir les exigences que doit remplir l’organisme externe de traitement des plaintes. [Abrogé, 2023, ch. 26, art. 133] La banque fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige. [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 86] [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 102] Relevé des noms des administrateurs Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la banque fournit au surintendant un relevé indiquant : les noms, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée; l’adresse postale de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée; les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre; l’appartenance au même groupe qu’elle, au sens de l’article 162, de chaque administrateur visé à l’alinéa a); le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la banque ou des entités de son groupe et le poste qu’ils occupent; le nom de chaque comité de la banque dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a); la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a); les nom, adresse et date de nomination du ou des vérificateurs de la banque. Avis des changements Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou un vérificateur, sauf en ce qui a trait aux alinéas (1)c) ou d), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, la banque fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude. Exemplaire des règlements administratifs La banque transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification. Registre des banques Pour toute banque à qui a été délivré un agrément de fonctionnement, le surintendant fait tenir un registre contenant : un exemplaire de l’acte constitutif de la banque; les renseignements visés aux alinéas 632(1)a), c) et e) à h) du dernier relevé reçu au titre de l’article 632. Forme du registre Le registre peut être tenu : Accès Toute personne a un droit d’accès raisonnable au registre et peut le reproduire en tout ou en partie. Le document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les tribunaux sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu. Le surintendant peut, sur demande d’une banque qui a été constituée en personne morale par une loi spéciale du Parlement, délivrer un certificat attestant qu’elle a été ainsi constituée et y inclure tout renseignement en sa possession concernant sa constitution en personne morale. Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la banque ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s’il croit en avoir besoin pour s’assurer : que la présente loi est effectivement respectée et que la situation financière de la banque est bien saine; que la banque a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et qu’elle s’y conforme. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’entité qui contrôle une banque ou qui fait partie de son groupe s’il s’agit d’une institution financière réglementée sous le régime :

Sous réserve de l’article 639, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou de la banque étrangère, ou concernant une personne faisant affaire avec elles, et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements. au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit pour l’analyse de la politique en matière de la réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit pour cette même analyse. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les banques des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement. la banque peut, conformément aux éventuels règlements, les utiliser comme preuve dans toute procédure concernant l’application de la présente loi ou de la Loi sur les liquidations et les restructurations intentée par elle, le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada. Malgré les paragraphes (1) et (2) et l’article 39.1 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le ministre, le surintendant ou la banque peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit concernant l’application de la présente loi intentée par le ministre, le surintendant, le procureur général du Canada ou la banque, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1). Il est entendu que la communication au surintendant par une banque — ou par une personne qui contrôle la banque ou par une entité qui appartient au groupe de celle-ci — de renseignements protégés par toute immunité reconnue par le droit de la preuve, par le secret professionnel de l’avocat ou du notaire ou par le privilège relatif au litige ne constitue pas une renonciation à l’immunité, au secret professionnel ou au privilège. Le surintendant rend publics, selon les modalités de forme et de temps fixées par le ministre, les renseignements recueillis en vertu de la présente loi que le ministre juge nécessaire de rendre publics pour l’analyse de l’état financier d’une banque et qui sont contenus dans les déclarations que cette dernière doit fournir au surintendant ou qui ont été obtenus par ce dernier au moyen d’une enquête sur le milieu des services financiers ou sur un secteur d’activités en particulier motivée par une question ou des circonstances qui pourraient avoir une incidence sur l’état financier des banques. Divulgation de la banque La banque rend publiques les données concernant le traitement de ses dirigeants — au sens des règlements — ainsi que celles concernant ses activités commerciales et ses affaires internes qui sont nécessaires à l’analyse de son état financier, selon les modalités de forme et de temps fixées par règlement du gouverneur en conseil. L’obligation relative au traitement des dirigeants ne s’applique pas à la banque qui fait partie d’une ou de plusieurs catégories prévues par règlement. Sous réserve des règlements pris en vertu de l’alinéa 627.998n), les renseignements que possède la banque sur un client ne tombent pas sous le coup du paragraphe 639(1) ou de l’article 640. Le surintendant joint au rapport visé à l’article 40 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières un rapport sur la divulgation de renseignements par les banques et faisant état du progrès accompli pour améliorer la divulgation des renseignements sur le milieu des services financiers. Afin de vérifier si la banque se conforme à la présente loi, si elle est en bonne situation financière et si elle a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et si elle s’y conforme, le surintendant, à l’occasion, mais au moins une fois par année civile, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête qu’il estime utiles qui portent sur l’activité commerciale et les affaires internes de la banque et dont il fait rapport au ministre. [Abrogé, 2023, ch. 26, art. 556] a accès aux livres, à la caisse, aux autres éléments d’actif et aux titres détenus par la banque ou pour son compte; peut exiger des administrateurs, des dirigeants ou du ou des vérificateurs qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de la banque ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier. Le surintendant peut conclure un accord, ci-après appelé « accord prudentiel », avec une banque afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer sa santé financière, afin d’établir des politiques et des procédures adéquates pour qu’elle soit protégée contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou afin de maintenir ou d’améliorer sa conformité à celles-ci. S’il est d’avis qu’une banque ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre de la gestion de l’activité commerciale ou des affaires internes de la banque, de commettre un acte ou d’adopter une attitude contraires aux bonnes pratiques du commerce ou à la saine gestion de ses affaires internes, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes ou l’une d’elles : S’il est d’avis qu’une banque n’a ni politique ni procédure adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou qu’elle ne se conforme pas à ses politiques et procédures à cet égard, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation. Sous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut imposer les obligations visées aux paragraphes (1) ou (1.1) sans donner la possibilité à la banque ou à la personne de présenter ses observations à cet égard. Lorsqu’à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) et b) ou au paragraphe (1.1) pour une période d’au plus quinze jours. Durée d’effet La décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la banque ou la personne qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision. En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 644.1, soit à une décision prise en vertu des paragraphes 645(1), (1.1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation —, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque ou personne en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée dans les circonstances. Pour l’application des articles 647 et 647.1, cadre dirigeant s’entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier ou du contrôleur d’une banque ou de tout autre dirigeant relevant directement du conseil d’administration ou du premier dirigeant de la banque. Le présent article s’applique à la banque : soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures prises pour maintenir ou améliorer sa santé financière, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 644.1 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément lui permettant de commencer à fonctionner; soit visée par une décision prise aux termes de l’article 645 ou par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3). La banque communique au surintendant le nom : des candidats à une élection ou à une nomination au conseil d’administration; des personnes que la banque a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant; de toute personne nouvellement élue au poste d’administrateur et dont la candidature n’avait pas été proposée par une personne occupant un poste de gestion. Elle lui communique également les renseignements personnels qui les concernent et les renseignements sur leur expérience et leur dossier professionnel qu’il peut exiger. Les renseignements doivent parvenir au surintendant : dans le cas d’une personne visée aux alinéas (2)a) ou b), au moins trente jours avant la date prévue pour l’élection ou la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant; dans le cas d’une personne visée à l’alinéa (2)c), dans les quinze jours suivant la date de l’élection de celle-ci. Le surintendant peut par ordonnance, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité des personnes en cause : dans les cas visés aux alinéas (2)a) ou b), écarter le nom de celles qui, à son avis, ne sont pas qualifiées pour occuper un poste d’administrateur ou de cadre dirigeant; dans le cas visé à l’alinéa (2)c), destituer du poste d’administrateur celles qu’il n’estime pas qualifiées. Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne ou le fait qu’elle continue d’occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants et des créanciers de la banque. Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la banque relativement à toute mesure qu’il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer. Il est interdit : aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)a) de se faire élire ou nommer au poste pour lequel elles n’ont pas été jugées qualifiées et à la banque de permettre qu’elles se fassent élire ou nommer; aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)b) de continuer à occuper le poste d’administrateur et à la banque de les laisser continuer d’occuper le poste. Destitution des administrateurs et des cadres dirigeants Le surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d’administrateur ou de cadre dirigeant d’une banque s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’elle n’est pas qualifiée pour occuper ce poste : le fait qu’elle a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir : à une décision prise aux termes de l’article 645, à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3), aux conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément permettant à la banque de commencer à fonctionner, à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 644.1 ou à un engagement que la banque a donné au surintendant. Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants et créanciers de la banque ou y nuira vraisemblablement. Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la banque relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer. Lorsque, à son avis, le fait pour l’administrateur ou le cadre dirigeant d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu. Le surintendant avise sans délai l’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et la banque de l’ordonnance de destitution ou de suspension. L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée. L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou la banque peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder. Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, le surintendant peut, dans les circonstances visées au paragraphe (1.1) : prendre le contrôle pendant au plus seize jours de l’actif de la banque et des éléments d’actif qu’elle administre; sauf avis contraire du ministre fondé sur l’intérêt public, en prendre le contrôle pour plus de seize jours, continuer d’en assumer le contrôle au-delà de ce terme ou prendre le contrôle de la banque. Le surintendant peut prendre le contrôle visé au paragraphe (1) à l’égard de la banque : [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 182] qui n’a pas un actif suffisant, à son avis, pour assurer une protection adéquate à ses déposants et créanciers; dont un élément d’actif figurant dans ses livres ou qu’elle administre n’est pas, à son avis, correctement pris en compte; dont le capital réglementaire a, à son avis, atteint un seuil ou se dégrade au point où ses déposants ou ses créanciers risquent d’être lésés; qui n’a pas suivi l’ordonnance prise par le surintendant en vertu du paragraphe 485(3) lui enjoignant d’augmenter son capital; dont la police d’assurance-dépôts a été résiliée par la Société d’assurance-dépôts du Canada; où, à son avis, ses déposants ou créanciers risquent d’être lésés en raison de l’obligation de se départir de l’ensemble de ses actions ordinaires ou parts sociales imposée par décision du ministre ou en raison d’une interdiction sous le régime de la présente loi d’exercer les droits de vote qui sont attachés à ces actions ou parts sociales; où, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses déposants ou créanciers, ou aux propriétaires des éléments d’actif qu’elle administre, y compris l’existence de procédures engagées, au Canada ou à l’étranger, à l’égard de sa société mère au titre du droit relatif à la faillite ou à l’insolvabilité; où, à son avis, la poursuite de son exploitation par les administrateurs ou dirigeants responsables de sa gestion porterait un préjudice réel à son intégrité ou à sa sécurité; où, à son avis, la poursuite de son exploitation par les administrateurs ou dirigeants responsables de sa gestion présenterait un risque pour la sécurité nationale. de prendre le contrôle pendant au plus seize jours de l’actif de la banque et des éléments d’actif qu’elle administre; de continuer d’en assumer le contrôle en vertu de l’alinéa a) au-delà de ce terme; de prendre le contrôle de la banque. Le surintendant avise la banque avant de prendre la mesure visée à l’alinéa (1)b) et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit dans le délai qu’il fixe ou, au plus tard, dix jours après réception de l’avis. Si le surintendant prend le contrôle de l’actif et des éléments d’actif en vertu de l’alinéa (1.11)a), il avise la banque que la prise de contrôle a été ordonnée par le ministre. Si le ministre envisage d’exercer l’un des pouvoirs prévus aux alinéas (1.11)b) à d), le surintendant avise la banque de la mesure envisagée et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit au ministre dans le délai précisé dans l’avis, au plus tard dix jours après sa réception. Dans les trente jours qui suivent l’exercice de tout pouvoir en vertu du paragraphe (1.11), le ministre en avise : Après avoir pris le contrôle de l’actif d’une banque en vertu des paragraphes (1) ou (1.11), le surintendant peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des déposants et créanciers de celle-ci. Si le surintendant a le contrôle de l’actif de la banque en vertu des paragraphes (1) ou (1.11) : celle-ci ne peut consentir, acquérir ou céder de prêt, ni faire d’achat, de vente ou d’échange de valeurs mobilières, ni procéder à des sorties ou virements de fonds de quelque sorte que ce soit, sans l’approbation préalable du surintendant ou de son délégué; aucun administrateur, dirigeant ou employé de la banque n’a accès à l’encaisse ou aux valeurs mobilières détenues par la banque, à moins d’être accompagné d’un délégué du surintendant, ou d’y avoir été préalablement autorisé par le surintendant ou son délégué. Suspension des pouvoirs et fonctions Lorsque le surintendant prend le contrôle de la banque, les pouvoirs, fonctions, droits et privilèges des administrateurs et dirigeants responsables de sa gestion sont suspendus. Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, le pouvoir des membres de prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif est également suspendu. Gestion par le surintendant Le surintendant doit gérer les activités commerciales et les affaires internes de la banque dont il a pris le contrôle; à cette fin, il est chargé des attributions antérieurement exercées par les personnes mentionnées au paragraphe (1) et se voit attribuer tous les droits et privilèges qui leur étaient alors dévolus. Le cas échéant, le surintendant peut nommer une ou plusieurs personnes pour l’aider à la gérer. Le contrôle pris en vertu du paragraphe 648(1) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant aux administrateurs et dirigeants en poste avant la prise de contrôle indiquant qu’il est d’avis que la situation motivant la prise de contrôle a été en grande partie corrigée et que la banque peut reprendre le contrôle de ses activités commerciales et de ses affaires internes. Le contrôle pris en vertu du paragraphe 648(1.11) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant aux administrateurs et dirigeants en poste avant la prise de contrôle indiquant que le ministre est d’avis, sur recommandation du surintendant, que des mesures correctives ont été prises en réponse aux raisons liées à la sécurité nationale et que la banque peut reprendre le contrôle de ses activités commerciales et de ses affaires internes. Le surintendant peut demander au procureur général du Canada de requérir l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations à l’égard : soit d’une banque dont l’actif est sous son contrôle en vertu des alinéas 648(1)b) ou (1.11)b) ou c); soit d’une banque sous son contrôle en vertu des alinéas 648(1)b) ou (1.11)d). S’il n’a pas pris la mesure prévue à l’article 651, le surintendant doit, douze jours après réception de la requête écrite du conseil d’administration demandant la fin du contrôle et présentée au plus tôt trente jours après la prise de contrôle de la banque ou de son actif, soit abandonner le contrôle, soit demander au procureur général du Canada de requérir, à l’endroit de la banque, l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations. Le surintendant peut, parmi les banques et les banques étrangères autorisées qui sont assujetties à la cotisation prévue à l’article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières et doivent contribuer aux frais résultant de la prise de contrôle d’une banque, former un comité d’au plus six membres pour le conseiller en ce qui concerne l’actif, la gestion ou toute autre question afférente à ses devoirs et responsabilités dans l’exercice du contrôle. Frais à la charge de la banque S’il abandonne le contrôle de la banque ou que celui-ci prend fin aux termes des articles 650 ou 652, le surintendant peut ordonner que la banque soit tenue de rembourser, en tout ou en partie, les frais résultant de la prise de contrôle qui ont fait l’objet de la cotisation et ont déjà été payés par d’autres banques et par des banques étrangères autorisées en vertu de l’article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, ainsi que l’intérêt afférent au taux fixé par lui. Le montant que la banque est tenue de rembourser en vertu du paragraphe (1) constitue une créance de Sa Majesté du chef du Canada payable sur demande et est recouvrable à ce titre devant la Cour fédérale ou tout autre tribunal compétent. En cas de liquidation de la banque, les frais visés au paragraphe 654(1), ainsi que l’intérêt afférent au taux fixé par le surintendant, constituent, sur l’actif de la banque, une créance de Sa Majesté du chef du Canada venant au dernier rang mais avant toute créance sur les actions ou les parts sociales de la banque. Les montants recouvrés conformément aux articles 654 ou 655 sont défalqués du montant total des frais exposés dans le cadre de l’application de la présente loi. La banque, la banque étrangère autorisée ou l’organisme externe de traitement des plaintes fournit au commissaire, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige pour l’application de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et des dispositions visant les consommateurs. Sous réserve du paragraphe (2), sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la banque, de la banque étrangère autorisée ou de l’organisme externe de traitement des plaintes ou concernant toute personne faisant affaire avec eux — ainsi que les renseignements qui sont tirés de ceux-ci —, obtenus par le commissaire ou par toute autre personne exécutant ses directives, dans le cadre de l’exercice des attributions visées au paragraphe 5(1) de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. S’il est convaincu que les renseignements seront traités comme confidentiels par leur destinataire, le commissaire peut les communiquer : au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières. Afin de s’assurer que la banque, la banque étrangère autorisée ou l’organisme externe de traitement des plaintes se conforme aux dispositions visant les consommateurs applicables, le commissaire, à l’occasion, mais au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête dont il fait rapport au ministre. Le commissaire peut, s’il l’estime nécessaire pour l’application de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et des dispositions visant les consommateurs, faire procéder à une vérification spéciale de la banque, de la banque étrangère autorisée ou de l’organisme externe de traitement des plaintes, selon les modalités qu’il estime indiquées et nommer à cette fin : s’agissant de la banque ou de la banque étrangère autorisée, un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 315(1); s’agissant de l’organisme externe de traitement des plaintes, un cabinet de comptables au sens de l’article 313. La banque, la banque étrangère autorisée ou l’organisme externe de traitement des plaintes visé par la vérification spéciale en remet les résultats au commissaire. Frais Les frais engagés relativement à toute vérification spéciale sont à la charge de la banque, de la banque étrangère autorisée ou de l’organisme externe de traitement des plaintes visé par la vérification. Pour l’application du présent article, le commissaire ou toute personne agissant sous ses ordres : a accès aux documents, notamment sous forme électronique, de la banque, de la banque étrangère autorisée ou de l’organisme externe de traitement des plaintes; peut exiger des administrateurs ou des dirigeants qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame pour examen, enquête ou vérification pour l’application du présent article. Pouvoirs du commissaire Le commissaire jouit, pour l’application des dispositions visant les consommateurs, des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres. Accord de conformité Le commissaire peut conclure un accord, appelé « accord de conformité », avec une banque, une banque étrangère autorisée ou l’organisme externe de traitement des plaintes afin de mettre en oeuvre des mesures visant à favoriser le respect par ceux-ci des dispositions visant les consommateurs. Décisions du commissaire S’il est d’avis qu’une banque, une banque étrangère autorisée ou une personne, dans le cadre de l’activité commerciale de l’une de ces banques, omet de se conformer à un accord de conformité, à une disposition visant les consommateurs ou à la présente partie, ou qu’il y a des motifs raisonnables de croire que l’un de ceux-ci omettra de s’y conformer, le commissaire peut lui enjoindre de s’y conformer et de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent à cette fin. Décisions : organisme externe de traitement des plaintes S’il est d’avis que l’organisme externe de traitement des plaintes omet, ou s’il y a des motifs raisonnables de croire que celui-ci omettra, de se conformer à un accord de conformité ou à l’une ou l’autre des exigences énoncées aux alinéas 627.49b) à m) ou d’exercer ses fonctions et ses activités d’une manière compatible avec l’objet décrit à l’article 627.471, le commissaire peut lui enjoindre de s’y conformer et de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent à cette fin. Sous réserve du paragraphe (3), le commissaire ne peut imposer l’obligation visée aux paragraphes (1) ou (1.1) sans donner la possibilité à la banque, à la banque étrangère autorisée, à la personne ou à l’organisme externe de traitement des plaintes de présenter ses observations à cet égard. Décision Lorsque, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le commissaire peut imposer l’obligation visée aux paragraphes (1) ou (1.1) pour une période d’au plus quinze jours. La décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le commissaire avise la banque, la banque étrangère autorisée, la personne ou l’organisme externe de traitement des plaintes qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision. En cas de manquement, dans le cadre de l’activité commerciale d’une banque ou d’une banque étrangère autorisée, soit à un accord de conformité, soit à une obligation imposée aux termes des paragraphes 661.1(1) ou (3), soit à la présente loi — notamment une obligation —, le commissaire peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant l’une de ces banques ou une personne en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée. Exécution judiciaire — organisme externe de traitement des plaintes En cas de manquement de la part de l’organisme externe de traitement des plaintes soit à un accord de conformité, soit à l’une ou l’autre des exigences énoncées aux alinéas 627.49b) à m), soit à une obligation imposée aux termes des paragraphes 661.1(1.1) ou (3), le commissaire peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant l’organisme à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée. L’ordonnance rendue en vertu des paragraphes (1) ou (1.1) peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du tribunal. La présente partie a pour objet la constitution, la formation et la réglementation des sociétés de portefeuille bancaires. plaignant En ce qui a trait à une société de portefeuille bancaire ou à toute question la concernant : soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe; soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe; soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989. (complainant) titre secondaire Titre de créance délivré par la société de portefeuille bancaire et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness) Mentions de dispositions d’autres parties La mention, dans la présente partie, de dispositions d’autres parties vaut mention de ces dispositions dans la version qui s’applique, aux termes de la présente partie, aux sociétés de portefeuille bancaires. Mentions dans d’autres parties La mention, dans une disposition d’une autre partie de la présente loi, d’une disposition qui, aux termes de la présente partie, s’applique aux sociétés de portefeuille bancaires vaut également mention de la disposition dans la version qui s’applique aux sociétés de portefeuille bancaires. La société de portefeuille bancaire a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique. La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi. La société peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien. Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce. La société de portefeuille bancaire est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère. Les faits de la société de portefeuille bancaire, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à la présente loi ou à son acte constitutif. Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société de portefeuille bancaire ou à ses administrateurs. Les actionnaires de la société de portefeuille bancaire ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi. Le seul fait qu’un document relatif à une société de portefeuille bancaire a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur. La société de portefeuille bancaire, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes : les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 951 ne sont pas ses administrateurs; Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société. Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés de portefeuille bancaires ne peuvent exercer leurs activités après le 30 juin 2033. Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés de portefeuille bancaires peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe. En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés de portefeuille bancaires peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante. Constitution Sous réserve des autres dispositions de la présente section, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société de portefeuille bancaire. une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution. Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de portefeuille bancaire ainsi constituée serait la filiale d’une banque étrangère au sens des alinéas a) à f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés de portefeuille bancaires régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale. La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société de portefeuille bancaire, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger. la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs, et dans quelle mesure elles permettent d’assurer un soutien financier continu de la banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire; le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire; leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est d’être exploitées selon des normes élevées de moralité et d’intégrité; la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable; les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille bancaire et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises; Les lettres patentes d’une société de portefeuille bancaire doivent mentionner les éléments d’information suivants : Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée. Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées. Lettres patentes sur demande d’une banque Les lettres patentes constituant une société de portefeuille bancaire, octroyées par le ministre en vertu de l’article 671 sur demande d’une banque, peuvent, à la demande de la banque et avec l’autorisation du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la société de portefeuille bancaire sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la banque en échange des actions émises et en circulation de cette banque, sur la base d’une action de la société de portefeuille bancaire pour une action de la banque. Effet de la clause Les actions de la société de portefeuille bancaire, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la banque contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la banque deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions. L’échange des actions de la banque, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la banque, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi. Transfert des actions et exercice du droit de vote Malgré le paragraphe (3), les actions de la société de portefeuille bancaire qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché. Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 671 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires de la banque adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question. Substitution d’actions La société de portefeuille bancaire dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la banque qui, à la date de prise d’effet de ces lettres patentes, étaient en circulation. Modifications de structure Sur demande présentée conformément aux règlements par une banque pour mettre en oeuvre une proposition visant à constituer une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque, à proroger une personne morale en une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la banque, notamment l’échange d’actions de la banque contre des actions de la société de portefeuille bancaire — , le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition : inclure dans les lettres patentes de la société de portefeuille bancaire délivrées en vertu des articles 671, 684 ou 809 toute clause qu’il estime indiquée; par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire. régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser la demande de renseignements supplémentaires; régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient; régir la procédure à suivre par la banque qui fait la demande; régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation; préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b). Les premiers administrateurs d’une société de portefeuille bancaire sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes. La société de portefeuille bancaire est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes. Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les banques, à l’exception toutefois des coopératives de crédit fédérales, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie. Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente partie. La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 672 à 675, compte tenu des modifications nécessaires. La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire. Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente section, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 682. L’article 676 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation. la personne morale devient une société de portefeuille bancaire comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente partie; les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de portefeuille bancaire prorogée. Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie : les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société; toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société; les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société. Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 684(1) à : détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée; acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir; dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d’effet des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords; Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires. Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d’effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société de portefeuille bancaire, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai. Prorogation sous le régime d’autres lois La société de portefeuille bancaire ne peut demander d’être prorogée qu’en personne morale régie par une autre loi fédérale ou provinciale et ne peut le faire qu’avec l’agrément écrit du ministre. Conditions suspensives Le ministre ne peut donner son agrément que s’il est convaincu que la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire. Définition de société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire Pour l’application du présent article, société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire s’entend de la société de portefeuille bancaire qui n’a aucune filiale qui est une banque au cours de l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif ou qui n’a plus de telle filiale depuis un an. Obligation de présenter une demande La société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire est tenue de présenter au ministre, conformément au paragraphe 689(1), une demande de prorogation dans les trente jours suivant le moment où elle devient une société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire. La société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire qui n’a aucune autre filiale et qui fait défaut de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (2) n’a plus d’existence légale à l’expiration du délai, sauf pour la liquidation de ses affaires internes. Cessation d’application À la date spécifiée par le ministre, la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale. Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée aux termes de la présente partie sous une dénomination sociale : qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom sont en voie d’être changés ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger; qui est réservée, en application de l’article 43, à une banque ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l’article 697, à une autre société de portefeuille bancaire, existante ou projetée. Société de portefeuille bancaire faisant partie d’un groupe Par dérogation à l’article 693 mais sous réserve de l’article 695, la société de portefeuille bancaire qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci : adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination; sous réserve des modalités fixées par règlement, exercer une activité ou se faire connaître sous un nom, autre que sa dénomination sociale, à peu près identique à la dénomination sociale de l’entité ou à tout autre nom sous lequel l’entité exerce son activité ou est connue. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée ou prorogée ni exercer ses activités ou se faire connaître sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d’une banque que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indique au public qu’elle est distincte de sa filiale bancaire. Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille bancaire : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Abréviation Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société doit comprendre l’abréviation « spb » ou « bhc ». La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l’extérieur du Canada. Sous réserve du paragraphe (5) et de l’article 832, la société peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale. Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un nom autre que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 693a) à e). Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l’emploi des abréviations « spb » et « bhc ». Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société de portefeuille bancaire sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale. Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille bancaire qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 693 ou 695 à la changer sans délai. Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle. Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants : la dénomination sociale de chaque société de portefeuille bancaire; la province où se trouve son siège. Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section : nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires; Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 770(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet. Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille bancaire convoquent sans délai une assemblée des actionnaires. sous réserve de l’article 756, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante; nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires. Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille bancaire peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent. Actions d’une société de portefeuille bancaire prorogée Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale. Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l’exception du droit de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale. La société de portefeuille bancaire doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants : se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution. La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme. Non-conformité : société de portefeuille bancaire prorogée Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille bancaires en vertu de la présente partie disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2). Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser : s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille bancaire est autorisée à émettre. L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur. L’émission par la société de portefeuille bancaire d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens. La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère. La société de portefeuille bancaire tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions. La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet. Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises : d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange; aux termes d’une convention visée au paragraphe 804(1); en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion. Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci. Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 720(4). Capital déclaré : société de portefeuille bancaire prorogée La personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants : le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation; la part du surplus d’apport correspondant à ces actions. Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b). Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant. pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société de portefeuille bancaire. dont l’émission est interdite par la présente partie; qui, à la connaissance des administrateurs de la société, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle. La société de portefeuille bancaire peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits. La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie. Détention par la société de portefeuille bancaire de ses propres actions Sauf dans les cas prévus aux articles 715 à 717 ou sauf autorisation par les règlements, la société de portefeuille bancaire ne peut : Rachat d’actions Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille bancaire peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées. La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou à l’ordonnance visée au paragraphe 949(3). Donation d’actions La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 718. La société de portefeuille bancaire peut autoriser ses filiales à détenir, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle. La société peut autoriser ses filiales à détenir, à titre de sûreté, soit ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères qu’elle a établis et qui sont approuvés par écrit par le surintendant. La société de portefeuille bancaire peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies. Malgré l’article 665 et le paragraphe 710(2), la société de portefeuille bancaire est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être. Annulation des actions Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille bancaire est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle. En cas d’acquisition par ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit veiller à ce que ses filiales s’en départissent dans les six mois suivant la réalisation. La société de portefeuille bancaire peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré. La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la société contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou à l’ordonnance visée au paragraphe 949(3). aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires du fait de la réduction. Le surintendant ne peut agréer la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada. le nombre d’actions émises et en circulation de la société; le résultat du vote par catégories d’actions; l’actif et le passif de la société; Tout créancier de la société de portefeuille bancaire peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 718. La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée. Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 794. La société de portefeuille bancaire qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises. De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 718. La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement : Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion. Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série. La société de portefeuille bancaire doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série : débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis; inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion. Déclaration de dividende Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère. Dividendes-actions La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions. Non-versement de dividendes Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient, ou contreviendra, aux règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou à l’ordonnance visée au paragraphe 949(3). Il est interdit à la société de portefeuille bancaire d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens. Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation. La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie. Application des articles 81 à 135 Les articles 81 à 135 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire; la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie; la mention de la partie VII vaut mention de la section 7 de la partie XV; la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »; la mention, au paragraphe 93(1), des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145 vaut mention des paragraphes 726(5) à (7) et des articles 727 à 730 et 734; la mention, au paragraphe 97(3), des articles 71 et 77 vaut mention des articles 715 et 720. Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société de portefeuille bancaire. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à l’assemblée. Malgré le paragraphe (1), la société de portefeuille bancaire peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle. Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas : ont le droit de recevoir les dividendes; en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée : en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux. Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis : d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions; d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées. à chaque actionnaire habile à y voter; au vérificateur; Toutefois, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs. La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée. Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société de portefeuille bancaire est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions. Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 726(5)c) ou prévue à l’alinéa 726(6)a). Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote. Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles. L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, et, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée. Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation. Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut : donner avis à la société de portefeuille bancaire des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 733; soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société; soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société. Sur demande de la société présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies. La société qui sollicite des procurations doit faire figurer dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou en annexe les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée. À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement. La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée. La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants : il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel; il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société; au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire; Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou refuser d’y annexer toute proposition soumise par l’auteur. La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3). La société de portefeuille bancaire qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas : la réception par la société de la proposition; la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 732(1.4). Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée. Demande de la société La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 732(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente. La société de portefeuille bancaire dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun : si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)c), dans les dix jours suivant cette date; à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 726(6)a). si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)d), dans les dix jours suivant cette date; si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 726(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 726(6)a), selon le cas. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste : au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture; Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer. À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent. Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille bancaire, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir. Représentant La société de portefeuille bancaire doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées. La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret. Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée. Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille bancaire. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 725(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote. À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 762 ou au paragraphe 853(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence : satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci. Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille bancaire et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête. La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires. l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 726(5)c) a été donné conformément au paragraphe 726(7); ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 727; les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 732(5)b) à e). La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie. Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée. S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives. Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie. La société de portefeuille bancaire, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur. ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société; préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions. L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 743(1) ou 744(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal. Application des articles 156.01 à 156.09 Les articles 156.01 à 156.09 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : il n’est pas tenu compte du passage « or auditors » dans la version anglaise du paragraphe 156.05(1); la mention, au paragraphe 156.09(4), de l’article 375 vaut mention de l’article 878; la mention, au paragraphe 156.09(11), du paragraphe 138(1.1) vaut mention du paragraphe 727(2); la mention, au sous-alinéa b)(vi) de la définition de sollicitation à l’article 156.01, de l’alinéa 143(1.1)b) vaut mention de l’alinéa 732(1.1)b). Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille bancaire ou en surveillent la gestion. constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 782(3) et (4); désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa b); élaborer, conformément à l’article 927, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes. L’alinéa (2)a) ne s’applique pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies : le comité de vérification de l’institution exerce pour la société et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente partie à celui de la société. avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société de portefeuille bancaire; Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société. Au moins la moitié des administrateurs de la société de portefeuille bancaire qui est la filiale d’une banque étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés de portefeuille bancaires doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens. à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 901 ou 914 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille bancaire; qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 901 ou 914 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société; qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens du paragraphe 370(1) ou qui agissent au nom d’un tel mandataire; [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 163] qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires. La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société de portefeuille bancaire. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société de portefeuille bancaire ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société. Nombre Sous réserve de l’article 217, du paragraphe 749(1) et de l’article 756, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonctions. Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs. Sauf dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la société de portefeuille bancaire peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans. Mandat de un, deux ou trois ans Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection. Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer au paragraphe 749(2) et à l’article 752 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination. Sauf si la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé. Dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif : Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille bancaire. Le paragraphe (2) ne s’applique pas lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par : une personne; une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle; une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne. Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars ni à celle qui contrôle une banque à laquelle le paragraphe 378(1) s’applique. Lorsque la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante : La présente partie n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs. Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences du paragraphe 749(2) ou de l’article 752 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement. Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire, l’élection des administrateurs est : valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonctions est suffisant pour former quorum; Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 758(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 754(2) et (3) et aux alinéas 756(1)f) et 760(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants : dans les cas d’application de l’alinéa 758(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa; dans les cas d’application du paragraphe 758(1) ou de l’alinéa 758(2)b), des administrateurs qui étaient en fonctions avant l’assemblée. Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 758(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 754(2) et (3) et aux alinéas 756(1)f) et 760(1)a), jusqu’à l’élection ou la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonctions avant l’assemblée. Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 758(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 758(1) ou de l’alinéa 758(2)b). Les actionnaires peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire. dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 750 ou au paragraphe 790(2); dans le cas de révocation prévu à l’article 761; dans les cas de destitution prévus aux articles 963 ou 964. La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille bancaire ou à la date postérieure qui y est indiquée. Sous réserve de l’alinéa 756(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs. Sous réserve des alinéas 756(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 765 ou 766. Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société de portefeuille bancaire les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui : soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat. L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord. La société de portefeuille bancaire envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 762(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 762(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 762(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée. La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur. Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote : Malgré l’article 772, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 764 et 766, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs. Par dérogation aux articles 764 et 772, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme aux articles 749 ou 752, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire. Administrateurs élus pour une catégorie d’actions Par dérogation à l’article 772, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 764, être comblées : soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs; soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux articles 749 ou 752, par les autres administrateurs en fonctions; soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances. Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs. L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 785 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion. Sous réserve de l’article 772, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein. La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente partie pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum. L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 790(1) est réputé être présent pour l’application du présent article. dans le cas où la société de portefeuille bancaire est la filiale d’une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens; Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente partie, y être présents. La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification dans le cadre des tâches prévues au paragraphe 782(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion. il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la société de portefeuille bancaire, immédiatement après l’ajournement de la réunion. soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord. La société de portefeuille bancaire doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités. Envoi aux actionnaires La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent. Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société de portefeuille bancaire tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis. Sauf disposition contraire de la présente partie, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société de portefeuille bancaire. Sauf disposition contraire de la présente partie, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

Cessation d’effet Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 732 et 733, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif. Les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente partie, ils devraient traiter et qui étaient prévues, avant la date de prorogation d’une personne morale comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, dans l’acte constitutif de la personne morale. En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 778 et 779, c’est ce dernier qui prévaut. Outre les comités visés au paragraphe 747(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 785, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés. Aucun employé ou dirigeant de la société de portefeuille bancaire ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification. passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs; revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant; vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant; rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe; rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci. Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente partie. Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 785, il peut déléguer ses pouvoirs. Les administrateurs d’une société de portefeuille bancaire peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 785, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société. Sous réserve de l’article 752, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction. Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants : combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires; émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 706, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs; autoriser l’acquisition par la société de portefeuille bancaire en vertu de l’article 715, notamment par rachat, des actions émises par elle; sauf disposition contraire de la présente partie, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société; Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société de portefeuille bancaire. Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole. L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société de portefeuille bancaire ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants : L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération. L’administrateur visé au paragraphe 789(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération : portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société de portefeuille bancaire ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier; portant sur l’indemnité prévue à l’article 799 ou l’assurance prévue à l’article 800; conclu avec une entité du groupe de la société. L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une société de portefeuille bancaire ou d’assurances ou d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent. Les actes du conseil d’administration de la société ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste. Pour l’application du paragraphe 789(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société de portefeuille bancaire aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 789(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle. Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 789(1). Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 789(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société de portefeuille bancaire ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies : l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 789 et au paragraphe 791(1); les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération; au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société. Confirmation par les actionnaires Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies : le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires; l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération; au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société. Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société de portefeuille bancaire — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 789 à 792, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré. Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 709(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 723, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société de portefeuille bancaire la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution. Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas : l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 715; la réduction du capital en violation de l’article 718; le versement d’un dividende en violation de l’article 722; le versement d’une indemnité en violation de l’article 799. L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 794 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause. L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 794 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 715, 718, 722 ou 799. ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 715, 718, 722 ou 799; ordonner à la société de portefeuille bancaire de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur; Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 794 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé. Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille bancaire, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire. l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance; l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution; l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de faillite frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement. L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 794 ou 797 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur : les états financiers de la société de portefeuille bancaire qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation; L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(1) s’il s’appuie de bonne foi sur : les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation; La société de portefeuille bancaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre. La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies. La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci : d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société; Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3). Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si : La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes. La société de portefeuille bancaire peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 799 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent : soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société; À la demande de la société de portefeuille bancaire ou de l’une des personnes visées à l’article 799, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée. Application des articles 215 à 222 Les articles 215 à 222 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention, à l’alinéa 217(1)i), du paragraphe 159(1) et de l’article 168 vaut mention du paragraphe 749(1) et de l’article 756; la mention, au paragraphe 221(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733. Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille bancaire. Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la société de portefeuille bancaire issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes : soit un autre requérant qui est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2). Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la société de portefeuille bancaire issue de la fusion est une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est : soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande; soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — , au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la demande. la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion; les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion; les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion; au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion; le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale; les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion; les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion; La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté. L’approbation prévue au paragraphe 806(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit. Le conseil d’administration de chacune des personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série. Chaque action des sociétés de portefeuille bancaires ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion. Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante. Le conseil d’administration de l’une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles. La société de portefeuille bancaire peut, sans se conformer aux articles 804 à 806, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la société et que les conditions suivantes sont réunies : les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère, la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion. Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille bancaire sans se conformer aux articles 804 à 806 lorsque les conditions suivantes sont réunies : au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille bancaire; les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société de portefeuille bancaire, seront annulées sans remboursement de capital, les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées, le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées. Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 806(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 806(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 807, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire. Application des articles 672 à 674 Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société de portefeuille bancaire demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 672 à 674 s’appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance. Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment : les moyens financiers pour le soutien financier continu de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion; le sérieux et la faisabilité des plans des requérants pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion; la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable; l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute banque qui sera sa filiale, compte tenu : d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion, d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion; Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 808, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire. L’article 676 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article. En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille bancaire ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée. la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire prend effet; les biens de chaque requérant appartiennent à la société issue de la fusion; la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant; la société issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci; toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion; dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion; les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société issue de la fusion. La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société issue de la fusion. Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire ayant reçu les lettres patentes à : maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes; acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille bancaire par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir; L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder : dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes; Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d). après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de la société, qu’il lui sera juridiquement impossible de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation; après la date de prise d’effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d). Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille bancaire sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7). Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 727 et 730, un avis de l’assemblée assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange. Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire. Chaque action de la société de portefeuille bancaire, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote. Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série. Pour l’application du paragraphe (1), l’opération n’est effectivement approuvée que si les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter séparément l’ont approuvée par résolution extraordinaire. Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société de portefeuille bancaire peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6). La société de portefeuille bancaire maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs. La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant. La société de portefeuille bancaire tient des livres où figurent : les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires; les renseignements visés aux alinéas 951(1)a) et c) à g) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 951; le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 688 ou 812. Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate : des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées. Livre des sociétés de portefeuille bancaires prorogées dans le cas des personnes morales prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation; dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion. Les livres sont conservés au siège de la société de portefeuille bancaire ou en tout lieu au Canada convenant au conseil. Sous réserve du paragraphe 822(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique, ni à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée. Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés. Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 815. Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 815(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable. Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société. L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 815(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible. La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de portefeuille bancaire de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande. l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 819 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6). Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une banque ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires. La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce : les noms des actionnaires; le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire; l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres. La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire. La société ou son mandataire remet les listes supplétives : Il est possible de demander à la société de portefeuille bancaire de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette société. Utilisation de la liste des actionnaires La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 817 ne peut être utilisée que dans le cadre : soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société de portefeuille bancaire; soit de l’offre d’acquérir des actions de la société; soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société. Les livres et registres exigés et autorisés par la présente partie peuvent être tenus : La société de portefeuille bancaire peut changer la forme de ses livres et registres. Par dérogation à l’article 823, la société peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents. La société de portefeuille bancaire et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente partie, les mesures suffisantes pour : S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 815 ou du registre central des valeurs mobilières de la société de portefeuille bancaire ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou du registre constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la société de portefeuille bancaire de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada. Lorsque la société de portefeuille bancaire visée aux paragraphes 816(1.1) ou 828(3) conserve, dans un lieu à l’étranger, les livres visés à l’article 815 ou le registre central des valeurs mobilières, le surintendant peut, dans le cas prévu à l’alinéa a), et doit, dans celui prévu à l’alinéa b), par ordonnance, exiger qu’elle en conserve des copies en tout lieu au Canada que le conseil juge indiqué : La société de portefeuille bancaire doit exécuter sans délai l’ordonnance visée aux paragraphes (1) ou (1.1). La société de portefeuille bancaire est tenue de conserver : les livres visés au paragraphe 815(1); les livres visés aux alinéas 815(2)a) et b); le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 825(1). Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les livres, registres ou autres documents à conserver par la société de portefeuille bancaire, notamment sur la durée de leur conservation et sur ce qui constitue un accès immédiat, direct, complet et continu pour l’application de l’alinéa 822(1.1)a). La société de portefeuille bancaire tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 81, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série : Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme sociétés de portefeuille bancaires sous le régime de la présente partie avant leur prorogation ou fusion. Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable. La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la société une déclaration sous serment énonçant : l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 819; La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire. La société ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires : La société de portefeuille bancaire peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire. La société de portefeuille bancaire peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux. La société de portefeuille bancaire tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration. Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées au bureau concerné. Renseignements dans le registre central La société de portefeuille bancaire, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire : plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres nominatifs semblables; après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres au porteur semblables; après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme. Le nom de la société de portefeuille bancaire doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers. La société de portefeuille bancaire peut adopter un sceau et le modifier par la suite. L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul. Application des articles 265 à 272 Les articles 265 à 272 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire ». Application des articles 273 et 274 Les articles 273 et 274 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire ». Application des articles 275 à 277 Les articles 275 à 277 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire »; la mention, à l’article 276, de « présente loi » vaut mention de « présente partie »; la mention, au paragraphe 277(25), de « règlements visés aux paragraphes 485(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 485(3) » vaut mention de « règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 949(3) ». Application des articles 283 à 292.1 Les articles 283 à 292.1 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : il n’est pas tenu compte, au paragraphe 287(3), du mot « autre » dans l’expression « autre institution financière »; la mention, au paragraphe 291(4), du ministre vaut mention du receveur général. Recouvrement Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le paragraphe 291(4). Application des articles 294 à 306 Les articles 294 à 306 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : le terme « titre secondaire » s’entend au sens du paragraphe 663(1). Exercice de la société de portefeuille bancaire L’exercice de la société de portefeuille bancaire se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année. Dans le cas où la société de portefeuille bancaire est constituée après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante. Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires : un rapport financier annuel comparatif, désigné dans la présente partie sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément : le rapport du vérificateur de la société de portefeuille bancaire; tous les autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires à l’assemblée annuelle. Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice. La société joint à son rapport annuel : la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 934 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 935 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir — , avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants : la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société et ses autres filiales ont la propriété effective; Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 842(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant. Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes : d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société commis à cette fin par le conseil d’administration; La société ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1). La société de portefeuille bancaire conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales. Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société. La société peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2). Le cas échéant, la société doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile. La société donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande. Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 741(1)b), la société de portefeuille bancaire fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3). La société n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel. Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille bancaire fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle. Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 741(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires, la société de portefeuille bancaire envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution. Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 846 à 864. Les actionnaires de la société de portefeuille bancaire doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur de la société. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante. Rémunération du vérificateur La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par le conseil d’administration. sont indépendants de la société de portefeuille bancaire; le membre désigné conjointement avec la société pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a).

le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la société si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même : soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la société ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou d’une entité de son groupe, soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société ou d’une entité de son groupe, soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société dans les deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la société acquise conformément à l’article 934 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 935. Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la société et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant. Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant. Le vérificateur doit se démettre dès qu’à la connaissance d’un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues à l’article 847. Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la société de portefeuille bancaire ne remplit plus les conditions prévues à l’article 847 et que son poste est vacant. Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un vérificateur. Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 846(1) ou à l’article 851 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la société de portefeuille bancaire. La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 851. sa révocation par les actionnaires ou le surintendant. La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille bancaire ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée. Sous réserve du paragraphe 849(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur. Le vérificateur de la société de portefeuille bancaire a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires, d’y assister aux frais de la société et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions. Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions. Avis à la société L’administrateur ou l’actionnaire qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la société, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant. Est tenu de soumettre à la société de portefeuille bancaire et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la société qui, selon le cas : est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires ayant pour but de le révoquer; est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat. Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs. La société envoie sans délai au surintendant et à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle, copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1). Le vérificateur de la société de portefeuille bancaire procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les autres états financiers qui doivent, aux termes de la présente partie, être présentés aux actionnaires, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 840(1)a)(ii). Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues et principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société de portefeuille bancaire, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, le vérificateur l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions : lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la société ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier; À la demande du vérificateur, le conseil d’administration de la société doit dans la mesure du possible : obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de toute entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’exercice de ses fonctions; lui fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus. Rapport du vérificateur au surintendant Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société de portefeuille bancaire lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet. Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société de portefeuille bancaire procède à une vérification spéciale visant à déterminer si les méthodes utilisées par la société risquent de porter préjudice aux intérêts des déposants, souscripteurs ou créanciers d’une institution financière fédérale de son groupe, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet. Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 847(1). Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société. Rapport du vérificateur Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des actionnaires concernant le rapport annuel prévu au paragraphe 840(1). Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 840(4), la situation financière de la société de portefeuille bancaire à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice. Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où : l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 855(2); le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 840(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice. Rapport aux actionnaires Si les actionnaires l’exigent, le vérificateur de la société de portefeuille bancaire vérifie tout état financier soumis par le conseil d’administration aux actionnaires; le rapport que le vérificateur leur fait doit indiquer si, à son avis, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés. Envoi du rapport Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque actionnaire et au surintendant. La société de portefeuille bancaire prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales, peu importe que celles-ci aient plusieurs vérificateurs ou non. Dans le cas où la société, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale. Présence du vérificateur Le vérificateur a droit aux avis des réunions du comité de vérification de la société de portefeuille bancaire et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu. À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre. Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur. Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la société de portefeuille bancaire occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de la société si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile. Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs. Le vérificateur ou ceux de ses prédécesseurs qui prennent connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à leur avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel ils ont fait rapport doivent en informer chaque administrateur. Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires et le surintendant des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés. Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente partie. Application des articles 334 à 338 Les articles 334 à 338 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie. Pour l’application des paragraphes 346(1) et 347(1) et (2), des articles 348 à 352, du paragraphe 353(1), des articles 355 et 357 à 359, des paragraphes 363(3) et (4) et de l’article 368, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société de portefeuille bancaire. Le paragraphe (2) et les articles 342 à 365, 368 et 868 ne s’appliquent pas aux sociétés de portefeuille bancaires qui sont des personnes insolvables ou des faillis au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente section est suspendue dès la constatation du fait que la société de portefeuille bancaire est une personne insolvable, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Non-application de la Loi sur les liquidations et les restructurations La Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire. Le liquidateur nommé conformément à la présente section pour procéder à la liquidation des activités de la société de portefeuille bancaire doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige. Application des articles 342 à 346 Les articles 342 à 346 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention, au paragraphe 343(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733. Application des articles 347 à 360 Les articles 347 à 360 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention, au paragraphe 353(1), du paragraphe 308(1) vaut mention du paragraphe 840(1); il n’est pas tenu compte, à l’alinéa 354a), du fait qu’il peut y avoir plus d’un vérificateur. Application des articles 361 à 365 et 368 Les articles 361 à 365 et 368 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions : la mention, au paragraphe 362(2), de l’article 632 vaut mention de l’article 951; la mention, à l’article 364, de l’article 366 vaut mention de l’article 872; la mention, à l’article 365, des articles 366 et 367 vaut mention de l’article 872. La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une société de portefeuille bancaire en vertu de la présente loi, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général. Dédommagement Le versement prévu au paragraphe (1) est réputé régler le créancier ou dédommager l’actionnaire. Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit selon la présente loi. Application des articles 370 à 371.1 Les articles 370 à 371.1 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application des articles 371 et 371.1, la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire. Il est interdit de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire sauf autorisation au titre de la présente section. Sous réserve de l’article 876, il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société de portefeuille bancaire ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas : lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire en question; Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions. Il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint cette somme et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis. Exception — sociétés de portefeuille bancaires à participation multiple Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars si elle la contrôlait, au sens des mêmes alinéas, au moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint cette somme et n’a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint cette somme et qui n’ont pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis : Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple visée au paragraphe (2), ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple visée au paragraphe (3), qui contrôle la société de portefeuille bancaire. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes : une société de portefeuille d’assurances à participation multiple visée au paragraphe (4) qui contrôle la société de portefeuille bancaire; une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — visée au paragraphe (4) qui contrôle la société de portefeuille bancaire; une institution étrangère admissible visée au paragraphe (4) qui contrôle la société de portefeuille bancaire. Malgré l’article 876, si la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars est issue d’une fusion, la personne qui est un actionnaire important à la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion est tenue de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit cette date ou du délai plus court précisé par le ministre, elle ne soit plus un actionnaire important de la société. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque ou à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), l’un des requérants et n’a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la société de portefeuille bancaire issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l’alinéa 3(1)d), l’un des requérants et qui n’ont pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société de portefeuille bancaire issue de la fusion depuis la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion : Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par l’une ou l’autre des entités suivantes : une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion; une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion; une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (3) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille bancaire issue de la fusion. La personne qui est un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars est tenue, si ceux-ci passent à douze milliards de dollars ou plus, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent le moment où cette somme est atteinte, elle ne soit plus un actionnaire important de la société de portefeuille bancaire. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne si elle est visée à l’un ou l’autre des paragraphes 876(2) à (6) à l’égard de la société de portefeuille bancaire. Obligation d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple La société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui contrôle une banque ou une entité qui contrôle aussi la banque est tenue, si une personne devient un actionnaire important de la banque ou d’une entité qui contrôle aussi la banque, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important : soit elle cesse de contrôler la banque; soit la banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle ou une entité qu’elle contrôle. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille bancaire à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. Par dérogation au paragraphe 879(1), la société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et qui contrôle une banque à laquelle ce paragraphe ne s’applique pas en raison du paragraphe 879(2) est tenue, si les capitaux propres de la banque passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou à la somme prévue par règlement et si à la date où la somme est atteinte une personne est un actionnaire important de la banque ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date : soit la banque ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une filiale de celle-ci qui est aussi une société de portefeuille bancaire ou qui est une banque. Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille bancaire d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une banque à participation multiple, ou d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple, dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars qui contrôle la société de portefeuille bancaire. Il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne si elle est visée à l’un ou l’autre des paragraphes 876(2) à (6). Il est interdit à toute personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars. Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars, cette entité est réputée acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa. Contrôle de banques auxquelles s’applique le paragraphe 378(1) La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars et qui contrôle une banque à laquelle le paragraphe 378(1) s’applique est réputée, pour l’application des articles 156.09, 727, 876, 879, 879.1, 880, 881, 882, 888 et 890, du paragraphe 891(2), de l’article 893 et du paragraphe 906(2), être une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Il est interdit à toute personne de contrôler une société de portefeuille bancaire ou d’être un actionnaire important de celle-ci si elle ou une entité de son groupe : Il est interdit à toute personne qui contrôle une société de portefeuille bancaire ou en est un actionnaire important et à toute entité de son groupe : Il est interdit à la société de portefeuille bancaire, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci — , qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà. Sur demande d’une société de portefeuille bancaire — sauf une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars —, le surintendant peut soustraire à l’application des articles 875 et 887 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société de portefeuille bancaire dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société de portefeuille bancaire. Par dérogation à l’article 887, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société de portefeuille bancaire est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission. Par dérogation aux articles 875 et 887, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont inférieurs à douze milliards de dollars — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas. Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre. Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille bancaire et où son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants : cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre; dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de portefeuille bancaire de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre. Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite : aurait pour effet la prise de contrôle de la société de portefeuille bancaire par la personne; si la personne contrôle déjà la société de portefeuille bancaire mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société de portefeuille bancaire qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation; aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa; aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa. soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire par une entité contrôlée par la personne; soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille bancaire. Par dérogation aux articles 875 et 887, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans les cas suivants : le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société de portefeuille bancaire une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance; la personne, autre qu’un mandataire admissible, qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société de portefeuille bancaire acquiert d’autres actions de celle-ci. L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars. Pour l’application des articles 875 et 887, le ministre peut agréer l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une société de portefeuille bancaire nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une telle société de portefeuille bancaire pendant une période déterminée. À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui : d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada; dans le cas d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars à la date où elle est constituée en société de portefeuille bancaire, trois ans après cette date; dans les autres cas, trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la société de portefeuille bancaire ont atteint pour la première fois quatre milliards de dollars. Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille bancaire a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société de portefeuille bancaire devra se conformer au paragraphe (1). La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres passent à douze milliards de dollars ou plus reste régie par l’article 893 jusqu’à ce que personne, sauf cas d’application des paragraphes 876(2) à (6), n’en soit un actionnaire important. Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 893, sauf exemption prévue à l’article 897, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société de portefeuille bancaire d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté. Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société de portefeuille bancaire à la fin de chaque mois d’un trimestre donné. L’article 893 ne s’applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars mais inférieurs à douze milliards de dollars et à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s’il y a eu émission et acquisition d’actions selon les modalités prévues dans l’ordonnance. Le ministre peut, par arrêté, s’il le juge indiqué, soustraire la société de portefeuille bancaire qui lui en fait la demande à l’application de l’article 893, sous réserve des modalités qu’il estime indiquées. Observation de l’article 893 La société de portefeuille bancaire doit se conformer à l’article 893 à compter de la date d’expiration de l’exemption prévue au présent article. Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 893, la société de portefeuille bancaire ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu’elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté. Application des paragraphes 895(2) et (3) Les paragraphes 895(2) et (3) s’appliquent au paragraphe (3). L’article 895 ne s’applique à la société de portefeuille bancaire qu’à l’expiration des six mois suivant la date du manquement à l’article 893 lorsque celui-ci découle : Actions dotées du droit de vote Dans le cas où, en raison de la survenance d’un fait qui demeure, le nombre des actions de la société de portefeuille bancaire à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l’article 893, l’article 895 ne s’applique à elle qu’à l’expiration de six mois suivant le manquement ou qu’à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre. Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 887 et 900, l’article 893 ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire si une personne ou une entité qu’elle contrôle en prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions. L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la société de portefeuille bancaire ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui : Application de l’article 893 L’article 893 s’applique à la société de portefeuille bancaire visée par l’engagement à compter de l’expiration du délai d’exécution de celui-ci. En cas de manquement à l’article 874, aux paragraphes 875(1), 876(1) ou 878(1), aux articles 880 ou 881, au paragraphe 882(1), à l’article 883, à l’engagement visé au paragraphe 899(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote : soit qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille bancaire détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle; il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention; l’auteur du manquement cesse de contrôler la société de portefeuille bancaire, au sens de l’alinéa 3(1)d); dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 899(2), la société de portefeuille bancaire se conforme à l’article 893; dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907, la personne se conforme à celles-ci. Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 876(1) en raison de la survenance d’un fait qui demeure et dont elle n’est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société de portefeuille bancaire dont elle ou une entité qu’elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d’elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l’entité à exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d’actions avec droit de vote de la société de portefeuille bancaire qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu’à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie. Par dérogation aux articles 876 et 882, une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple peut être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et cesser de la contrôler au sens des alinéas 3(1)a) et d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la banque ou la société de portefeuille bancaire, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle l’institution financière devra se conformer à ce paragraphe. Par dérogation aux articles 876 et 882, une institution étrangère admissible, une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple peut être un actionnaire important d’une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars et cesser de la contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord. Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que l’institution ou la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe. La personne morale qui est une institution financière admissible mais non une banque et qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars est tenue, si elle perd la qualité d’institution financière admissible, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date de la perte de qualité : elle cesse de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société de portefeuille bancaire; elle ne soit plus un actionnaire important de la société de portefeuille bancaire. L’agrément requis aux termes de la présente section fait l’objet d’une demande à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger. L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente section peut présenter au ministre une demande d’agrément au nom de toutes les personnes. Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément aux termes de l’article 875, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment : la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de toute banque qui est une filiale de la société de portefeuille bancaire; le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de toute banque qui est une filiale de la société de portefeuille bancaire; Sauf en ce qui a trait à la demande présentée par le mandataire admissible en vue d’obtenir l’agrément visé à l’article 875 et sous réserve du paragraphe 882(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l’alinéa (1)d) dans les cas où l’opération aurait pour effet la détention : de plus de dix mais d’au plus vingt pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote en circulation d’une société de portefeuille bancaire à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars; de plus de dix mais d’au plus trente pour cent d’une catégorie d’actions sans droit de vote en circulation d’une telle société de portefeuille bancaire. Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une société de portefeuille bancaire la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, qui est une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les sociétés de portefeuille bancaires régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale. Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente section est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date où elle a été reçue. Sous réserve des paragraphes (2), (3) et 910(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception : Sous réserve des paragraphes (4) et 910(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 908(1) dans les cas suivants : la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une société de portefeuille bancaire; une demande est présentée pour l’agrément visé au paragraphe 913(3). Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou plusieurs périodes de quarante-cinq jours. Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 909(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens. Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 909(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens. Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 910(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande. Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 910(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il agrée ou non l’opération faisant l’objet de la demande. Le défaut d’envoyer les avis prévus aux paragraphes 909(1) ou (3) ou 911(1) dans le délai imparti vaut agrément de l’opération visée par la demande. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions aux entités suivantes : Par dérogation au paragraphe (1), la société de portefeuille bancaire peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à une banque étrangère ou à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions sont la propriété effective de la banque étrangère ou de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par l’une ou l’autre. Le paragraphe (2) ne permet pas à la société de portefeuille bancaire d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à la banque étrangère qui en est une du seul fait qu’elle est une entité visée à l’alinéa f) de la définition de banque étrangère à l’article 2. Malgré le paragraphe (1), la société de portefeuille bancaire peut, avec l’agrément du ministre, inscrire dans son registre des valeurs mobilières l’émission de ses actions à un mandataire admissible. La société de portefeuille bancaire et le mandataire admissible présentent conjointement la demande en vue d’obtenir l’agrément visé au paragraphe (3). Pour décider s’il accorde l’agrément visé au paragraphe (3), le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment ceux visés aux alinéas 906(1)a) à g). En cas de révocation de l’agrément visé au paragraphe (3), la société de portefeuille bancaire supprime de son registre des valeurs mobilières toute indication à l’égard de l’inscription de l’émission des actions au mandataire admissible.

Si le mandataire admissible ou la société de portefeuille bancaire contrevient à tout engagement ou à toute condition ou modalité dont l’agrément visé au paragraphe (3) est assorti, ou si le mandataire admissible cesse d’être mandataire admissible, le ministre peut, s’il l’estime dans l’intérêt du public, par arrêté, imposer l’obligation au mandataire admissible ainsi qu’à toute personne que celui-ci contrôle ou à la personne qui cesse d’être mandataire admissible ainsi qu’à toute autre personne que celle-ci contrôle de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille bancaire dont l’un ou plusieurs d’entre eux ont la propriété effective, dans le délai et selon la répartition qu’il établit. Le ministre est tenu de donner à chaque personne visée par l’arrêté et à la société de portefeuille bancaire en cause la possibilité de présenter leurs observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre. Par dérogation à l’article 737, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions de la société de portefeuille bancaire qui sont détenues en propriété effective : Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque étrangère ou à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions visées à ce paragraphe sont la propriété effective de la banque étrangère ou de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par l’une ou l’autre. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard de l’exercice de droits de vote rattachés à des actions visées au paragraphe 913(3). En cas de suspension de l’agrément visé au paragraphe 913(3), le mandataire admissible ne peut, ni en personne ni par voie de fondé de pouvoir, exercer les droits de vote attachés aux actions de la société de portefeuille bancaire qu’il détient en propriété effective. S’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une société de portefeuille bancaire, contrevient à l’article 874, aux paragraphes 875(1), 876(1) ou 878(1), aux articles 880 ou 881, au paragraphe 882(1), à l’article 883, à l’engagement visé au paragraphe 899(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 907 ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle l’obligation de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société de portefeuille bancaire dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise. Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la société de portefeuille bancaire en cause la possibilité de présenter ses observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre. Les personnes visées par l’arrêté prévu au paragraphe 915(1) peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 977. En cas d’inobservation de l’arrêté prévu aux paragraphes 913(7) ou 915(1), une ordonnance d’exécution peut, au nom du ministre, être requise d’un tribunal. Le tribunal saisi de la requête peut rendre l’ordonnance nécessaire en l’espèce pour donner effet aux modalités de l’arrêté et enjoindre, notamment, à la société de portefeuille bancaire concernée de vendre les actions en cause. La présente section ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois. Le conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente section et notamment : exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de la société de portefeuille bancaire une déclaration mentionnant : le véritable propriétaire des actions, tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente section; exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou une émission d’actions la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions; Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la société de portefeuille bancaire d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise. La société de portefeuille bancaire exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2). Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la société de portefeuille bancaire peut subordonner l’émission d’une action ou l’inscription du transfert d’une action à sa production par l’actionnaire ou une autre personne. La société de portefeuille bancaire, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 919, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant. Activité commerciale principale Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille bancaire ne peut exercer que les activités commerciales suivantes : l’acquisition, la détention et la gestion des placements autorisés par la présente partie; la prestation aux entités dans lesquelles elle a un intérêt de groupe financier de services de financement, de gestion, de comptabilité, de consultation, de traitement de l’information ou tous autres services prévus par règlement; les autres activités commerciales prévues par règlement. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir des services et des activités commerciales pour l’application du paragraphe (1). Garanties Il est interdit à la société de portefeuille bancaire de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent. Le paragraphe (1) ne s’applique pas si : d’une part, la personne au nom de laquelle la société de portefeuille bancaire s’est engagée à garantir le paiement ou le remboursement est sa filiale; d’autre part, la filiale s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions en ce qui touche les garanties autorisées au titre du présent article. La société de portefeuille bancaire ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise. Les définitions du paragraphe 464(1) s’appliquent aux sociétés de portefeuille bancaires; toutefois, pour l’application de la définition de entité admissible, la mention de l’article 468 vaut mention de l’article 930 et la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire. Membre du groupe d’une société de portefeuille bancaire Pour l’application de la présente section, est membre du groupe d’une société de portefeuille bancaire : toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille bancaire; une filiale de la société de portefeuille bancaire ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille bancaire; une entité dans laquelle la société de portefeuille bancaire ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à f) qui contrôle la société de portefeuille bancaire ont un intérêt de groupe financier; La présente section ne s’applique pas : à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 941a); Disposition générale Sous réserve des autres dispositions de la présente section, la société de portefeuille bancaire peut placer ses fonds dans des actions ou des titres de participation d’une entité ou faire tous autres placements que les administrateurs estiment utiles à la gestion de ses liquidités. La société de portefeuille bancaire est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement. La valeur totale des titres de participation dans le fonds de croissance des entreprises et dans les entités que ce fonds contrôle détenus par la société de portefeuille bancaire et ses filiales ne peut excéder deux cents millions de dollars. Sous réserve des paragraphes (2) à (3.4), il est interdit à la société de portefeuille bancaire d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. La société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible, ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition : soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j), d’une entité s’occupant de financement spécial ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci; soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille bancaire, soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle la société de portefeuille bancaire. La société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité : soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 933; soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 934; soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 935. La société de portefeuille bancaire peut, sous réserve de l’article 927.1 et des paragraphes (3.2) à (3.4), détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle. Il est entendu que la société de portefeuille bancaire ne peut acquérir le contrôle du fonds de croissance des entreprises ou de toute entité que ce fonds contrôle. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si le fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient ou acquière des actions ou d’autres titres de participation dans une des entités ci-après ou dans toute entité qui contrôle une des entités suivantes : une entité qui est visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)a) à j); Il est interdit à la société de portefeuille bancaire de détenir ou d’acquérir un intérêt de groupe financier dans le fonds de croissance des entreprises ou dans toute entité que ce fonds contrôle si ce fonds ou toute entité que ce fonds contrôle détient des actions ou d’autres titres de participation dans une entité, ou détient un prêt fait à une entité, et, qu’à l’égard de cette entité et des entités de son groupe, le total des éléments ci-après excède cent millions de dollars : les sommes payées pour l’acquisition des titres de participation détenus par la société de portefeuille bancaire, par ses affiliés, par le fonds de croissance des entreprises ou par toute entité que ce fonds contrôle au moment où chacun de ces titres a été acquis pour la première fois par l’un de ceux-ci; La société de portefeuille bancaire est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 930(1)j) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. La société de portefeuille bancaire qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 930(1)j) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (4.1) peut continuer à le détenir. Malgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, la société de portefeuille bancaire peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues par cette autre disposition soient respectées. Si elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (5), la société de portefeuille bancaire est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition. régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente section; régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société de portefeuille bancaire et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer; fixer les conditions auxquelles une société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité s’occupant de financement spécial ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Sous réserve des paragraphes (4) à (6), la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités : une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de Loi sur les sociétés d’assurances; Sous réserve des paragraphes (3) à (6), la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité : la prestation de services financiers qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d) ou toute autre activité qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des articles 410 ou 411; la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société de portefeuille bancaire est autorisée, dans le cadre de la présente section, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres; la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société de portefeuille bancaire elle-même ou à un membre de son groupe : la société de portefeuille bancaire elle-même, soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par un membre du groupe de la société de portefeuille bancaire, La société de portefeuille bancaire ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent : des activités qu’une banque est empêchée d’exercer par les articles 412, 417 et 418; dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités qu’une banque est empêchée d’exercer par l’article 416; dans le cas où l’entité est contrôlée par la société de portefeuille bancaire, l’acquisition par une banque d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la partie IX, dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société de portefeuille bancaire, l’acquisition par une banque d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 466(2), des alinéas 466(3)b) ou c) ou des paragraphes 466(4) ou 468(1) ou (2); Malgré l’alinéa (3)a), la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies : Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société de portefeuille bancaire du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités : soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936a) à acquérir ou augmenter l’intérêt; soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936a) à acquérir ou augmenter l’intérêt, Sous réserve des règlements, la société de portefeuille bancaire ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre : acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j), si, d’une part, la société de portefeuille bancaire est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à quatre milliards de dollars et, d’autre part : la valeur totale de l’actif consolidé des autres entités visées à l’alinéa (1)j) dont la société a acquis le contrôle au cours des douze mois précédents, qui aurait été déclarée dans leurs états financiers s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition du contrôle de chacune d’elles, dix pour cent de la valeur de l’actif consolidé de la société de portefeuille bancaire figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la première date où elle a acquis le contrôle d’une des entités visées à l’alinéa (1)j) au cours des douze mois précédents; Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la société de portefeuille bancaire ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (4)c) et d) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant. le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 931(1); représente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la société de portefeuille bancaire s’ils avaient été établis à la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible : (ii)les actifs de la société de portefeuille bancaire et de toute filiale de celle-ci qui ont été acquis, au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, auprès d’une entité qui, au même moment, détenait des actifs visés au sous-alinéa (i), les actifs de la société de portefeuille bancaire et de toute filiale de celle-ci qui ont été acquis, au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, auprès d’une entité qui, au même moment, détenait des actifs visés au sous-alinéa (i), (iii)l’actif consolidé de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)c) et d) dont le contrôle est acquis par la société de portefeuille bancaire en même temps qu’est acquis le contrôle de l’entité cible, ou au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, si, au cours de cette période, l’entité était du même groupe que l’entité cible, à l’exception des actifs visés aux sous-alinéas (i) ou (ii) et de l’actif consolidé d’une entité à l’égard de laquelle la société de portefeuille bancaire n’a pas à obtenir l’agrément du surintendant aux termes de l’un ou l’autre des alinéas a) à c), l’actif consolidé de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (4)c) et d) dont le contrôle est acquis par la société de portefeuille bancaire en même temps qu’est acquis le contrôle de l’entité cible, ou au cours des douze mois précédant l’acquisition du contrôle de l’entité cible, si, au cours de cette période, l’entité était du même groupe que l’entité cible, à l’exception des actifs visés aux sous-alinéas (i) ou (ii) et de l’actif consolidé d’une entité à l’égard de laquelle la société de portefeuille bancaire n’a pas à obtenir l’agrément du surintendant aux termes de l’un ou l’autre des alinéas a) à c), la valeur de l’actif consolidé de la société de portefeuille bancaire figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition du contrôle de l’entité cible, (i)à 0,01, dans le cas où la société de portefeuille bancaire est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, à 0,01, dans le cas où la société de portefeuille bancaire est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, représente la somme de la valeur des éléments ci-après qui aurait été déclarée dans les états financiers annuels de la société de portefeuille bancaire s’ils avaient été établis à la date d’acquisition ou d’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible : (i)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible acquis par la société de portefeuille bancaire ou sa filiale, et les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une entité dont le contrôle est acquis par la société de portefeuille bancaire, dans le cadre de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible, les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible acquis par la société de portefeuille bancaire ou sa filiale, et les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une entité dont le contrôle est acquis par la société de portefeuille bancaire, dans le cadre de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible, (ii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par la société de portefeuille bancaire ou sa filiale et acquis par la société ou la filiale au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par la société de portefeuille bancaire ou sa filiale et acquis par la société ou la filiale au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), (iii)les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une filiale de la société de portefeuille bancaire dont le contrôle a été acquis par celle-ci au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), à l’exception des actions ou des autres titres de participation visés au sous-alinéa (ii), les actions ou les autres titres de participation de l’entité cible détenus par une filiale de la société de portefeuille bancaire dont le contrôle a été acquis par celle-ci au cours des douze mois précédant l’opération visée au sous-alinéa (i), à l’exception des actions ou des autres titres de participation visés au sous-alinéa (ii), la valeur de l’actif consolidé de la société de portefeuille bancaire figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date de l’opération qui résulte en l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt de groupe financier dans l’entité cible, (i)à 0,005, dans le cas où la société de portefeuille bancaire est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, à 0,005, dans le cas où la société de portefeuille bancaire est dotée de capitaux propres égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, L’exception prévue à l’alinéa (7)d) ne s’applique pas à l’égard de l’acquisition du contrôle réputée qui est visée au paragraphe 928(6). Il n’est pas nécessaire que la société de portefeuille bancaire contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle. La société de portefeuille bancaire qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), une entité visée aux alinéas (1)a) ou b) ne peut se départir du contrôle de l’entité au sens de l’un des alinéas 3(1)a) ou d) sans aussi s’en départir au sens de l’autre alinéa. La société de portefeuille bancaire qui contrôle une entité en vertu des alinéas (4)b), c) ou d) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon. La société de portefeuille bancaire qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si : soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 936c); Si la société de portefeuille bancaire contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la société de portefeuille bancaire de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler. La société de portefeuille bancaire qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 930(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 930(5) ou (6), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément. La société de portefeuille bancaire qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 930(6) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 930(6), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément. La société de portefeuille bancaire qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 930(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement : La société de portefeuille bancaire qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 930(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger. Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 930(1)g) à j) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile. Par dérogation à toute autre disposition de la présente section, la société de portefeuille bancaire ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 930(1)a) à f), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres. Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille bancaire peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant. Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations des délais prévus au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. La société de portefeuille bancaire qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre du paragraphe 930(5) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 930 doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition : Si la société de portefeuille bancaire, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant aurait été requis dans le cadre du paragraphe 930(6) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 930, le surintendant peut, sur demande, autoriser la société de portefeuille bancaire à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime appropriées. Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsqu’une filiale de la société de portefeuille bancaire a consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la société de portefeuille bancaire peut acquérir par l’intermédiaire de la filiale : un intérêt de groupe financier dans l’entité; un intérêt de groupe financier dans toute entité du groupe — au sens de l’article 2 — de l’entité; un intérêt de groupe financier dans une entité dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe — au sens de l’article 2 — , ou des éléments d’actif acquis de ces dernières. La société de portefeuille bancaire doit cependant faire prendre par la filiale qui a consenti le prêt les mesures nécessaires pour assurer l’élimination de tout intérêt de groupe financier dans l’entité visée au paragraphe (1) dans les cinq ans suivant l’acquisition de l’intérêt. Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations du délai prévu au paragraphe (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. Par dérogation aux autres dispositions de la présente section, lorsque la filiale d’une société de portefeuille bancaire a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la société de portefeuille bancaire peut acquérir par l’intermédiaire de sa filiale un intérêt de groupe financier dans l’entité ou dans toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement. Période de détention de l’intérêt La société de portefeuille bancaire peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, continuer de détenir l’intérêt de groupe financier acquis en vertu du paragraphe (4) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant. La société de portefeuille bancaire qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 930 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu au paragraphe (2) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (3). Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par une de ses filiales. Sous réserve du paragraphe 717(2), la société de portefeuille bancaire qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté par une de ses filiales, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit faire prendre par sa filiale les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition. Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé au paragraphe (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. pour l’application du paragraphe 930(4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés de portefeuille bancaires ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas; pour l’application des paragraphes 930(5) ou (6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les sociétés de portefeuille bancaires ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas; autoriser une société de portefeuille bancaire à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 930(11); limiter, en application des articles 930 à 935, le droit de la société de portefeuille bancaire de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la société de portefeuille bancaire qui en possède. Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la société de portefeuille bancaire et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 934, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la société de portefeuille bancaire et de ses filiales réglementaires visés aux articles 938 à 940 : Le surintendant peut accorder à une société de portefeuille bancaire une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées. Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 941, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que la société de portefeuille bancaire ou filiale : soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 941, sont considérés comme des intérêts immobiliers; soit a acquis, dans le cadre de l’article 934, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 941, sont considérés comme des intérêts immobiliers. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société de portefeuille bancaire détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire : Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société de portefeuille bancaire et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société de portefeuille bancaire visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société de portefeuille bancaire : Pour l’application de la présente section, le gouverneur en conseil peut, par règlement : définir les intérêts immobiliers de la société de portefeuille bancaire; exempter certaines catégories de sociétés de portefeuille bancaires de l’application des articles 937 à 940. Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de portefeuille bancaire se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente section. Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de portefeuille bancaire à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas : le placement effectué par la société de portefeuille bancaire, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle; la société de portefeuille bancaire ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué. Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société de portefeuille bancaire à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants : elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 932(1), (2) ou (4); elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 932(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation; une entité admissible visée au paragraphe 932(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation. Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la société de portefeuille bancaire détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente section. Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente section et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 930(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société de portefeuille bancaire est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 933 s’applique le jour même où elle apprend le changement. Il est interdit à la société de portefeuille bancaire — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si : la valeur de tous les éléments d’actif que la société de portefeuille bancaire et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession; dix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société de portefeuille bancaire figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession. soit garantis par une institution financière, soit pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière, soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière; aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance d’une entité contrôlée par la société de portefeuille bancaire; aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations intervenue entre la filiale d’une société de portefeuille bancaire et une institution financière à la suite de la participation de la filiale et de l’institution à la syndication de prêts. la société de portefeuille bancaire ou l’une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la section 7 ou du paragraphe 930(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 930(6); l’opération a été approuvée par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la présente loi ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances. dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de portefeuille bancaire après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif; dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société de portefeuille bancaire établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 840(4). Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société de portefeuille bancaire et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société de portefeuille bancaire après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition. Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société de portefeuille bancaire et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport, si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 840(4). La présente section n’a pas pour effet d’entraîner : cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente section ne peut être augmenté. Le prêt ou placement visé à l’article 945 est réputé ne pas être interdit par la présente section. Sens de entité non bancaire Sous réserve du paragraphe (2), entité non bancaire s’entend, pour l’application de l’article 948, d’une entité canadienne, autre qu’une banque, qui est contrôlée par une société de portefeuille bancaire ou dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier. Toutefois, une entité canadienne n’est pas une entité non bancaire du simple fait qu’une filiale bancaire de la société de portefeuille bancaire la contrôle ou y détient un intérêt de groupe financier. Il est interdit à une entité non bancaire, au Canada : d’accepter des dépôts dans le cadre de son activité commerciale; Obligation de communication L’entité non bancaire dont une partie des activités commerciales consiste à fournir des services financiers ne peut contracter un emprunt au Canada auprès du public sans communiquer l’information suivante : elle n’est pas une institution membre de la Société d’assurance-dépôts du Canada; aux emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement et aux emprunts contractés dans les circonstances prévues par règlement ou de la manière prévue par règlement; sauf disposition contraire des règlements, aux emprunts de 150 000 $ ou plus contractés auprès d’une personne et aux emprunts contractés par l’émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus. Les restrictions prévues aux paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas si l’entité non bancaire est : une entité visée à l’alinéa 930(1)d) ou h); Les restrictions prévues au paragraphe (2) ne s’appliquent pas si l’entité non bancaire est : une société d’assurances constituée en vertu d’une loi fédérale ou provinciale; une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances; une entité contrôlée par une société de portefeuille d’assurances ou dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier; une institution financière visée à l’alinéa g) de la définition de ce terme à l’article 2; La société de portefeuille bancaire est tenue de maintenir, pour ses activités, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe (1). Même si la société se conforme aux règlements ou lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter son capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués. La société est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (3) dans le délai que lui fixe le surintendant. La société de portefeuille bancaire fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige.

Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la société de portefeuille bancaire fournit au surintendant un relevé indiquant : les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée; l’adresse postale de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée; le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la société ou des entités de son groupe et le poste qu’ils occupent; le nom de chaque comité de la société dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a); les nom, adresse et date de nomination du vérificateur de la société. Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou un vérificateur, sauf en ce qui a trait à l’alinéa (1)c), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, la société fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude. La société de portefeuille bancaire transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification. Registre des sociétés de portefeuille bancaires Pour toute société de portefeuille bancaire, le surintendant fait tenir un registre contenant : un exemplaire de l’acte constitutif de la société; les renseignements visés aux alinéas 951(1)a) et c) à g) du dernier relevé reçu au titre de l’article 951. Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la société de portefeuille bancaire ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s’il croit en avoir besoin pour déterminer si la société se conforme à la présente loi, pour vérifier sa situation financière ou pour vérifier si elle a des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et si elle s’y conforme. Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’entité qui contrôle une société de portefeuille bancaire ou qui fait partie de son groupe s’il s’agit d’une institution financière réglementée sous le régime : Sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille bancaire ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements. à la Société d’assurance-dépôts du Canada ou à l’association d’indemnisation désignée par le ministre aux termes du paragraphe 449(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances pour l’accomplissement de leurs fonctions; au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour cette même analyse. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les sociétés de portefeuille bancaires des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement. la société de portefeuille bancaire peut, conformément aux éventuels règlements, les utiliser comme preuve dans toute procédure concernant l’application de la présente loi ou de la Loi sur les liquidations et les restructurations intentée par elle, le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada. Malgré les paragraphes (1) et (2) et l’article 39.1 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le ministre, le surintendant ou la société de portefeuille bancaire peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit concernant l’application de la présente loi intentée par le ministre, le surintendant, le procureur général du Canada ou la société de portefeuille bancaire, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1). Il est entendu que la communication au surintendant par une société de portefeuille bancaire — ou par une personne qui contrôle la société de portefeuille bancaire ou par une entité qui appartient au groupe de celle-ci — de renseignements protégés par toute immunité reconnue par le droit de la preuve, par le secret professionnel de l’avocat ou du notaire ou par le privilège relatif au litige ne constitue pas une renonciation à l’immunité, au secret professionnel ou au privilège. Examen des sociétés de portefeuille bancaires Afin de vérifier si la société de portefeuille bancaire se conforme à la présente loi, de vérifier sa situation financière ou de vérifier si elle a des politiques et procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et si elle s’y conforme, le surintendant, à l’occasion, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête qu’il estime utiles portant sur l’activité commerciale et les affaires internes de la société. a accès aux livres, à la caisse et aux autres éléments d’actif de la société, ainsi qu’aux titres détenus par elle ou pour son compte; peut exiger des administrateurs, des dirigeants ou du vérificateur qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de la société ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier. Le surintendant peut conclure un accord, ci-après appelé « accord prudentiel », avec une société de portefeuille bancaire afin de mettre en oeuvre des mesures visant à protéger les intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières fédérales de son groupe, afin d’établir des politiques et des procédures adéquates pour qu’elle soit protégée contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou afin de maintenir ou d’améliorer sa conformité à celles-ci. S’il est d’avis qu’une société de portefeuille bancaire, une entité de son groupe ou une personne dans le cadre de la gestion des activités de la société est en train ou sur le point de commettre un acte ou d’adopter une attitude qui, directement ou indirectement, risque de porter préjudice aux intérêts des déposants, des souscripteurs ou des créanciers d’une institution financière fédérale de son groupe, le surintendant peut lui enjoindre : d’y mettre un terme ou de s’en abstenir; dans la mesure où cela est possible à la société, de faire en sorte que l’entité du groupe ou la personne y mettent fin ou s’en abstiennent; de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation ou pour minimiser le préjudice potentiel; dans la mesure où cela est possible à la société, de faire en sorte que l’entité du groupe ou la personne prennent les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation ou pour minimiser le préjudice potentiel. Décisions : politiques et procédures S’il est d’avis qu’une société de portefeuille bancaire n’a ni politique ni procédure adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité ou qu’elle ne se conforme pas à ses politiques et procédures à cet égard, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation. Sous réserve du paragraphe (4), le surintendant ne peut imposer les obligations visées aux paragraphes (1) ou (1.1) sans donner la possibilité à la société de présenter ses observations à cet égard. Lorsqu’à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) à d) ou au paragraphe (1.1) pour une période d’au plus quinze jours. La décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la société qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision. En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 959, soit à une décision prise en vertu de l’article 960, soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation — , le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille bancaire en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Pour l’application des articles 963 et 964, cadre dirigeant s’entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier ou du contrôleur d’une société de portefeuille bancaire ou de tout autre dirigeant relevant directement de son conseil d’administration ou de son premier dirigeant. Le présent article s’applique à la société de portefeuille bancaire : soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures visant à protéger les intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières fédérales de son groupe, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 959 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant; soit visée par une décision prise aux termes de l’article 960 ou par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 949(3). La société de portefeuille bancaire communique au surintendant le nom : des personnes qu’elle a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant; de toute personne nouvellement élue au poste d’administrateur à une assemblée des actionnaires et dont la candidature n’avait pas été proposée par une personne occupant un poste de gestion. Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne ou le fait qu’elle continue d’occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers d’institutions financières fédérales du groupe de la société de portefeuille bancaire. Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société de portefeuille bancaire relativement à toute mesure qu’il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer. aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)a) de se faire élire ou nommer au poste pour lequel elles n’ont pas été jugées qualifiées et à la société de portefeuille bancaire de permettre qu’elles se fassent élire ou nommer; aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu de l’alinéa (4)b) de continuer à occuper le poste d’administrateur et à la société de portefeuille bancaire de les laisser continuer d’occuper le poste. Le surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d’administrateur ou de cadre dirigeant d’une société de portefeuille bancaire s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’elle n’est pas qualifiée pour occuper ce poste : à une décision prise aux termes de l’article 960, à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 949(3), à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 959 ou à un engagement que la société de portefeuille bancaire a donné au surintendant. Dans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants, souscripteurs et créanciers d’institutions financières fédérales du groupe de la société de portefeuille bancaire ou y nuira vraisemblablement. Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la société de portefeuille bancaire relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer. Le surintendant avise sans délai l’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et la société de portefeuille bancaire de l’ordonnance de destitution ou de suspension. L’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou la société de portefeuille bancaire peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder. Présomption relative à la signature des documents Les règlements administratifs, avis, résolutions, demandes, déclarations et autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs personnes pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi. Avis aux administrateurs, aux membres et aux actionnaires Les avis ou documents dont la présente loi, ses règlements, l’acte constitutif ou les règlements administratifs exigent l’envoi aux actionnaires, aux membres ou aux administrateurs de la banque ou aux actionnaires ou aux administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent être adressés sous pli pré-affranchi ou remis en personne : aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la banque ou de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert; aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la banque ou de la société de portefeuille bancaire ou dans le plus récent des relevés visés à l’article 632 ou 951; aux membres, à la dernière adresse figurant dans les livres de la banque. Les administrateurs nommés dans le dernier relevé reçu par le surintendant sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de la banque ou de la société de portefeuille bancaire qui y est mentionnée. Les actionnaires, membres ou administrateurs auxquels sont expédiés les avis ou documents obligatoires sont réputés, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste. Retours La banque ou la société de portefeuille bancaire n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents qui lui sont retournés deux fois de suite parce que l’actionnaire ou le membre est introuvable, sauf si elle est informée par écrit de sa nouvelle adresse. Avis et signification aux banques, sociétés de portefeuille bancaires et banques étrangères autorisées Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à une banque, à une société de portefeuille bancaire ou à une banque étrangère autorisée en vertu de la présente loi peuvent l’être par courrier recommandé à son siège ou à son bureau principal, selon le cas; leur réception ou signification est alors réputée, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, avoir eu lieu à la date normale de livraison par la poste. Le certificat délivré pour le compte d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire et énonçant un fait figurant dans l’acte constitutif, les règlements administratifs, le procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion ainsi que dans les contrats auxquels la banque ou la société de portefeuille bancaire est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de celle-ci. Dans les poursuites ou procédures civiles, pénales ou administratives, font foi de leur contenu sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du signataire : les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1); les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières; les extraits certifiés conformes du registre des membres; les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions. Mentions au registre des valeurs mobilières Les mentions au registre des valeurs mobilières et sur les certificats de valeurs mobilières émis par la banque ou la société de portefeuille bancaire établissent que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats. Les mentions au registre des membres établissent que les personnes au nom desquelles les parts sociales sont enregistrées sont des membres et en sont les propriétaires. Vérification d’un document ou d’un fait Le surintendant peut exiger que soit vérifiée l’authenticité de tout document à lui adresser — ou au ministre — sous le régime de la présente loi, ainsi que l’exactitude de tout fait qui y est énoncé. Forme de preuve La vérification peut s’effectuer devant tout commissaire compétent, par voie d’affidavit ou de déclaration solennelle faite aux termes de la Loi sur la preuve au Canada. Autres modes de publicité Tout document dont une disposition de la présente loi prévoit la publication, notamment dans la Gazette du Canada, peut être publié selon tout autre mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition. Autres modes de publication des résumés Les renseignements qui, aux termes d’une disposition de la présente loi, doivent faire l’objet de résumés à publier dans le cadre d’une publication peuvent être résumés, et le résumé publié, selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition. Exigences de publication Toute exigence de publication, notamment dans la Gazette du Canada, prévue par une disposition de la présente loi est satisfaite par la publication selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition. Autres conséquences Toute conséquence, prévue par une disposition de la présente loi, découlant de la publication, notamment dans la Gazette du Canada, découle de la même façon du mode de publication prévu par règlement pour l’application de cette disposition. Définition de agrément Aux articles 973.01 à 973.06, agrément s’entend notamment de toute approbation, désignation, consentement, accord, arrêté, ordonnance, exemption, dispense, prorogation ou prolongation ou autre autorisation accordée sous le régime de la présente loi, par le ministre ou le surintendant, selon le cas; y est assimilée la délivrance de lettres patentes. Facteurs : ministre Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément, notamment : la sécurité nationale; les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales; à l’égard d’un agrément relatif à une coopérative de crédit fédérale, la possibilité que celui-ci portera atteinte à la capacité de la coopérative de crédit fédérale d’être organisée et d’exercer ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1. Facteurs : surintendant Outre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément et les considérations de prudence qu’il estime pertinentes dans les circonstances, le surintendant peut, avant d’octroyer son agrément, prendre en compte : Ministre : conditions et engagements Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le ministre peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés, notamment ceux que précise le surintendant afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer la santé financière de toute institution financière régie par une loi fédérale et visée par l’agrément ou susceptible d’être touchée par celui-ci ou visant à ce que l’institution ait des politiques et des procédures adéquates pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité et à ce qu’elle s’y conforme. Commissaire : conditions et engagements Lorsque le commissaire est tenu par le ministre de superviser une banque pour s’assurer qu’elle se conforme à toute condition imposée par celui-ci ou à tout engagement exigé de sa part pour la protection de ses clients, il peut prendre les mêmes mesures que si la condition ou l’engagement était une disposition visant les consommateurs. Surintendant : conditions et engagements Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le surintendant peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés. Révocation, suspension ou modification de l’agrément du ministre Le ministre peut révoquer, suspendre ou modifier son agrément s’il l’estime indiqué. Pour ce faire, il peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances, notamment : les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales. Révocation, suspension ou modification de l’agrément du surintendant Le surintendant peut révoquer, suspendre ou modifier son agrément s’il l’estime indiqué. Pour ce faire, il peut prendre en compte les considérations de prudence qu’il estime pertinentes dans les circonstances et les éléments suivants : Avant de prendre une mesure en application des paragraphes (1) ou (2), le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations. Suspension ou modification temporaire Si, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le ministre peut, temporairement, suspendre ou modifier son agrément. Expiration : suspension ou modification La suspension ou la modification temporaire cesse d’avoir effet à celui des moments ci-après qui est antérieur aux autres : en cas de révocation, de suspension ou de modification de son agrément en vertu du paragraphe (1), le jour de la prise d’effet de cette mesure. Engagements confidentiels Lorsque, à son avis, la communication de renseignements relatifs à un engagement exigé au titre des paragraphes 973.02(1), 973.03(1) ou (4), ou de renseignements pouvant révéler l’existence de l’engagement, pourrait soit poser une menace à l’intégrité ou à la sécurité de l’institution financière en cause, soit porter préjudice à la sécurité nationale, le ministre peut préciser que ces renseignements sont confidentiels et doivent être traités comme tels. Malgré les autres dispositions de la présente loi, mais sous réserve du paragraphe (3), il est interdit de communiquer tout renseignement confidentiel visé au paragraphe (1), sauf en conformité avec les conditions que le ministre peut préciser dans l’engagement. Si le ministre précise, en vertu du paragraphe (1), que des renseignements visés à ce paragraphe sont confidentiels pour des raisons liées à la sécurité nationale, dans les trente jours qui suivent le jour où l’engagement en cause a été exigé, il en avise : Effet de la non-réalisation des conditions ou engagements Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, la non-réalisation des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi ne rend pas celui-ci nul pour autant. Non-réalisation Sans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, en cas de non-réalisation par une personne des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut : révoquer, suspendre ou modifier l’agrément; demander au tribunal une ordonnance enjoignant à cette personne de se conformer aux conditions ou engagements, le tribunal pouvant alors acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge opportune. Avant de prendre une mesure en application du paragraphe (2), le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations. Révocation, suspension ou modification Sur demande des intéressés, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut révoquer, suspendre ou modifier les conditions qu’il a imposées ou révoquer ou suspendre les engagements qu’il a exigés ou en approuver la modification. Autres agréments Le ministre ou le surintendant peut, s’il l’estime indiqué, accorder en un seul acte plusieurs agréments, à l’exception des lettres patentes. Le cas échéant, il peut préciser une date distincte pour la prise d’effet de chacun des agréments. Pouvoirs du surintendant à l’égard des avis d’intention Le surintendant peut, sur demande, soustraire l’auteur ou les auteurs d’une demande d’agrément aux dispositions de la présente loi relatives à la publication d’un avis d’intention concernant les demandes d’agrément et y substituer toute condition qu’il juge appropriée. Calculs — principes comptables généralement reconnus Si, par suite d’un changement apporté avant ou après l’entrée en vigueur du présent article aux principes comptables mentionnés aux paragraphes 308(4) et 840(4), il est d’avis, compte tenu des considérations de prudence qu’il estime pertinentes, qu’une somme, un calcul ou une évaluation visé par une disposition de la présente loi ou des règlements n’est pas approprié, le surintendant peut déterminer la somme à utiliser ou le calcul ou l’évaluation à effectuer. Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de la détermination visée au paragraphe (1) dans les soixante jours suivant la date où elle prend effet. Période de validité Les effets de la détermination cessent à la date précisée dans l’avis, qui ne peut être postérieure de plus de cinq ans à la date où elle a été faite. Arrêtés d’exemption temporaires Par dérogation aux articles 378.1 et 378.2, à l’alinéa 522.32(2)b), au paragraphe 522.32(4), aux alinéas 522.32(7)c) etd) et aux articles 524.1, 524.2, 885 et 886, le ministre peut par arrêté, selon les modalités qu’il fixe et pour une durée maximale de douze mois, prévoir que telle de ces dispositions ne s’applique pas à la personne précisée dans l’arrêté. Si les articles 516 ou 517 s’appliquent à une banque étrangère ou à une entité liée à une banque étrangère, le ministre ne peut prendre un arrêté dans le cadre du paragraphe (1) que dans la mesure où la période visée à ces articles et la période précisée dans l’arrêté ne dépassent pas, au total, douze mois. Décret Sur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil peut, par décret : prévoir que telle disposition de la présente loi ou de ses règlements ne s’applique pas à une banque, à Sa Majesté du chef du Canada ou à l’un de ses mandataires ou organismes ou à toute autre personne autrement assujettie à cette disposition; prévoir que telle disposition de la présente loi ou de ses règlements ne s’applique à une banque, à Sa Majesté du chef du Canada ou à l’un de ses mandataires ou organismes ou à toute autre personne assujettie à cette disposition que selon les modalités et dans la mesure prévues par le décret et adapter la disposition à cette application. Recommandation du ministre Le ministre ne peut faire de recommandation en application du paragraphe (1) que s’il est d’avis : que le décret sera lié : soit à l’acquisition, à la détention ou à la vente ou toute autre forme de disposition d’actions d’une banque par Sa Majesté du chef du Canada ou par l’un de ses mandataires ou organismes, à toute autre forme de commerce par l’un de ceux-ci relativement à de telles actions ou au transfert ou à l’émission de telles actions à l’un de ceux-ci, soit à la conduite de l’activité commerciale et des affaires internes ou à la réglementation et à la supervision d’une banque alors que Sa Majesté du chef du Canada ou l’un de ses mandataires ou organismes acquiert, détient ou vend des actions de cette banque, en dispose autrement, en fait autrement le commerce ou en obtient le transfert ou l’émission; après avoir envisagé de prendre d’autres mesures que celles prévues à ce paragraphe et consulté le surintendant, le gouverneur de la Banque du Canada et le premier dirigeant de la Société d’assurance-dépôts du Canada, que le décret favorisera la stabilité du système financier au Canada. Sur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil peut, par décret, prévoir les conditions relatives à l’acquisition des actions d’une banque par Sa Majesté du chef du Canada ou par l’un de ses mandataires ou organismes ou au transfert ou à l’émission de telles actions à l’un de ceux-ci. Abrogation d’un décret pris en application du paragraphe (1) Le ministre peut recommander l’abrogation d’un décret pris en application du paragraphe (1) sans égard au paragraphe (2). Conditions et engagements Lorsque Sa Majesté du chef du Canada ou l’un de ses mandataires ou organismes fait l’acquisition d’actions d’une banque, le ministre peut, par arrêté, imposer à la banque les conditions et les engagements qu’il estime indiqués, et ce, à compter du moment de l’acquisition et jusqu’à celui de la vente ou autre disposition des actions, notamment à l’égard de ce qui suit : la rémunération de ses cadres dirigeants, au sens de l’article 646.1, et de ses administrateurs; la nomination ou la destitution de ses cadres dirigeants, au sens de l’article 646.1, et de ses administrateurs; le versement de dividendes par la banque; les politiques et pratiques de la banque relatives aux prêts. Acquisition Malgré la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques, le ministre ou l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada peut, selon les conditions fixées en application du paragraphe (3), acquérir et détenir au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci, des actions d’une banque si, en raison d’un décret pris en application du paragraphe (1), la banque peut inscrire à son registre des valeurs mobilières ou à son registre des membres, selon le cas, le transfert ou l’émission d’actions à Sa Majesté ou à l’un de ses mandataires ou organismes. Prélèvement sur le Trésor Sur demande du ministre, peuvent être prélevés sur le Trésor les sommes que le ministre ou que l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada est tenu de payer pour l’acquisition d’actions conformément au paragraphe (6) et les frais entraînés par leur acquisition, détention, vente ou autre disposition ou commerce. Inscription des actions Les actions acquises conformément au paragraphe (6) par le ministre ou par l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada sont inscrites au registre des valeurs mobilières ou au registre des membres, selon le cas, de la banque au nom de l’acquéreur si elles peuvent faire l’objet d’une inscription sur ce registre et sont détenues par lui au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci. Disposition par le ministre Le ministre peut, en tout temps, vendre des actions acquises conformément au paragraphe (6) ou en disposer autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition. Disposition par l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté À la demande du ministre, laquelle peut être faite en tout temps, l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada vend des actions acquises conformément au paragraphe (6) ou en dispose autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition. Effet de la détention d’actions Lorsque le ministre ou l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada détient des actions d’une banque au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci, deux ans après leur acquisition, le ministre se penche sur la question de savoir si leur détention continue de favoriser la stabilité du système financier au Canada. Disposition obligatoire S’il estime, aux termes du paragraphe (11), que la détention d’actions acquises conformément au paragraphe (6) ne favorise plus la stabilité du système financier au Canada, le ministre — ou, à sa demande, l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada — prend les mesures qu’il juge indiquées dans les circonstances pour vendre les actions ou en disposer autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition. Pas une société d’État Si l’acquisition des actions d’une banque conformément au paragraphe (6) en ferait par ailleurs une société d’État, au sens du paragraphe 83(1) de la Loi sur la gestion des finances publiques, cette banque n’est pas une telle société pour l’application de cette loi. La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux décrets ou aux arrêtés pris en application du présent article. Pour l’application du présent article, sont assimilés aux actions les part sociales, les privilèges de conversion ou d’échange et les options ou droits d’achat d’actions. Société de portefeuille bancaire Pour l’application du présent article, la mention d’une banque comprend celle d’une société de portefeuille bancaire et, s’agissant d’une telle société, le renvoi, aux alinéas (5)a) et b), à l’article 646.1 vaut renvoi à l’article 962. Caractère non réglementaire À l’exclusion de tout règlement pris en vertu de l’alinéa 627.998o) et de l’ordonnance prévue à l’article 499, les actes pris sous le régime de la présente loi à l’endroit d’une seule banque, société de portefeuille bancaire, banque étrangère autorisée ou personne ne sont pas des textes réglementaires pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Le surintendant peut, par ordonnance, fixer la forme des demandes présentées au ministre ou à lui-même en vertu de la présente loi. Demande d’approbation Doivent être accompagnées des renseignements, documents et éléments de preuve que peut exiger le surintendant les demandes suivantes qui lui sont présentées : les demandes d’agrément, d’approbation ou d’autorisation visées aux paragraphes 65(1), 72(2), 75(4), 79(5), 79.1(2), 80(1), 170(1), 192.03(6), 217(3), 421(1), 468(6) ou (11), 471(1) ou (2) ou 482(1), au sous-alinéa 487(2)a)(vi), à l’article 490 ou aux paragraphes 494(3) ou (4), 495.3(1), 553.1(1), 709(1), 716(2), 718(4), 723(1), 758(1), 924(1), 930(6) ou (11), 933(1) ou 944(1); les demandes d’accord visées aux paragraphes 71(1) ou 715(1); les demandes de dispense visées au paragraphe 156.05(3); les demandes de prorogation visées aux paragraphes 471(3) ou (5), 472(4), 473(4), 933(2) ou (4), 934(3) ou 935(3). Le surintendant adresse sans délai au demandeur un accusé de réception précisant la date où la demande a été reçue. Sous réserve du paragraphe (4), le surintendant envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception : soit un avis d’agrément de la demande, assorti éventuellement des conditions ou modalités qu’il juge utiles; soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis en ce sens. Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (3), le surintendant envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et mentionne le nouveau délai. Le défaut d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (3) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (4) dans le délai imparti vaut agrément de la demande et octroi de l’agrément, de l’approbation, de l’autorisation, de l’accord, de l’exemption, de la dispense ou de la prorogation de délai visés par la demande, même si ceux-ci doivent être donnés par écrit. Demandes relatives à certains agréments Toute demande visant l’obtention de l’agrément écrit préalable du ministre faite dans le cadre de l’une ou l’autre des dispositions ci-après est présentée au surintendant et contient les renseignements, documents et éléments de preuve pouvant être exigés par lui : les alinéas 410(1)c) et c.1); les alinéas 468(5)b.1), c), d) et d.1); les alinéas 522.22(1)c), d) et d.1); les alinéas 539(1)b.1) et b.2); les alinéas 930(5)b.1), c), d) et d.1). S’il estime que la demande est complète, le surintendant la transmet, accompagnée de son analyse, au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date où elle a été transmise au ministre. Sous réserve du paragraphe (5), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date visée au paragraphe (2) : soit un avis d’agrément de la demande; soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis de refus. Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (4), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et précisant le nouveau délai. Le ministre est réputé avoir agréé la demande s’il omet d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (4) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (5) dans le délai imparti. Est susceptible d’appel devant la Cour fédérale la décision du ministre prise aux termes des paragraphes 401.2(7), 402(1), 402.2(1), 913(7) ou 915(1). La Cour fédérale statue sur l’appel en prenant au choix l’une des décisions suivantes : rejet pur et simple; annulation des mesures ou décisions en cause; annulation des mesures ou décisions et renvoi de l’affaire pour réexamen. Sur demande, le ministre remet à la banque, à la société de portefeuille bancaire ou à la personne qui interjette appel un certificat exposant les mesures ou la décision portées en appel ainsi que les raisons justifiant leur prise. prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi; préciser la façon de déterminer ce qui peut ou doit faire l’objet d’une mesure réglementaire; régir, pour l’application de toute disposition de la présente loi, la détermination des capitaux propres d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire; définir certains termes pour l’application de la présente loi; exiger le paiement de droits pour le dépôt, l’examen ou la délivrance de documents, ou pour les mesures que peut ou doit prendre le surintendant aux termes de la présente loi, et en fixer soit le montant, soit les modalités de sa détermination; régir le capital réglementaire et l’actif total de la banque ou de la société de portefeuille bancaire; régir la rétention, au Canada, de l’actif de la banque ou de la société de portefeuille bancaire; prévoir la valeur de l’actif de la banque ou de la société de portefeuille bancaire qui doit être détenu au Canada et les modalités de la détention; régir la protection et le maintien de l’actif de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, y compris en ce qui touche le cautionnement de ses administrateurs, dirigeants et employés; régir la détention d’actions, de parts sociales et de titres de participation pour l’application des articles 70, 74 et 714; prévoir l’information, en plus des documents visés à l’article 634 ou 953, à conserver dans le registre mentionné à ces articles; prendre toute autre mesure d’application de la présente loi. Incorporation par renvoi Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document — quelle que soit sa provenance —, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives. Nature du document incorporé L’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement. Délégation Le ministre peut déléguer les attributions que lui confère la présente loi à tout ministre d’État nommé en application de la Loi sur les départements et ministres d’État. Définition de acte répréhensible Dans la présente partie, acte répréhensible s’entend notamment de la contravention de ce qui suit : la présente loi ou l’un de ses règlements; un code de conduite volontaire que la banque ou la banque étrangère autorisée a adopté ou un engagement public qu’elle a pris; une politique ou une procédure que la banque ou la banque étrangère autorisée a établie. Dénonciation L’employé d’une banque ou d’une banque étrangère autorisée qui a des motifs raisonnables de croire que la banque, la banque étrangère autorisée ou toute personne a commis un acte répréhensible, ou a l’intention d’en commettre un, peut notifier des détails sur la question à la banque ou à la banque étrangère autorisée ou au commissaire, au surintendant, à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières ou à un organisme chargé du contrôle d’application de loi. Caractère confidentiel La banque, la banque étrangère autorisée, le commissaire, le surintendant, l’agence ou l’organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières et l’organisme chargé du contrôle d’application de loi sont tenus de garder confidentielle l’identité de l’employé et tout renseignement susceptible de la révéler. Exception : banque et banque étrangère autorisée Malgré le paragraphe (2), la banque et la banque étrangère autorisée peuvent communiquer l’identité de l’employé et tout renseignement susceptible de la révéler au commissaire, au surintendant, à l’agence ou à l’organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières ou à l’organisme chargé du contrôle d’application de loi si celui-ci l’estime nécessaire pour une enquête. Exception : commissaire, surintendant, agence et organisme Malgré le paragraphe (2), le commissaire, le surintendant, l’agence ou l’organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières et l’organisme chargé du contrôle d’application de loi peuvent toutefois se communiquer l’un à l’autre, et ce, pour une enquête, l’identité de l’employé et tout renseignement susceptible de la révéler. La banque, la banque étrangère autorisée, le commissaire, le surintendant, l’agence ou l’organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières ou l’organisme chargé du contrôle d’application de loi qui, en vertu des paragraphes (3) ou (4), communique l’identité de l’employé ou tout renseignement susceptible de la révéler est tenu de faire des efforts raisonnables pour en aviser celui-ci. Procédure — acte répréhensible La banque ou la banque étrangère autorisée établit une procédure d’examen de l’affaire dont les détails lui ont été notifiés en vertu du paragraphe 979.2(1) et met en oeuvre cette procédure. Il est interdit à la banque ou à la banque étrangère autorisée de congédier un employé, de le suspendre, de le rétrograder, de le punir, de le harceler ou de lui faire subir tout autre inconvénient ou de le priver d’un avantage lié à son emploi parce que : l’employé, se fondant sur des motifs raisonnables, a notifié des détails en vertu du paragraphe 979.2(1); l’employé, se fondant sur des motifs raisonnables, a refusé ou a fait part de son intention de refuser d’accomplir un acte qui constitue un acte répréhensible; l’employé, se fondant sur des motifs raisonnables, a accompli un acte nécessaire pour empêcher la perpétration d’un acte répréhensible ou a fait part de son intention de l’accomplir; la banque ou la banque étrangère autorisée croit que l’employé accomplira l’un des actes visés aux alinéas a) à c). Le présent article n’a pas pour effet de restreindre les droits d’un employé, en général ou dans le cadre d’un contrat de travail ou d’une convention collective. Infraction Commet une infraction quiconque contrevient sans motif valable à la présente loi ou à ses règlements. Commet une infraction toute personne qui, relativement à toute question visée par la présente loi ou ses règlements, communique sciemment des renseignements faux ou trompeurs. Préférence donnée à un créancier Commet une infraction tout administrateur, dirigeant ou employé d’une banque ou d’une banque étrangère autorisée qui volontairement accorde, ou consent d’accorder, de manière frauduleuse, irrégulière ou injuste, à un créancier de la banque ou de la banque étrangère autorisée, selon le cas, une préférence sur d’autres créanciers, en lui donnant des garanties ou en changeant la nature de sa créance, ou de toute autre manière. Défaut de fournir des renseignements Commet une infraction quiconque refuse ou omet, sans motif valable, de se conformer aux exigences prévues aux alinéas 643(2)b) ou 957(2)b). Utilisation du nom Sauf dans la mesure permise par les règlements, commet une infraction quiconque utilise le nom d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire dans un prospectus, une offre, une circulaire d’offre publique d’achat, une annonce d’opération sur des valeurs mobilières ou tout autre document portant sur une telle opération. Dénomination non autorisée Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1), (6) et (12), commet une infraction toute entité, à l’exception d’une banque, qui acquiert, adopte ou conserve une dénomination, un nom de domaine ou une marque d’identification qui comprend le terme « banque », « banquier » ou « bancaire », employé seul ou combiné avec d’autres mots, pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Utilisation non autorisée — « banque » et « coopérative de crédit » Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1) et (12), commet une infraction toute entité, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, qui utilise les termes « banque » et « coopérative de crédit » seuls ou en combinaison avec d’autres termes pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Utilisation non autorisée — « coopérative de crédit » et « fédéral » Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1) et (12), commet une infraction toute entité, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, qui utilise les termes « coopérative de crédit » et « fédéral » seuls ou en combinaison avec d’autres termes pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Utilisation non autorisée — « banque » et « coopérative » Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1) et (12), commet une infraction toute entité, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, qui utilise les termes « banque » et « coopérative » seuls ou en combinaison avec d’autres termes pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Utilisation non autorisée — « coopérative » et « fédéral » Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1) et (12), commet une infraction toute entité, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, qui utilise les termes « coopérative » et « fédéral » seuls ou en combinaison avec d’autres termes pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale.

Utilisation non autorisée du terme « banque », « banquier » ou « bancaire » Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1), (6) et (12), commet une infraction toute personne, à l’exception d’une banque, qui utilise le terme « banque », « banquier » ou « bancaire », sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale, pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, notamment pour indiquer ou décrire les produits ou services de l’entreprise ou la façon d’obtenir de tels produits ou services. Sous réserve des règlements et des paragraphes (4) à (5.1), (6) et (12), commet une infraction toute personne, à l’exception d’une banque, qui, relativement à sa propre entreprise, autorise une autre personne à utiliser, ou fait en sorte qu’une autre personne utilise, le terme « banque », « banquier » ou « bancaire », sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale, pour indiquer ou décrire cette entreprise ou une partie des opérations de cette entreprise au Canada, notamment pour indiquer ou décrire les produits ou services de l’entreprise ou la façon d’obtenir de tels produits ou services. Utilisation non autorisée de la dénomination ou d’une marque d’identification Sous réserve des règlements et des paragraphes (4), (5), (5.2), (5.3) et (10) à (12), commet une infraction toute personne qui utilise la dénomination ou toute marque d’identification d’une banque ou d’une banque étrangère pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Déclaration non autorisée Sous réserve des règlements et des paragraphes (4), (5.2) et (12), commet une infraction toute personne qui fait une déclaration indiquant qu’une entreprise a des rapports ou des liens avec une banque ou une banque étrangère ou appartient au groupe de celle-ci, sans y être autorisée par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Sous réserve des règlements et des paragraphes (7) à (9.1) et (12), commettent une infraction toute entité qui acquiert, adopte ou conserve la dénomination d’une société de portefeuille bancaire, ainsi que toute personne qui utilise la dénomination ou toute marque d’identification d’une société de portefeuille bancaire pour indiquer ou décrire une entreprise ou une partie des opérations d’une entreprise au Canada, sans y être autorisées par la présente loi ou par une autre loi fédérale. Utilisation autorisée Ne commet pas l’infraction prévue à l’un des paragraphes (2) à (2.3) la personne qui accomplit l’acte visé à ce paragraphe dans l’un ou l’autre des cas suivants : pour décrire les rapports unissant une entité à la banque qui la contrôle; sous réserve des règlements, pour décrire les rapports unissant une entité appartenant au groupe d’une banque à celle-ci; pour décrire les rapports unissant une entité à la société de portefeuille bancaire qui la contrôle; [Abrogés, 2007, ch. 6, art. 129] dans une annonce publiée au Canada par une banque étrangère ou en son nom et concernant ses installations situées à l’étranger; pour signaler des bureaux de représentation situés au Canada d’une banque étrangère; dans le cadre de l’exercice par une banque étrangère autorisée de ses activités au Canada; pour décrire les rapports unissant une banque ou une société de portefeuille bancaire à une banque étrangère qui contrôle la banque ou la société de portefeuille bancaire; pour décrire les rapports unissant une banque ou une société de portefeuille bancaire à une entité liée à une banque étrangère et qui contrôle la banque ou la société de portefeuille bancaire; sous réserve des règlements, pour décrire les rapports unissant un établissement affilié à une banque étrangère au sens du paragraphe 507(1) à une banque étrangère qui contrôle l’établissement si celui-ci n’est pas une société de portefeuille bancaire ou une entité contrôlée par une société de portefeuille bancaire; sous réserve des règlements, pour décrire les rapports unissant un établissement affilié à une banque étrangère au sens du paragraphe 507(1) à une entité liée à une banque étrangère qui contrôle l’établissement, si les conditions suivantes sont réunies : l’établissement n’est pas une société de portefeuille bancaire ou une entité contrôlée par une société de portefeuille bancaire, l’entité n’est ni une banque, ni une société de portefeuille bancaire, ni une banque étrangère, ni une entité contrôlée par une banque ou une société de portefeuille bancaire; pour signaler une personne morale qui, à quelque moment avant le 1er juin 1981, était un établissement non bancaire membre d’un groupe bancaire étranger au sens du paragraphe 303(1) de la Loi sur les banques, chapitre B-1 des Lois révisées du Canada (1985); pour signaler une institution financière canadienne qui remplit les conditions suivantes : elle était contrôlée par une banque qui était la filiale d’une banque étrangère avant le 15 juin 1997 et ne l’est plus, elle est contrôlée par la banque étrangère qui, avant le 15 juin 1997, contrôlait la filiale, elle utilisait, avant le 15 juin 1997, les termes « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » pour se désigner; pour signaler une société de portefeuille bancaire. Ne commet pas l’infraction prévue à l’un des paragraphes (2.01) à (2.04) la personne qui accomplit l’acte visé à ce paragraphe dans l’un ou l’autre des cas suivants : dans le cadre d’une activité réglementaire; dans le cadre de circonstances réglementaires; elle agit conformément à un agrément réglementaire et se conforme aux modalités fixées par le ministre. Sous réserve des règlements, ne commettent pas l’infraction prévue au paragraphe (2.1) ou (2.11) les personnes suivantes qui respectent les exigences prévues au paragraphe (4.3) : une société de fiducie ou de prêt constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale; une société coopérative de crédit centrale; une société coopérative de crédit locale; une fédération de sociétés coopératives de crédit; le bureau du Trésor de l’Alberta nommé « ATB Financial » et visé par l’article 2 de la loi intitulée ATB Financial Act, chapitre A-45.2 des lois intitulées Revised Statutes of Alberta 2000, ou toute entité qui remplace ce bureau; Pour l’application du paragraphe (4.2), les exigences sont les suivantes : l’entité communique, sous réserve des règlements, les renseignements suivants : sa nature au sens des alinéas (4.2)a) à g) ou au sens des règlements, le territoire sous le régime des lois duquel elle est principalement réglementée, le fait qu’elle fasse partie ou non d’un système d’assurance-dépôts canadien et, s’il y a lieu, le nom de ce système, tout autre renseignement prévu par règlement; l’entité observe toute exigence ou condition prévue par règlement. Ne constitue pas une infraction le simple fait pour la filiale d’une banque d’utiliser la dénomination de la banque dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités, ou d’utiliser, dans l’exercice de ses activités, toute marque d’identification ou tout nom de domaine de cette banque. Ne commet pas l’infraction prévue aux paragraphes (2) à (2.1) la personne qui accomplit l’acte visé à l’un de ces paragraphes relativement à une entreprise — autre qu’une entreprise exploitée par une entité visée par règlement — n’ayant pas d’activités financières. Ne commet pas l’infraction prévue au paragraphe (2.2) ou (2.3) la banque qui appartient au groupe d’une banque ou d’une banque étrangère. Sous réserve des règlements, ne commet pas une infraction l’entité qui appartient au groupe d’une banque du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la banque dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou toute marque d’identification de la banque dans l’exercice de ses activités si elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier », « coopérative de crédit fédérale » ou « bancaire » dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou dans une de ses marques d’identification. Ne constitue pas une infraction le simple fait pour une institution financière qui était contrôlée par une banque le 25 juin 1999 et qui, à cette date, utilisait le terme « banque », « banquier » ou « opérations bancaires » dans sa dénomination sociale d’utiliser ce terme dans sa dénomination sociale ou la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités si elle est la filiale d’une société de portefeuille bancaire qui contrôle la banque. [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 129] Ne commet pas une infraction la filiale d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la société de portefeuille bancaire dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou une marque d’identification de la société de portefeuille bancaire dans l’exercice de ses activités pourvu que, si elle n’est pas une banque ou la filiale d’une banque, elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier » ou « bancaire » dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou dans une de ses marques d’identification. Sous réserve des règlements, ne commet pas une infraction l’entité qui appartient au groupe d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la société de portefeuille bancaire dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou une marque d’identification de la société de portefeuille bancaire dans l’exercice de ses activités, si elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier » ou « bancaire » dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou dans une de ses marques d’identification. Ne commet pas une infraction la filiale d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise le nom de la société de portefeuille bancaire pour décrire les rapports qui l’unissent à elle. Sous réserve des règlements, ne commet pas une infraction l’entité qui appartient au groupe d’une société de portefeuille bancaire du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la société de portefeuille bancaire pour décrire les rapports l’unissant à celle-ci. Sous réserve des règlements, ne commet pas une infraction l’entité canadienne qui est une entité liée à une banque étrangère du simple fait qu’elle utilise la dénomination de la banque étrangère dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités, ou une marque d’identification de la banque étrangère dans l’exercice de ses activités, pourvu que les conditions suivantes soient réunies : elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier » ou « bancaire » dans sa dénomination sociale ou dans la dénomination sous laquelle elle exerce ses activités ou dans une de ses marques d’identification; la banque étrangère consent à cette utilisation. Sous réserve des règlements, ne commet pas une infraction la banque étrangère qui exerce les activités visées aux articles 510.1, 522.05, 522.18 ou 522.19 ou l’entité constituée ou formée sous le régime des lois d’un pays étranger qui exerce les activités visées à l’un de ces articles et qui est une entité liée à une banque étrangère du simple fait qu’elle utilise sa dénomination ou une de ses marques d’identification, pourvu qu’elle n’utilise pas les termes « banque », « banquier » ou « bancaire ». Ne commet pas l’infraction prévue à l’un des paragraphes (2) à (3) la personne qui accomplit l’acte visé à ce paragraphe si elle a obtenu l’agrément du surintendant et se conforme aux modalités qu’il fixe et, dans le cas où l’acte comporte l’utilisation de la dénomination ou d’une marque d’identification d’une banque, d’une société de portefeuille bancaire ou d’une banque étrangère, si elle a obtenu le consentement de celle-ci. banque, banquier et bancaire Pour l’application du présent article, les termes banque, banquier ou bancaire s’entendent en outre : de l’un ou l’autre de ces termes dans quelque langue que ce soit; d’un ou de plusieurs mots ayant un sens équivalent à l’un de ces termes, dans quelque langue que ce soit. Sens de coopérative de crédit Pour l’application du présent article, le terme coopérative de crédit s’entend en outre : de ce terme dans quelque langue que ce soit; d’un ou de plusieurs mots ayant un sens équivalent à l’un des mots de ce terme, dans quelque langue que ce soit. Sens de coopérative et fédérale Pour l’application du présent article, les termes coopérative et fédérale s’entendent en outre : Dénomination Pour l’application du présent article, exception faite du paragraphe (1), la dénomination d’une entité s’entend en outre : de toute dénomination qui lui est essentiellement semblable; de son équivalent dans quelque langue que ce soit. Marque d’identification Pour l’application du présent article, la marque d’identification d’une entité s’entend en outre : de tout signe graphique, symbole ou logo de l’entité; du sigle ou de tout acronyme de l’entité; de toute marque de commerce de l’entité; de toute marque qui lui est essentiellement semblable. Définition de banque étrangère Au présent article, banque étrangère s’entend de toute banque étrangère à laquelle s’applique la partie XII. Entité liée à une banque étrangère Pour l’application du présent article, une entité est liée à une banque étrangère si elle est ou est réputée être liée à celle-ci au sens de l’article 507 et est une entité à laquelle s’applique la partie XII. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements pour l’application des paragraphes (1) à (3), des alinéas (4)b), g) et h) et des paragraphes (4.2), (4.3), (5.3), (8) et (9.1) à (11). Fausses déclarations Commet une infraction quiconque volontairement fait une fausse déclaration : dans un récépissé d’entrepôt ou un connaissement donné à une banque ou à une banque étrangère autorisée conformément à la présente loi; dans un document conférant ou visant à conférer une garantie sur des biens à une banque, en vertu des articles 426 ou 427, ou à une banque étrangère autorisée, en vertu des mêmes articles incorporés par l’article 555. Aliénation ou retenue d’effets couverts par une garantie Commet une infraction quiconque, ayant la possession ou la garde de biens visés dans un récépissé d’entrepôt ou un connaissement, ou affectés à une garantie donnée à la banque sous le régime des articles 426 ou 427, ou à la banque étrangère autorisée sous le régime des mêmes articles incorporés par l’article 555, et ayant connaissance de l’existence du récépissé d’entrepôt, du connaissement ou de la garantie, sans le consentement écrit de la banque ou de la banque étrangère autorisée, avant que le prêt, l’avance, la dette ou l’obligation ainsi garanti ait été complètement acquitté : aliène la totalité ou une partie des biens ou s’en dessaisit; conserve la possession des biens alors que la banque ou la banque étrangère autorisée la réclame, si celle-ci exige cette possession par suite du défaut d’honorer le prêt, l’avance, la dette ou l’obligation. Défaut de se conformer aux conditions de vente En cas de non-acquittement envers la banque ou la banque étrangère autorisée d’une dette ou d’une obligation garantie par un récépissé d’entrepôt ou un connaissement ou par une garantie sur des biens donnée à la banque sous le régime des articles 426 ou 427 ou à la banque étrangère autorisée sous le régime des mêmes articles incorporés par l’article 555, la banque ou la banque étrangère autorisée commet une infraction si elle vend les biens visés par le récépissé d’entrepôt, le connaissement ou la garantie en vertu du droit de vente que lui confère la présente loi, sans se conformer aux dispositions de celle-ci qui sont applicables à l’exercice de ce droit. Acquisition de récépissés d’entrepôt, de connaissements, etc. Commet une infraction toute banque ou banque étrangère autorisée qui acquiert ou détient un récépissé d’entrepôt ou un connaissement, ou tout autre document signé et remis à la banque ou à la banque étrangère autorisée conférant à la banque ou visant à lui conférer une garantie prévue aux articles 426 ou 427 ou conférant à la banque étrangère autorisée ou visant à lui conférer une garantie prévue aux mêmes articles incorporés par l’article 555, pour assurer l’acquittement d’une dette, d’une obligation, d’un prêt ou d’une avance, sauf si, selon le cas : la dette, l’obligation, l’avance ou le prêt sont intervenus au moment de l’acquisition par la banque ou par la banque étrangère autorisée du récépissé d’entrepôt, du connaissement ou du document; la dette, l’obligation, l’avance ou le prêt sont intervenus sur une promesse ou un accord, établis par écrit et prévoyant que le récépissé d’entrepôt, le connaissement ou la garantie seraient donnés à la banque ou à la banque étrangère autorisée; l’acquisition ou la détention par la banque ou par la banque étrangère autorisée du récépissé d’entrepôt, du connaissement ou de la garantie est par ailleurs autorisée par une loi fédérale. Pour l’application du présent article, récépissé d’entrepôt et connaissement s’entendent au sens de l’article 425. Infractions générales à la loi Quiconque commet une infraction prévue aux articles 980 à 984 est passible : s’il s’agit d’une personne physique : sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 100 000 $ et d’un emprisonnement maximal de un an, ou de l’une de ces peines, sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 1 000 000 $ et d’un emprisonnement maximal de cinq ans, ou de l’une de ces peines; s’il s’agit d’une entité : sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 500 000 $, sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 5 000 000 $. Ordonnance visant au respect de la loi Le tribunal peut, en sus de toute autre peine qu’il a le pouvoir d’infliger, ordonner à l’auteur d’une infraction à la présente loi de se conformer aux dispositions enfreintes. Amende supplémentaire Le tribunal peut également, s’il est convaincu que le coupable, son époux, son conjoint de fait ou une autre personne à sa charge a tiré des avantages financiers de l’infraction, infliger au contrevenant malgré le plafond fixé pour l’infraction une amende supplémentaire équivalente à ce qu’il juge être le triple du montant de l’avantage tiré. Responsabilité pénale En cas de perpétration par une entité d’une infraction à la présente loi, ceux de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ou le dirigeant principal qui l’ont ordonnée ou autorisée, ou qui y ont consenti ou participé, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire ou par mise en accusation, la peine prévue à l’alinéa 985(1)a), que l’entité ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable. Les poursuites visant une infraction à la présente loi punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire se prescrivent par deux ans à compter de la date où le surintendant ou, dans le cas de dispositions visant les consommateurs, le commissaire, a eu connaissance des éléments constitutifs de l’infraction. Certificat du surintendant ou du commissaire Tout document apparemment délivré par le surintendant ou par le commissaire et attestant la date où ces éléments sont parvenus à sa connaissance fait foi de cette date, sauf preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire. Contrats Sauf disposition contraire expresse de la présente loi, le contrat conclu en contravention d’une disposition de celle-ci ou de ses règlements n’est pas nul pour autant. Ordonnance : banques Le surintendant, le plaignant ou le créancier de la banque ou de la société de portefeuille bancaire peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à celle-ci ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas la présente loi ou ses règlements — sauf les dispositions visant les consommateurs — , l’acte constitutif ou les règlements administratifs de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée. Ordonnance : banques étrangères autorisées Le surintendant, le plaignant ou le créancier de la banque étrangère autorisée peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à celle-ci ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas la présente loi ou ses règlements — sauf les dispositions visant les consommateurs —, l’arrêté prévu aux paragraphes 524(1) ou 528(1) ou l’ordonnance prévue aux paragraphes 528(1.1) ou 534(1) applicables à la banque étrangère autorisée de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge opportune. Dispositions visant les consommateurs Le commissaire ou un plaignant peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à la banque ou à la banque étrangère autorisée ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas les dispositions visant les consommateurs applicables de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée. Le surintendant peut, s’il est d’avis que la fourniture de renseignements ou de documents est nécessaire pour s’assurer qu’une entité respecte les exigences prévues au paragraphe 983(4.3), enjoindre à cette entité de lui fournir les renseignements ou documents qu’il précise. S’il est d’avis qu’une personne agit d’une manière qui est interdite par l’article 983, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures ci-après ou l’une d’elles : mettre un terme à ces agissements ou s’abstenir de s’y livrer; prendre les mesures qui, selon le surintendant, s’imposent pour remédier à cette situation. Sous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut enjoindre à une personne à prendre des mesures en vertu du paragraphe (1) sans donner la possibilité raisonnable à cette personne de présenter ses observations à cet égard. Décision provisoire Lorsqu’à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) et b) pour une période d’au plus quinze jours. Durée La décision prise par le surintendant aux termes du paragraphe (3) reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la personne qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision. En cas de manquement à une décision prise par le surintendant aux termes des paragraphes 989.2(1) ou (3), le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi ou de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la personne à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. L’ordonnance rendue par ce tribunal peut être portée en appel devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance de ce tribunal. Toute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel devant la cour d’appel de la province. Permission d’en appeler Toute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci. Recouvrement et affectation des amendes Toutes les amendes payables sous la présente loi sont imposables et recouvrables avec dépens, à la diligence de Sa Majesté du chef du Canada, par le procureur général du Canada; une fois recouvrées, elles deviennent la propriété de Sa Majesté du chef du Canada. document électronique Sauf à l’article 1001, s’entend de toute forme de représentation d’information ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques ou optiques ou d’autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen. (electronic document) Règlement 51-102 À l’égard d’une province indiquée à la colonne 1 du tableau 1 de l’annexe V, la version de l’instrument national 51-102 figurant à la colonne 2. (NI 51-102) Règlement 54-101 À l’égard d’une province indiquée à la colonne 1 du tableau 1 de l’annexe V, la version de l’instrument national 54-101 figurant à la colonne 2. (NI 54-101) système de traitement de l’information Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques. (information system) La présente partie, à l’exception des articles 1004 et 1005, ne s’applique pas aux avis, documents et autre information que le ministre, le surintendant, le commissaire ou la Banque du Canada envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ou de ses règlements, ni à ceux exemptés par règlement. Utilisation non obligatoire La présente loi et ses règlements n’obligent personne à créer ou transmettre un document électronique. Consentement et autres exigences Malgré toute autre disposition de la présente partie, mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un avis, document ou autre information, la transmission d’un document électronique ne satisfait à l’obligation que si : le destinataire a donné son consentement et désigné un système de traitement de l’information pour sa réception; le document électronique est transmis au système de traitement de l’information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire à l’effet contraire; les exigences réglementaires sont observées. Consentement et avis par voie électronique Malgré le paragraphe (1), les exigences réglementaires visées à l’alinéa (1)c) peuvent prévoir que le consentement visé à l’alinéa (1)a) et tout avis relatif à ce consentement peuvent être donnés par voie électronique. Règlements — révocation du consentement Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la révocation du consentement. Notification et accès — institutions ayant fait appel au public Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la fourniture, aux actionnaires d’une banque ayant fait appel au public ou d’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, d’un document ou autre information, y compris une circulaire sollicitant des procurations, destinés à être utilisés en lien avec une assemblée pour laquelle l’avis visé aux paragraphes 138(1) ou 727(1) est envoyé, si les conditions suivantes sont remplies : un avis de la disponibilité de documents ou autre information destinés à être utilisés en lien avec une assemblée est envoyé conformément aux règles régissant la notification et l’accès prévues par le Règlement 51-102 ou par le Règlement 54-101; l’avis est accompagné de tout formulaire de procuration et de toute demande écrite d’instructions de vote dont l’envoi est requis sous le régime de la présente loi; le document ou l’information sont rendus disponibles sous forme de document électronique conformément aux règles régissant la notification et l’accès prévues par le Règlement 51-102 ou par le Règlement 54-101. Notification et accès — institutions n’ayant pas fait appel au public Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la fourniture, aux actionnaires ou aux membres d’une banque n’ayant pas fait appel au public, d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public ou d’une coopérative de crédit fédérale, d’un document ou autre information, y compris une circulaire sollicitant des procurations, destinés à être utilisés en lien avec une assemblée pour laquelle l’avis visé aux paragraphes 138(1) ou 727(1) est envoyé, si les conditions suivantes sont remplies : un avis de la disponibilité de documents ou autre information destinés à être utilisés en lien avec une assemblée ne contenant que les renseignements ci-après est envoyé aux actionnaires ou aux membres : les date, heure et lieu de l’assemblée, un énoncé indiquant que tout document ou toute autre information destinés à être utilisés en lien avec l’assemblée sont disponibles sous forme de document électronique sur le site Web de la banque, de la société de portefeuille bancaire ou de la coopérative de crédit fédérale, l’adresse du site Web de la banque, de la société de portefeuille bancaire ou de la coopérative de crédit fédérale où les documents ou l’information se trouvent, un énoncé indiquant qu’aucun document ni aucune autre information destinés à être utilisés en lien avec l’assemblée ne seront envoyés sur support papier à moins qu’une demande à cet effet ne soit formulée, la procédure à suivre pour en demander un exemplaire sur support papier, un énoncé des questions qui feront l’objet d’un vote lors de l’assemblée, la procédure de vote; le document ou l’information sont rendus disponibles aux actionnaires ou aux membres sous forme de document électronique sur le site Web de la banque, de la société de portefeuille bancaire ou de la coopérative de crédit fédérale. Documents disponibles sur le site Web Pour l’application de l’alinéa (4)c), un document ou une information ne sont considérés comme étant disponibles sous forme de document électronique que si les conditions suivantes sont remplies : ils sont disponibles sur le site Web au plus tard le jour où l’avis visé à l’alinéa (4)a) est envoyé; ils y demeurent disponibles pendant au moins un an; ils sont dans un format accessible, imprimable et se prêtant à des recherches. Demande de documents sur support papier À la demande de l’actionnaire ou du membre d’une banque n’ayant pas fait appel au public, d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public ou d’une coopérative de crédit fédérale, un exemplaire de tout document ou de toute autre information ci-après lui est adressé sous pli pré-affranchi ou remis en personne à la dernière adresse figurant dans les livres de la banque, de la société de portefeuille bancaire ou de la coopérative de crédit fédérale ou de son agent de transfert : tout document ou toute autre information rendus disponibles au titre du paragraphe (4) avant que la demande n’ait été formulée; tous les documents ou toutes autres informations rendus disponibles au titre de ce paragraphe à compter du moment où la demande est formulée. Documents déjà rendus disponibles Le document ou l’information visés à l’alinéa (6)a) sont envoyés ou remis à l’actionnaire ou au membre : dans les trois jours ouvrables suivant la date de réception de la demande, si celle-ci est reçue avant la date de l’assemblée; dans les dix jours suivant la date de réception de la demande, si celle-ci est reçue à la date de l’assemblée ou après cette date. Il est entendu qu’il n’est pas requis de transmettre à un système de traitement de l’information désigné par le destinataire le document ou l’information dont une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission à un lieu précis et qui sont rendus disponibles au titre des alinéas (3)c) ou (4)c). Création et fourniture d’information Dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d’un avis, document ou autre information, la création ou la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si : l’acte constitutif ou les règlements administratifs de la banque, la société de portefeuille bancaire ou la banque étrangère autorisée qui doit créer ou à qui doit être fourni l’avis, le document ou l’autre information ne s’y opposent pas; Création d’information écrite Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, document ou autre information soit créé par écrit, la création d’un document électronique satisfait à l’obligation si, outre celles prévues à l’article 996, les conditions suivantes sont réunies : l’information qu’il contient est accessible pour consultation ultérieure; Fourniture d’information sous forme écrite Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si, outre celles prévues à l’article 996, les conditions suivantes sont réunies : l’information qu’il contient peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure; Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture de plusieurs exemplaires d’un document au destinataire dans le même envoi, la transmission d’un seul exemplaire du document électronique satisfait à l’obligation. Courrier recommandé Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d’un document par courrier recommandé, l’obligation ne peut être satisfaite par la transmission d’un document électronique que dans les circonstances prévues par règlement. Déclaration solennelle ou sous serment Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies : son auteur y appose sa signature électronique sécurisée; la personne autorisée devant qui elle a été faite y appose sa signature électronique sécurisée; les conditions visées aux articles 994 à 1000 ont été observées. Pour l’application du présent article, document électronique et signature électronique sécurisée s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques. Pour l’application de l’alinéa (1)c), « document électronique », aux articles 994 à 1000, vaut mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques. Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour la déclaration visée à l’article 1001, la signature qui résulte de l’utilisation d’une technologie ou d’un procédé satisfait à l’obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l’application du présent article sont observées et que la technologie ou le procédé permet d’établir ce qui suit : la signature est propre à l’utilisateur; la technologie ou le procédé est utilisé pour l’incorporation, l’adjonction ou l’association de la signature de cet utilisateur au document électronique; la technologie ou le procédé permet d’identifier l’utilisateur. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les délais et les circonstances dans lesquels un document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où il est présumé l’avoir été. Mode de présentation des avis et documents Le ministre, le surintendant, le commissaire et la Banque du Canada peuvent établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et documents qu’ils envoient ou reçoivent en vertu de la présente loi ou de ses règlements, et notamment déterminer : les avis et documents qui peuvent être envoyés sous forme électronique ou autre; les personnes ou catégories de personnes qui peuvent en effectuer l’envoi; les modalités de signature, sous forme électronique ou autre, de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature; les délais et les circonstances dans lesquels les documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus, ainsi que le lieu où ils sont présumés avoir été envoyés ou reçus; tout ce qui est utile à l’application du présent article. Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le ministre, le surintendant, le commissaire et la Banque du Canada peuvent, selon les modalités qu’ils estiment appropriées, prévoir qu’il n’est pas nécessaire de leur envoyer tels avis ou documents ou catégories d’avis ou de documents si l’information y figurant est semblable à celle qui figure dans des avis ou documents devant être rendus publics aux termes d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale. Une SBE dont l’ordonnance est assujettie aux restrictions et aux exigences visées au paragraphe 524(2) de la Loi sur les banques est appelée une succursale de « prêt ». Accord au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord de libre-échange Canada — Chili Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord de libre-échange Canada-Pérou Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord de libre-échange Canada-Colombie Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord de libre-échange Canada-Panama Accord au sens de l’article 2 de la Loi sur la croissance économique et la prospérité — Canada-Honduras Accord au sens de l’article 2 de la Loi sur la croissance économique et la prospérité — Canada-Corée Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord économique et commercial global entre le Canada et l’Union européenne Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord de partenariat transpacifique global et progressiste Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord Canada–États-Unis–Mexique Accord au sens de l’article 2 de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord de continuité commerciale Canada–Royaume-Uni Les arrêtés pris en vertu de l’alinéa 528(1)a) de la même loi dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur du présent article et qui sont en vigueur à l’entrée en vigueur de celui-ci sont réputés être des ordonnances prises en vertu du paragraphe 528(1.1) de la même loi. Rétroactivité : article 608 de la Loi sur les banques L’article 608 de la Loi sur les banques s’applique aux renseignements visés à cet article qui ont été utilisés ou à l’égard desquels une déposition orale a été faite ou un document a été produit, avant la date d’entrée en vigueur de la présente section, dans une procédure civile à l’égard de laquelle aucune décision finale n’a été rendue avant cette date. Rétroactivité : article 638 de la Loi sur les banques L’article 638 de la Loi sur les banques s’applique aux renseignements visés à cet article qui ont été utilisés ou à l’égard desquels une déposition orale a été faite ou un document a été produit, avant la date d’entrée en vigueur de la présente section, dans une procédure civile à l’égard de laquelle aucune décision finale n’a été rendue avant cette date. Rétroactivité : article 956.1 de la Loi sur les banques L’article 956.1 de la Loi sur les banques s’applique aux renseignements visés à cet article qui ont été utilisés ou à l’égard desquels une déposition orale a été faite ou un document a été produit, avant la date d’entrée en vigueur de la présente section, dans une procédure civile à l’égard de laquelle aucune décision finale n’a été rendue avant cette date. Application des règlements : article 608 de la Loi sur les banques Les règlements précisant les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont pris en vertu de l’alinéa 978(1)a) de la Loi sur les banques pour l’application de l’article 607 de cette loi s’appliquent à l’article 608 de cette loi jusqu’à ce que des règlements pris en vertu de cet alinéa pour l’application de cet article 608 soient en vigueur. Application des règlements : article 638 de la Loi sur les banques Les règlements précisant les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont pris en vertu de l’alinéa 978(1)a) de la Loi sur les banques pour l’application de l’article 637 de cette loi s’appliquent à l’article 638 de cette loi jusqu’à ce que des règlements pris en vertu de cet alinéa pour l’application de cet article 638 soient en vigueur. Application des règlements : article 956.1 de la Loi sur les banques Les règlements précisant les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont pris en vertu de l’alinéa 978(1)a) de la Loi sur les banques pour l’application de l’article 956 de cette loi s’appliquent à l’article 956.1 de cette loi jusqu’à ce que des règlements pris en vertu de cet alinéa pour l’application de cet article 956.1 soient en vigueur. Personne morale réputée approuvée L’organisation approuvée en application de l’article 455.01 de la Loi sur les banques, dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur de l’article 329, est réputée être une personne morale approuvée en application de l’article 627.48 de cette loi, édicté par cet article 329. ancien organisme externe de traitement des plaintes S’entend de l’organisme externe de traitement des plaintes au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur de l’article 128 de la présente loi. (former external complaints body) nouvel organisme externe de traitement des plaintes S’entend de la personne morale désignée en vertu du paragraphe 627.48(1) de la Loi sur les banques, dans sa version modifiée par l’article 129 de la présente loi. (new external complaints body) Révocation de l’approbation Toute approbation donnée à un ancien organisme externe de traitement des plaintes en vertu du paragraphe 627.48(1) de la Loi sur les banques, dans sa version antérieure à la date d’entrée en vigueur de l’article 129 de la présente loi, est révoquée à la date de la prise d’effet de la désignation du nouvel organisme externe de traitement des plaintes ou, si elle est postérieure, à la date où l’ancien organisme externe de traitement des plaintes complète l’examen de toutes les plaintes en instance devant lui. Application avant la désignation À compter de la date d’entrée en vigueur de l’article 129 de la présente loi, les articles 627.48 et 627.49 de la Loi sur les banques, dans leur version antérieure à cette date, continuent de s’appliquer relativement à tout ancien organisme externe de traitement des plaintes jusqu’à la date de la prise d’effet de la désignation du nouvel organisme externe de traitement des plaintes. Application à compter de la désignation À compter de la date de la prise d’effet de la désignation du nouvel organisme externe de traitement des plaintes : sauf indication contraire du commissaire, un ancien organisme externe de traitement des plaintes complète l’examen des plaintes en instance devant lui; les articles 627.48 et 627.49 de la Loi sur les banques, dans leur version antérieure à la date d’entrée en vigueur de l’article 129 de la présente loi, continuent de s’appliquer pour l’application de l’alinéa a); le nouvel organisme externe de traitement des plaintes examine toute plainte qui n’est pas en instance devant tout ancien organisme externe de traitement des plaintes. L’article 507 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit : Pour l’application de la présente partie, banque étrangère s’entend d’une banque étrangère au sens de l’article 2, compte non tenu du passage suivant l’alinéa g) de cette définition. Le paragraphe 507(15) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa d), de ce qui suit : soit est une filiale d’une institution financière fédérale. Le paragraphe 507(16) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa d), de ce qui suit : L’article 522.09 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit : Exception — filiale d’une institution financière fédérale Les paragraphes (1) à (3) ne s’appliquent pas à la banque étrangère et à l’entité liée à une banque étrangère qui sont des filiales d’une institution financière fédérale. L’article 522.19 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit : Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque étrangère et à l’entité liée à une banque étrangère qui sont des filiales d’une institution financière fédérale. Le paragraphe 522.21(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa d), de ce qui suit : est une filiale d’une institution financière fédérale. Le paragraphe 522.211(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa d), de ce qui suit : Les alinéas 410(1)c) et c.1) de la Loi sur les banques sont remplacés par ce qui suit : sous réserve des articles 416 et 417 et des règlements, exercer toute activité relative aux services financiers qu’elle-même ou toute entité de son groupe offre; exercer, sous réserve des règlements, les activités suivantes : la collecte, la manipulation et la transmission d’information, la conception, le développement, la fabrication et la vente de technologies de l’information, ou toute autre manière de s’occuper de celles-ci, si ces activités sont relatives à toute activité prévue au présent paragraphe qui est exercée par la banque ou toute entité de son groupe ou lorsque ces activités sont relatives à la prestation de services financiers par toute autre entité, L’alinéa 410(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit : prévoir ce que la banque peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)b.1), c) ou c.2); Le sous-alinéa 410(3)b)(iii) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit : the carrying on of the activities referred to in any of paragraphs (1)(b.1), (c) and (c.2); and L’alinéa 410(3)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit : prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la banque peut exercer les activités visées aux alinéas (1)b.1) et c), notamment en ce qui a trait à la collecte, la manipulation et la transmission d’information en vertu du sous-alinéa (1)c)(i). L’article 411 de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sous réserve de l’article 416 et des règlements, la banque peut : faire fonction de mandataire en ce qui a trait : à l’exercice de toute activité visée par le paragraphe 410(1) qui est exercée par une institution financière, par une entité admissible, au sens du paragraphe 464(1), sans tenir compte des exigences prévues aux paragraphes 468(4) à (6), ou par une entité visée par règlement, à la prestation de tout service qui est relatif aux services financiers et qui est offert par une telle institution financière, entité admissible ou entité visée par règlement; conclure une entente en vue de l’exercice d’une activité visée au sous-alinéa a)(i) ou de la prestation d’un service visé au sous-alinéa a)(ii); renvoyer ou recommander toute personne à toute autre personne. régir la divulgation du nom du mandant de la banque mandataire visée au paragraphe (1); régir la divulgation de la rétribution éventuelle de la banque mandataire visée au paragraphe (1); prévoir les circonstances dans lesquelles la banque peut faire fonction de mandataire, conclure une entente ou renvoyer ou recommander une personne à une autre personne en vertu du paragraphe (1); fixer les conditions d’exercice de toute activité qu’une banque peut exercer en vertu de ce paragraphe. Pour l’application de l’article 409 et du paragraphe 411(1), le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir ce qu’il est interdit à une banque de faire dans le cadre de l’exercice de sa fonction de mandataire ou lorsqu’elle effectue un renvoi ou une recommandation.

L’article 468 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit : Sous réserve des paragraphes (3) à (6), de la partie XI et des règlements pris en vertu des alinéas (2.2)b) et c), la banque peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité si la majeure partie, au sens des règlements, de l’activité commerciale de l’entité comporte des services financiers qu’une banque est autorisée à fournir dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d). définir, pour l’application du paragraphe (2.1), le terme « majeure partie »; assortir de conditions l’acquisition par la banque, en vertu du paragraphe (2.‍1), du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation par cette banque, en vertu de ce paragraphe, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité; prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la banque peut, en vertu du paragraphe (2.‍1), acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Le sous-alinéa 468(3)d)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit : dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la banque, l’acquisition par la banque elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1), (2) ou (2.1) ou 466(2), des alinéas 466(3)b) ou c) ou du paragraphe 466(4); Les alinéas 468(5)d) et d.1) de la même loi sont abrogés. L’alinéa 468(7)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit : l’entité dont le contrôle est acquis en vertu des paragraphes (2) ou (2.1) n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b); La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 468, de ce qui suit : prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la banque peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 410(1)b.1) et c) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, notamment dans quelles circonstances une telle acquisition ou augmentation est interdite; assortir de conditions l’acquisition par la banque du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou l’acquisition ou l’augmentation par cette banque, en vertu de cet alinéa, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité. L’alinéa 495(1)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit : un contrat écrit avec l’apparenté dans le but que l’un ou l’autre de ceux-ci agisse comme mandataire ou effectue des renvois d’affaires ou des recommandations; L’article 522.08 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit : Sous réserve du paragraphe (2) et des règlements pris en vertu des alinéas (1.2)a) et b), la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne — ou acquérir ou détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité — lorsqu’une banque peut, en vertu du paragraphe 468(2.1), acquérir le contrôle ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. assortir de conditions l’acquisition ou la détention par la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère du contrôle d’une entité canadienne — ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité — en vertu du paragraphe (1.1); prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne — ou acquérir ou détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité — en vertu du paragraphe (1.1). La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 522.08, de ce qui suit : prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d’une entité canadienne qui exerce des activités qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 410(1)b.1) et c) ou acquérir ou détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité; assortir de conditions l’acquisition ou la détention par la banque étrangère ou l’entité liée à une banque étrangère du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Les alinéas 522.22(1)d) et d.1) de la même loi sont abrogés. Les alinéas 539(1)b.1) et b.2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit : sous réserve des articles 549 et 550 et des règlements, exercer toute activité relative aux services financiers qu’elle-même ou toute entité de son groupe offre; la conception, le développement, la fabrication et la vente de technologies de l’information, ou toute autre manière de s’occuper de celles-ci, si ces activités sont relatives à toute activité prévue au présent paragraphe qui est exercée par la banque étrangère autorisée ou toute entité de son groupe ou lorsque ces activités sont relatives à la prestation de services financiers par toute autre entité, L’alinéa 539(3)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit : prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la banque étrangère autorisée peut exercer les activités visées aux alinéas (1)b.1) et b.2), notamment en ce qui a trait à la collecte, la manipulation et la transmission d’information en vertu du sous-alinéa (1)b.2)(i). L’article 543 de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sous réserve des articles 540, 546 et 549 et des règlements, la banque étrangère autorisée peut, au Canada : à l’exercice de toute activité visée par le paragraphe 410(1) ou 539(1) qui est exercée par une institution financière, par une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 468, sans tenir compte des exigences prévues aux paragraphes 468(4) à (6), ou par une entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l’article 522.08, à la prestation de tout service qui est relatif aux services financiers et qui est offert par une telle institution financière, entité ou entité canadienne; régir la divulgation du nom de la personne pour laquelle la banque étrangère autorisée agit à titre de mandataire en vertu du paragraphe (1); régir la divulgation des éventuelles commissions touchées par la banque étrangère autorisée à titre de mandataire en vertu de ce paragraphe; prévoir les circonstances dans lesquelles la banque étrangère autorisée peut faire fonction de mandataire, conclure une entente ou renvoyer ou recommander une personne à une autre personne en vertu du paragraphe (1); fixer les conditions d’exercice de toute activité qu’une banque étrangère autorisée peut exercer en vertu de ce paragraphe. Pour l’application de l’article 538 et du paragraphe 543(1), le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir ce qu’il est interdit à une banque de faire dans le cadre de l’exercice de sa fonction de mandataire ou lorsqu’elle effectue un renvoi ou une recommandation. L’article 930 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit : Sous réserve des paragraphes (3) à (6) et des règlements pris en vertu des alinéas (2.2)a) et b), lorsqu’une banque peut, en vertu du paragraphe 468(2.1), acquérir le contrôle de cette entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une telle entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. assortir de conditions l’acquisition par la société de portefeuille bancaire, en vertu du paragraphe (2.‍1), du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société, en vertu de ce paragraphe, d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité; prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société de portefeuille bancaire peut, en vertu du paragraphe (2.‍1), acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Le sous-alinéa 930(3)d)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit : dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société de portefeuille bancaire, l’acquisition par une banque d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes du paragraphe 466(2), des alinéas 466(3)b) ou c) ou des paragraphes 466(4) ou 468(1), (2) ou (2.1); Les alinéas 930(5)d) et d.1) de la même loi sont abrogés. L’alinéa 930(7)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit : La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 930, de ce qui suit : prendre toute mesure d’ordre réglementaire concernant les circonstances dans lesquelles la société de portefeuille bancaire peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités qu’une banque est autorisée à exercer dans le cadre des alinéas 410(1)b.1) et c) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, notamment dans quelles circonstances une telle acquisition ou augmentation est interdite; assortir de conditions l’acquisition par la société de portefeuille bancaire du contrôle d’une entité visée à l’alinéa a) ou l’acquisition ou l’augmentation par cette société d’un intérêt de groupe financier dans une telle entité. Le paragraphe 976.1(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Toute demande visant l’obtention de l’agrément écrit préalable du ministre faite dans le cadre de l’un ou l’autre des alinéas 468(5)b.1) ou c), 522.22(1)c) ou 930(5)b.1) ou c) est déposée auprès du surintendant et contient les renseignements, documents et éléments de preuve pouvant être exigés par lui. Le paragraphe 136(1) de la version française de la Loi sur les banques est remplacé par ce qui suit : Les assemblées des actionnaires ou des membres se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Le paragraphe 136(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée des actionnaires ou des membres peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée. Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique Les administrateurs, les actionnaires ou les membres qui convoquent une assemblée des actionnaires ou des membres conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée. Le paragraphe 151(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne participant à une assemblée de la manière prévue aux paragraphes 136(2) ou (2.1) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la banque à cette fin. Le paragraphe 725(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit : Les assemblées des actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Le paragraphe 725(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée des actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société de portefeuille bancaire. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à l’assemblée. Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée. Le paragraphe 740(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sauf disposition contraire des règlements administratifs et conformément aux éventuels règlements, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue aux paragraphes 725(2) ou (2.1) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin. La Loi sur les banques est modifiée par adjonction, après l’article 214, de ce qui suit : Diversité Les administrateurs de la banque qui appartient à une catégorie réglementaire doivent rendre disponibles, conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2), les renseignements réglementaires concernant la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction, tel que ces termes ont été définis par règlements, aux actionnaires ou aux membres ayant le droit de recevoir l’avis visé au paragraphe 138(1) relativement à une assemblée annuelle et au surintendant, et doivent le faire en même temps qu’est envoyé l’avis. Pour l’application du paragraphe (1), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la communication des renseignements sur la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction d’une banque qui appartient à une catégorie prévue par règlement. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 801, de ce qui suit : Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire qui appartient à une catégorie réglementaire doivent rendre disponibles, conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2), les renseignements réglementaires concernant la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction, tel que ces termes ont été définis par règlements, aux actionnaires et aux membres ayant le droit de recevoir l’avis visé au paragraphe 727(1) relativement à une assemblée annuelle et au surintendant, et doivent le faire en même temps qu’est envoyé l’avis. Pour l’application du paragraphe (1), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la communication des renseignements sur la diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction d’une société de portefeuille bancaire qui appartient à une catégorie prévue par règlement. L’intertitre précédant l’article 475 et les articles 475 à 478 de la Loi sur les banques sont abrogés. L’alinéa 479c) de la même loi est abrogé. L’article 480 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit : Ordonnance de dessaisissement — portefeuilles d’intérêts Sous réserve du paragraphe (1.2), le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la banque réduise, dans le délai qu’il estime convenable, la valeur globale d’une ou de plusieurs des catégories d’intérêts ci-après, en se dessaisissant d’une partie de cette valeur : les intérêts immobiliers de la banque et de ses filiales; les intérêts ci-après de la banque et de ses filiales : les actions participantes d’une personne morale détenues par la banque et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des actions participantes d’une entité admissible dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier, les titres de participation dans une entité non constituée en personne morale détenus par la banque et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier. Considérations de prudence Le surintendant ne peut prendre l’ordonnance visée au paragraphe (1.1) que sur le seul fondement des considérations de prudence qu’il estime indiquées en lien avec la valeur globale de la catégorie ou des catégories d’intérêts en cause. L’intertitre précédant l’article 937 et les articles 937 à 940 de la même loi sont abrogés. L’alinéa 941c) de la même loi est abrogé. L’article 942 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit : Sous réserve du paragraphe (1.2), le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société de portefeuille bancaire réduise, dans le délai qu’il estime convenable, la valeur globale d’une ou de plusieurs des catégories d’intérêts ci-après, en se dessaisissant d’une partie de cette valeur : les intérêts immobiliers de la société de portefeuille bancaire et de ses filiales; les intérêts ci-après de la société de portefeuille bancaire et de ses filiales : les actions participantes d’une personne morale détenues par la société de portefeuille bancaire et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des actions participantes d’une entité admissible dans laquelle la société de portefeuille bancaire détient un intérêt de groupe financier, les titres de participation dans une entité non constituée en personne morale détenus par la société de portefeuille bancaire et ses filiales à titre de véritable propriétaire, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle la société de portefeuille bancaire détient un intérêt de groupe financier. L’article 627.22 de la Loi sur les banques est remplacé par ce qui suit : L’institution permet le retrait immédiat du montant réglementaire ou, à défaut, de la première tranche de 250 $ de tous fonds déposés par chèque ou autre effet dans un compte de dépôt de détail. Le paragraphe 627.01(1) de la Loi sur les banques est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit : fraude ciblant les consommateurs S’entend notamment de la transaction qui n’est pas autorisée ou qui a été autorisée par suite de contrainte ou de tromperie et qui se rapporte à un produit ou à un service au Canada qui est offert, vendu ou fourni à une personne physique par une institution à des fins autres que commerciales. (consumer-targeted fraud) La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 627.13, de ce qui suit : Activation des fonctionnalités réglementaires Il est interdit à l’institution d’activer les fonctionnalités réglementaires d’un compte de dépôt personnel au Canada sans avoir obtenu, conformément aux règlements, le consentement exprès de la personne physique qui est titulaire du compte ou qui en demande l’ouverture. Désactivation des fonctionnalités réglementaires L’institution permet à la personne physique titulaire d’un compte de dépôt personnel au Canada de désactiver une fonctionnalité réglementaire du compte. Limites relatives aux retraits ou aux virements de fonds L’institution permet à la personne physique titulaire d’un compte de dépôt personnel au Canada de modifier, pour chaque catégorie de retraits ou de virements de fonds qui peuvent être effectués à partir du compte, les limites suivantes : la valeur maximale de chaque retrait ou virement; le nombre de retraits ou de virements qui peuvent être effectués au cours d’une période donnée; la valeur maximale de l’ensemble des retraits ou virements qui peuvent être effectués au cours d’une période donnée; toute limite réglementaire. Limites fixées par l’institution Les limites modifiées ne peuvent toutefois dépasser celles fixées par l’institution. Période réglementaire L’institution veille à ce que la limite modifiée prenne effet durant la période réglementaire. Avis au titulaire du compte L’institution avise sans délai par voie électronique la personne physique titulaire d’un compte de dépôt personnel au Canada lorsque : une fonctionnalité visée au paragraphe 627.131(1) est activée; une fonctionnalité visée au paragraphe 627.131(2) est désactivée; une limite visée au paragraphe 627.132(1) est modifiée. Le paragraphe (1) ne s’applique pas si la personne physique renonce par écrit à ce qu’un avis lui soit envoyé ou ne donne pas à l’institution les coordonnées nécessaires pour que l’avis lui soit envoyé. Fraude ciblant les consommateurs L’institution est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour détecter et prévenir la fraude ciblant les consommateurs et pour en atténuer les conséquences. Les politiques et les procédures, combinées, prévoient : les critères que l’institution emploie pour déterminer si une transaction est douteuse; les critères qu’elle emploie pour décider si la transaction douteuse devrait être suspendue ou annulée ou faire l’objet de toute autre mesure; la manière dont une décision visée à l’alinéa b) est communiquée aux personnes concernées par la suspension, l’annulation ou toute autre mesure; les critères qu’elle emploie pour déterminer si une personne physique est victime de fraude ciblant les consommateurs et, le cas échéant, si un recours lui est disponible; les critères qu’elle emploie pour décider de la nature des recours disponibles à la personne physique victime de fraude ciblant les consommateurs; la manière dont une décision visée à l’alinéa e) est communiquée à la personne physique victime de fraude ciblant les consommateurs; tout critère réglementaire. L’institution fournit à ses employés et à ses intermédiaires, notamment ses mandataires ou autres représentants, qui sont en contact avec des clients situés au Canada une formation initiale et continue sur la détection et la prévention de la fraude ciblant les consommateurs et sur ses politiques et procédures. Rapport annuel de l’institution L’institution, conformément aux règlements, établit un rapport annuel au sujet de la fraude ciblant les consommateurs au Canada et le transmet au commissaire. Rapport annuel du commissaire Le commissaire, conformément aux règlements, établit un rapport annuel au sujet des rapports qui lui ont été transmis au titre du paragraphe 627.134(4) et le transmet au ministre. Tout renseignement contenu dans le rapport visé au paragraphe 627.134(4) qui est susceptible de révéler l’identité d’une institution ou d’une victime de fraude ciblant les consommateurs est confidentiel et doit être traité comme tel. L’article 627.998 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa o), de ce qui suit : prévoir les fonctionnalités des comptes de dépôt de détail pour l’application des paragraphes 627.131(1) ou (2); régir la façon d’obtenir le consentement exprès pour l’application du paragraphe 627.131(1); prévoir des limites pour l’application du paragraphe 627.132(1); prévoir des périodes pour l’application du paragraphe 627.132(3); prévoir les critères devant être prévus par les politiques et les procédures visées au paragraphe 627.134(2); régir les rapports devant être établis au titre du paragraphe 627.134(4), y compris leur contenu et le délai dans lequel ils doivent être transmis au commissaire; régir les rapports devant être établis au titre du paragraphe 627.135(1), y compris leur contenu et le délai dans lequel ils doivent être transmis au ministre. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 227, de ce qui suit : Fusion simplifiée de sociétés coopératives de crédit prorogées Toute coopérative de crédit fédérale peut, sans se conformer aux articles 224 à 226, fusionner avec une ou plusieurs sociétés coopératives de crédit locales ayant demandé, en vertu du paragraphe 33(3), d’être prorogées comme coopérative de crédit fédérale, si les conditions suivantes sont réunies : les éléments d’actif des sociétés coopératives de crédit locales ne dépassent pas vingt-cinq pour cent de ceux de la coopérative de crédit fédérale; la fusion est approuvée par résolution du conseil d’administration de la coopérative de crédit fédérale et par résolution extraordinaire distincte des membres et, le cas échéant, des actionnaires, de chaque société coopérative de crédit locale; les résolutions prévoient que : d’une part, les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale résultante, notamment tout règlement administratif concernant des actions, seront les mêmes que ceux de la coopérative de crédit fédérale avant la fusion, d’autre part, le siège social de la coopérative de crédit fédérale résultante sera situé dans la même province que le siège social de la coopérative de crédit fédérale avant la fusion; la fusion n’ajouterait, ne modifierait ni ne supprimerait les droits ou les privilèges des membres et, le cas échéant, des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale avant la fusion; une demande n’a pas été faite en vertu du paragraphe (3). Communication La coopérative de crédit fédérale communique, conformément aux règlements, à tous ses membres, à la fois : le fait que la coopérative de crédit fédérale a conclu un accord de fusion, en plus de nommer les sociétés coopératives de crédit locales étant parties à l’accord; le fait que la fusion est assujettie au présent article; le fait que la fusion est subordonnée à l’approbation : des membres et, le cas échéant, des actionnaires, si une demande est faite en vertu du paragraphe (3), des membres et, le cas échéant, des actionnaires de chaque société coopérative de crédit locale, du ministre, des autorités réglementaires provinciales compétentes; tout autre renseignement prévu par règlement. Approbation par les membres L’approbation de la fusion par les membres de la coopérative de crédit fédérale et, le cas échéant, par ses actionnaires n’est pas requise, sauf si au moins deux membres habiles à voter lors d’une assemblée des membres, ou un pour cent du nombre total de membres habiles à y voter, selon le plus grand de ces nombres, demandent, dans le délai prévu aux règlements, la tenue d’une assemblée pour voter sur la fusion. Toute assemblée demandée en vertu du paragraphe (3) doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi. Règlements — communication Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant : la forme et le contenu de la communication à fournir aux membres en application du paragraphe (2) ainsi que le délai d’envoi de celui-ci; le délai d’envoi d’une demande d’assemblée visée au paragraphe (3). Au présent article, coopérative de crédit fédérale résultante s’entend d’une coopérative de crédit fédérale qui résulte de la délivrance des lettres patentes en vertu du paragraphe 223(1.2). Le paragraphe 228(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 226(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 226(4), soit l’approbation des conseils d’administration prévue aux paragraphes 227 (1) ou (2), soit la plus récente des approbations prévues à l’alinéa 227.1(1)b), demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 236, de ce qui suit : Acquisition d’actifs par une coopérative de crédit fédérale La coopérative de crédit fédérale ne peut acquérir la totalité ou la quasi-totalité des éléments d’actif d’une société coopérative de crédit locale que si cette coopérative de crédit fédérale prend en charge également la totalité ou la quasi-totalité des obligations de la société coopérative de crédit locale. Convention d’achat Les modalités de l’achat des éléments d’actif visé au paragraphe (1) doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée « convention d’achat » au présent article). Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de l’achat des éléments d’actif visé au paragraphe (1) peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de la coopérative de crédit fédérale, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention d’achat. Envoi de la convention au surintendant La convention d’achat doit être communiquée au surintendant avant d’être soumise aux membres ou aux actionnaires, selon le cas, de la société coopérative de crédit locale, pour leur approbation en vertu des lois de la province concernée. La coopérative de crédit fédérale ou la société coopérative de crédit locale soumet la convention d’achat à l’approbation du ministre. La demande au ministre est déposée au bureau du surintendant et est accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger. Réception Le surintendant accuse réception de la demande lorsqu’il est d’avis que la demande contient tous les renseignements et documents exigés. Approbation du ministre Le ministre peut approuver la convention d’achat s’il est d’avis, à la fois : que la société coopérative de crédit locale s’est conformée aux exigences applicables prévues aux règlements pris en vertu du paragraphe (12); que la convention de vente est approuvée par résolutions extraordinaires distinctes des membres et, le cas échéant, des actionnaires, de la société coopérative de crédit locale; que la société coopérative de crédit locale a obtenu toutes les approbations requises concernant la vente en vertu des lois de la province concernée. Décision du ministre Le ministre rend une décision dans les quarante-cinq jours suivant la date à laquelle le surintendant accuse réception de la demande. S’il le juge indiqué, le ministre peut prolonger cette période de quarante-cinq jours. La convention d’achat ne prend effet que si elle est agréée par le ministre. Le ministre peut, par arrêté, accorder à la coopérative de crédit fédérale l’exemption transitoire prévu aux articles 39.011 ou 231, selon les mêmes conditions que celles prévues à ces articles. Administrateurs supplémentaires Lorsqu’elle conclue une convention d’achat, la coopérative de crédit fédérale peut nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires issus de la société coopérative de crédit locale pour un mandat qui expire au plus tard à la clôture de son assemblée annuelle qui suit. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements relatifs aux exigences en matière de notification et de communication se rapportant à la convention d’achat prévue au présent article, y compris des règlements autorisant le ministre à accorder des exemptions à ces exigences. L’alinéa 482(2)g) de la même loi est remplacé par ce qui suit : aux éléments d’actif achetés ou vendus dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 236 ou d’une convention d’achat approuvée par le ministre au titre de l’article 236.1; 2020, ch. 1, art. 158 L’alinéa a) de la définition de entité étrangère réglementée, à l’article 2 de la Loi sur les banques, est remplacé par ce qui suit : est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — visé à l’annexe IV; 2020, ch. 1, art. 159 L’article 14.11 de la même loi est remplacé par ce qui suit : Afin de donner suite aux obligations commerciales internationales du Canada, le gouverneur en conseil peut, par décret, modifier l’annexe IV par adjonction, suppression ou modification d’un article. 2020, ch. 1, art. 160 Le paragraphe 239(3.1) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sous réserve du paragraphe 245(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la banque qui est une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — visé à l’annexe IV, ni à la banque qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée. 2020, ch. 1, art. 163 Le paragraphe 251(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit : 2020, ch. 1, art. 164 Les alinéas 597(2.1)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit : est constituée dans un pays ou territoire — autre que le Canada — visé à l’annexe IV; est soit une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — visé à l’annexe IV, soit une filiale d’une entité étrangère réglementée. 2020, ch. 1, art. 166 Le paragraphe 816(1.1) de la même loi est remplacé par ce qui suit : Sous réserve du paragraphe 822(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — visé à l’annexe IV, ni à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée. 2020, ch. 1, art. 169 Le paragraphe 828(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit : 2020, ch. 1, art. 170; DORS/2021-146, art. 1 L’annexe IV de la même loi est remplacée par l’annexe IV figurant à l’annexe 1 de la présente loi.