Ley 1258 de 2008
This law creates the simplified stock company (sociedad por acciones simplificada).
- Jurisdiction
- Colombia
- Instrument
- Act or statute
- Citation
- Ley 1258 de 2008
- Version
- Undated source snapshot
- Language
- es
- Updated
- Official source
- View official record ↗
Statute overview
About this statute
This law creates the simplified stock company (sociedad por acciones simplificada). A simplified joint-stock company may be formed by one or more natural or legal persons, and shareholders are generally liable only up to the amount of their contributions. Una sociedad por acciones simplificada inscrita en el Registro Mercantil pasa a ser una persona jurídica distinta de sus accionistas. A simplified joint-stock company is always commercial, whatever its business purpose, and for tax purposes it follows the rules that apply to corporations. A simplified joint stock company may not register its issued shares or other securities in the National Registry of Securities and Issuers, and it may not trade them on the stock exchange.
Search within this statute
Search all stored provisions in this version.
Legal text
Provisions of Ley 1258 de 2008
Showing 44 of 44
Part preamble
Preamble
- preamble Verify source ↗
Preamble
This law creates the simplified stock company (sociedad por acciones simplificada).
Última actualización: 30 de junio de 2026 - (Diario Oficial No. 53.530 - 22 de junio de 2026) Derechos de autor reservados - Prohibida su reproducción Inicio Artículo C-I 1 2 3 4 C-II 5 6 7 8 C-III 9 10 11 12 13 14 15 16 C-IV 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 C-V 29 30 31 32 33 C-VI 34 35 36 C-VII 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 Siguiente LEY 1258 DE 2008 (diciembre 5) Diario Oficial No. 47.194 de 5 de diciembre de 2008 CONGRESO DE LA REPÚBLICA Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada. Resumen de Notas de Vigencia EL CONGRESO DE COLOMBIA DECRETA: CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.
- 1o Verify source ↗
ARTÍCULO 1o.
A simplified joint-stock company may be formed by one or more natural or legal persons, and shareholders are generally liable only up to the amount of their contributions.
ARTÍCULO 1o. CONSTITUCIÓN. La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. Jurisprudencia Vigencia - 2o Verify source ↗
ARTÍCULO 2o.
Una sociedad por acciones simplificada inscrita en el Registro Mercantil pasa a ser una persona jurídica distinta de sus accionistas.
ARTÍCULO 2o. PERSONALIDAD JURÍDICA. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas. - 3o Verify source ↗
ARTÍCULO 3o.
A simplified joint-stock company is always commercial, whatever its business purpose, and for tax purposes it follows the rules that apply to corporations.
ARTÍCULO 3o. NATURALEZA. La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. - 4o Verify source ↗
ARTÍCULO 4o.
A simplified joint stock company may not register its issued shares or other securities in the National Registry of Securities and Issuers, and it may not trade them on the stock exchange.
ARTÍCULO 4o. IMPOSIBILIDAD DE NEGOCIAR VALORES EN EL MERCADO PÚBLICO. Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa. Notas de Vigencia Jurisprudencia Vigencia Notas del Editor Legislación Anterior CAPITULO II. CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD. - 5o Verify source ↗
ARTÍCULO 5o.
An SAS is formed by private document or unilateral act and registered with the Chamber of Commerce; the article also lists required contents for the incorporation document and default rules when certain details are omitted.
ARTÍCULO 5o. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN. La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente: 1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. 2o. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.; 3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución. 4o. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido. 5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. 6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse. 7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal. PARÁGRAFO 1o. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado. PARÁGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes. - 6o Verify source ↗
ARTÍCULO 6o.
Las Cámaras de Comercio deben revisar que el acto constitutivo, los nombramientos y sus reformas cumplan la ley, y no inscribirlos si faltan requisitos.
ARTÍCULO 6o. CONTROL AL ACTO CONSTITUTIVO Y A SUS REFORMAS. Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la ley. Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada de constitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de Comercio. - 7o Verify source ↗
ARTÍCULO 7o.
If the incorporation document is not registered at the local Chamber of Commerce, the entity is treated as a de facto company when there are several associates; if there is only one person, that person is personally liable for the business obligations assumed.
ARTÍCULO 7o. SOCIEDAD DE HECHO. Mientras no se efectúe la inscripción del documento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa. - 8o Verify source ↗
ARTÍCULO 8o.
The existence of a simplified joint stock company and its bylaws are proved by a Chamber of Commerce certificate showing the company is not dissolved or liquidated.
ARTÍCULO 8o. PRUEBA DE EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD. La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la Cámara de Comercio, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad. CAPITULO III. REGLAS ESPECIALES SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES. - 9o Verify source ↗
ARTÍCULO 9o.
The article lets share capital be subscribed and paid on different conditions, proportions, and terms, but the payment period for shares cannot exceed two years.
ARTÍCULO 9o. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años. En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites. - 10 Verify source ↗
ARTÍCULO 10.
This article allows different classes and series of shares to be created, and says the rights attached to shares must be shown on the back of share certificates.
ARTÍCULO 10. CLASES DE ACCIONES. Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas. PARÁGRAFO. En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas frente a obligaciones laborales, se deberán cumplir los estrictos y precisos límites previstos en el Código Sustantivo del Trabajo para el pago en especie. - 11 Verify source ↗
ARTÍCULO 11.
The bylaws must state the voting rights for each class of shares, including whether singular or multiple voting applies when relevant.
ARTÍCULO 11. VOTO SINGULAR O MÚLTIPLE. En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar. - 12 Verify source ↗
ARTÍCULO 12.
Las acciones de una SAS pueden quedar en una fiducia mercantil si en el libro de accionistas se identifica a la fiduciaria y a los beneficiarios con sus porcentajes.
ARTÍCULO 12. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A FIDUCIAS MERCANTILES. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. Los derechos y obligaciones que por su condición de socio le asisten al fideicomitente serán ejercidos por la sociedad fiduciaria que lleva la representación del patrimonio autónomo, conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o beneficiario, según el caso. - 13 Verify source ↗
ARTÍCULO 13.
Bylaws may prohibit trading company shares, but the restriction cannot last more than 10 years from issuance; it may be extended only by unanimous shareholder approval, in further periods of up to 10 years, and the restriction must be noted on the back of the share certificates.
ARTÍCULO 13. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas. Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo. - 14 Verify source ↗
ARTÍCULO 14.
The bylaws may require prior approval from the shareholders’ meeting for share transfers.
ARTÍCULO 14. AUTORIZACIÓN PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea. - 15 Verify source ↗
ARTÍCULO 15.
A share negotiation or transfer that contradicts the company bylaws has no legal effect.
ARTÍCULO 15. VIOLACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho. - 16 Verify source ↗
ARTÍCULO 16.
The bylaws may require shareholder companies to tell the legal representative about any transaction that changes their control. If that duty is breached, the shareholders’ meeting may exclude the affected company and may apply a 20% deduction to the reimbursement value as a sanction.
ARTÍCULO 16. CAMBIO DE CONTROL EN LA SOCIEDAD ACCIONISTA. En los estatutos podrá establecerse la obligación a cargo de las sociedades accionistas en el sentido de informarle al representante legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de cualquier operación que implique un cambio de control respecto de aquellas, según lo previsto en el artículo 260 del Código de Comercio. En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situación de control fue modificada, mediante decisión adoptada por la asamblea. El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión según el artículo 39 de esta ley, podrá dar lugar a una deducción del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso, a título de sanción. PARÁGRAFO. En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión y a la imposición de sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas. CAPITULO IV. ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. - 17 Verify source ↗
ARTÍCULO 17.
La SAS puede fijar libremente en sus estatutos su estructura orgánica y reglas de funcionamiento; si no hay regla estatutaria, la asamblea o el accionista único asumen las funciones del artículo 420 y la administración queda a cargo del representante legal.
ARTÍCULO 17. ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal. PARÁGRAFO. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal. - 18 Verify source ↗
ARTÍCULO 18.
The shareholders’ meeting may meet at the main office or elsewhere, even without a universal quorum, if the quorum and notice rules in Articles 20 and 22 are met.
ARTÍCULO 18. REUNIONES DE LOS ÓRGANOS SOCIALES. La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de esta ley. - 19 Verify source ↗
ARTÍCULO 19.
Meetings may be held by simultaneous or successive communication or by written consent.
ARTÍCULO 19. REUNIONES POR COMUNICACIÓN SIMULTÁNEA Y POR CONSENTIMIENTO ESCRITO. Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito. En caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la realización de reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, se seguirán las reglas previstas en los artículos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En ningún caso se requerirá delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. - 20 Verify source ↗
ARTÍCULO 20.
The legal representative must call the shareholders’ meeting in writing at least 5 business days in advance, unless the bylaws say otherwise.
ARTÍCULO 20. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior. PARÁGRAFO. La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento. - 21 Verify source ↗
ARTÍCULO 21.
Los accionistas pueden renunciar por escrito a ser convocados a una reunión de la asamblea y también a su derecho de inspección; si asisten a la reunión, normalmente se entiende que renunciaron a la convocatoria salvo que objeten antes de que se celebre.
ARTÍCULO 21. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de los asuntos a que se refiere el inciso 2o del artículo 20 de esta ley, por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo. - 22 Verify source ↗
ARTÍCULO 22.
Shareholders’ meetings may deliberate and decide only when the quorum and voting majority rules in this article are met, unless the bylaws or other stipulation provide otherwise.
ARTÍCULO 22. QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones. PARÁGRAFO. En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. - 23 Verify source ↗
ARTÍCULO 23.
Shareholders may split their vote when electing boards or other collegiate bodies.
ARTÍCULO 23. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. - 24 Verify source ↗
ARTÍCULO 24.
Los acuerdos de accionistas depositados obligan a la compañía, si no duran más de 10 años; los accionistas deben designar representante, la compañía puede pedir aclaraciones por escrito y la respuesta debe llegar por escrito en 5 días. El presidente no debe contar votos que contravengan un acuerdo depositado.
ARTÍCULO 24. ACUERDOS DE ACCIONISTAS. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez (10) años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los diez (10) años. Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla cuando esta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud. PARÁGRAFO 1o. El Presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la compañía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado. PARÁGRAFO 2o. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal sumario, la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos. - 25 Verify source ↗
ARTÍCULO 25.
A simplified joint-stock company is not required to have a board unless its bylaws say otherwise.
ARTÍCULO 25. JUNTA DIRECTIVA. La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea. PARÁGRAFO. En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, esta podrá integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán ser designados mediante cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. Las normas sobre su funcionamiento se determinarán libremente en los estatutos. A falta de previsión estatutaria, este órgano se regirá por lo previsto en las normas legales pertinentes. - 26 Verify source ↗
ARTÍCULO 26.
La representación legal de una sociedad por acciones simplificada debe estar a cargo de una persona natural o jurídica designada según los estatutos; si no hay reglas estatutarias, el representante legal puede celebrar o ejecutar los actos y contratos del objeto social, y su elección corresponde a la asamblea o al accionista único.
ARTÍCULO 26. REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único. - 27 Verify source ↗
ARTÍCULO 27.
Las reglas de responsabilidad de administradores de la Ley 222 de 1995 se aplican al representante legal, la junta directiva y otros órganos de administración de una SAS; quien intervenga de hecho en su gestión o dirección responde y puede ser sancionado como administrador.
ARTÍCULO 27. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere. PARÁGRAFO. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. - 28 Verify source ↗
ARTÍCULO 28.
If the fiscal auditor role must be filled by law, the person in that role must be a certified public accountant with a valid professional card.
ARTÍCULO 28. REVISORÍA FISCAL. En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente. En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público independiente. CAPITULO V. REFORMAS ESTATUTARIAS Y REORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. - 29 Verify source ↗
ARTÍCULO 29.
Statutory reforms must be approved by the assembly with the favorable vote of one or more shareholders holding at least half plus one of the shares present at the meeting.
ARTÍCULO 29. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. La determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad. - 30 Verify source ↗
ARTÍCULO 30.
Las normas sobre transformación, fusión, escisión y derecho de retiro se aplican a la sociedad por acciones simplificada; en una fusión o escisión, los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas pueden recibir solo una contraprestación en efectivo, acciones, cuotas, títulos de participación u otro activo.
ARTÍCULO 30. NORMAS APLICABLES A LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN. Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la presente ley, las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de sociedades le serán aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995. PARÁGRAFO. Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como única contraprestación en los procesos de fusión o escisión que adelanten las sociedades por acciones simplificadas. - 31 Verify source ↗
ARTÍCULO 31.
Las sociedades pueden transformarse en una SAS antes de disolverse, y una SAS puede transformarse en otros tipos societarios, si hay decisión unánime de los asociados y la decisión se registra en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.
ARTÍCULO 31. TRANSFORMACIÓN. Cualquier sociedad podrán transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución, 1258 siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil. De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. PARÁGRAFO. El requisito de unanimidad de las acciones suscritas también se requerirá en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de fusión o de escisión o mediante cualquier otro negocio jurídico, se proponga el tránsito de una sociedad por acciones simplificada a otro tipo societario o viceversa. - 32 Verify source ↗
ARTÍCULO 32.
A global sale of assets by a simplified stock company needs shareholder approval and must be registered; dissenting or absent shareholders may have a withdrawal right if patrimonial deterioration occurs.
ARTÍCULO 32. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS. Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la sociedad por acciones simplificada se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. PARÁGRAFO. La enajenación global de activos estará sujeta a la inscripción en el Registro Mercantil. - 33 Verify source ↗
ARTÍCULO 33.
Cuando una sociedad posee más del 90% de otra SAS, puede absorberla mediante fusión abreviada, con reglas especiales sobre el acuerdo, publicación y oposición.
ARTÍCULO 33. FUSIÓN ABREVIADA. En aquellos casos en que una sociedad detente más del noventa (90%) de las acciones de una sociedad por acciones simplificada, aquella podrá absorber a esta, mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusión. El acuerdo de fusión podrá realizarse por documento privado inscrito en el Registro Mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública. La fusión podrá dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en los términos de la Ley 222 de 1995, así como a la acción de oposición judicial prevista en el artículo 175 del Código de Comercio. El texto del acuerdo de fusión abreviada tendrá que ser publicado en un diario de amplia circulación según lo establece la Ley 222 de 1995, dentro de ese mismo término habrá lugar a la oposición por parte de terceros interesados quienes podrán exigir garantías necesarias y/o suficientes. CAPITULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. - 34 Verify source ↗
ARTÍCULO 34.
La sociedad por acciones simplificada debe disolverse cuando ocurra cualquiera de las causales indicadas en este artículo.
ARTÍCULO 34. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. La sociedad por acciones simplificada se disolverá: 1o. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración. 2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. 3o. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial. 4o. Por las causales previstas en los estatutos. 5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único. 6o. Por orden de autoridad competente, y 7o. <Numeral derogado por el parágrafo 2 del artículo 4 -Causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha- de la Ley 2069 de 2020> Notas de Vigencia Notas del Editor Legislación Anterior En el caso previsto en el ordinal 1o anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente. - 35 Verify source ↗
ARTÍCULO 35.
A company may avoid dissolution by curing the relevant cause within the stated time limits.
ARTÍCULO 35. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN. <Ver Notas del Editor> Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7o del artículo anterior. PARÁGRAFO. Las causales de disolución por unipersonalidad sobrevenida o reducción de las pluralidades mínimas en los demás tipos de sociedad previstos en el Código de Comercio también podrán enervarse mediante la transformación en sociedad por acciones simplificada, siempre que así lo decidan los asociados restantes de manera unánime o el asociado supérstite. Notas del Editor - 36 Verify source ↗
ARTÍCULO 36.
La liquidación del patrimonio debe seguir el procedimiento previsto para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada, y actuará como liquidador el representante legal o la persona designada por la asamblea de accionistas.
ARTÍCULO 36. LIQUIDACIÓN. La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. CAPITULO VI <sic; es VII>. DISPOSICIONES FINALES. - 37 Verify source ↗
ARTÍCULO 37.
El representante legal debe presentar ciertos estados financieros y cuentas sociales a la asamblea de accionistas para su aprobación; en las SAS con accionista único, ese accionista aprueba las cuentas y deja constancia en actas.
ARTÍCULO 37. APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS. Tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación. PARÁGRAFO. Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, este aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. - 38 Verify source ↗
ARTÍCULO 38.
Las sociedades por acciones simplificadas no quedan sujetas a ciertas prohibiciones del Código de Comercio, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
ARTÍCULO 38. SUPRESIÓN DE PROHIBICIONES. Las prohibiciones contenidas en los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del Código de Comercio no se les aplicarán a las sociedades por acciones simplificadas, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario. - 39 Verify source ↗
ARTÍCULO 39.
Bylaws may provide grounds for excluding shareholders. If exclusion is used, the reimbursement procedure in Law 222 of 1995 must be followed, and any resulting capital reduction must also comply with Article 145 of the Commercial Code. Unless the bylaws set a different process, the shareholders’ meeting must approve the exclusion by the required vote.
ARTÍCULO 39. EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS. Los estatutos podrán prever causales de exclusión de accionistas, en cuyo caso deberá cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995. Si el reembolso implicare una reducción de capital deberá dársele cumplimiento, además, a lo previsto en el artículo 145 del Código de Comercio. PARÁGRAFO. Salvo que se establezca un procedimiento diferente en los estatutos, la exclusión de accionistas requerirá aprobación de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida. - 40 Verify source ↗
ARTÍCULO 40.
Si los estatutos lo pactan, los accionistas y la sociedad o sus administradores pueden llevar sus اختلافes a arbitraje o a amigables componedores.
ARTÍCULO 40. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, podrán someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta en los estatutos. Jurisprudencia Vigencia <Inciso derogado por el artículo 626 de la Ley 1564 de 2012> Notas de Vigencia Legislación Anterior - 41 Verify source ↗
ARTÍCULO 41.
Changes to the listed statutory clauses require the unanimous decision of holders of 100% of the subscribed shares.
ARTÍCULO 41. UNANIMIDAD PARA LA MODIFICACIÓN DE DISPOSICIONES ESTATUTARIAS. Las cláusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en los artículos 13, 14, 39 y 40 de esta ley sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la determinación de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las acciones suscritas. - 42 Verify source ↗
ARTÍCULO 42.
If a simplified stock company is used to defraud the law or harm third parties, the shareholders and administrators who took part in the fraud are jointly liable for the resulting obligations and damages.
ARTÍCULO 42. DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario. La acción indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven de los actos defraudatorios será de competencia, a prevención, de la Superintendencia de Sociedades o de los jueces civiles del circuito especializados, y a falta de estos, por los civiles del circuito del domicilio del demandante, mediante el trámite del proceso verbal sumario. - 43 Verify source ↗
ARTÍCULO 43.
Shareholders must vote in the company’s interest, and abusive votes can lead to damages liability and possible nullity of the decision.
ARTÍCULO 43. ABUSO DEL DERECHO. Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto. La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios de la determinación respectiva podrán ejercerse tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad. El trámite correspondiente se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal sumario. Siguiente Disposiciones analizadas por Avance Jurídico Casa Editorial S.A.S.© "Leyes desde 1992 - Vigencia Expresa y Sentencias de Constitucionalidad" ISSN [1657-6241 (En linea)] Última actualización: 30 de junio de 2026 - (Diario Oficial No. 53.530 - 22 de junio de 2026) Las notas de vigencia, concordancias, notas del editor, forma de presentación y disposición de la compilación están protegidas por las normas sobre derecho de autor. En relación con estos valores jurídicos agregados, se encuentra prohibido por la normativa vigente su aprovechamiento en publicaciones similares y con fines comerciales, incluidas -pero no únicamente- la copia, adaptación, transformación, reproducción, utilización y divulgación masiva, así como todo otro uso prohibido expresamente por la normativa sobre derechos de autor, que sea contrario a la normativa sobre promoción de la competencia o que requiera autorización expresa y escrita de los autores y/o de los titulares de los derechos de autor. En caso de duda o solicitud de autorización puede comunicarse al teléfono 617-0729 en Bogotá, extensión 101. El ingreso a la página supone la aceptación sobre las normas de uso de la información aquí contenida.
Provision text is displayed from LexChat’s stored statute record. Use the official source links to verify amendments, commencement, and current legal force.
Ask AI about this statute
Ley 1258 de 2008
Sign in to ask AI about this statute
Sign in to start authenticated, citation-grounded statute research.
Sign inLexChat organizes source-backed legal information for research. Verify amendments, commencement, and current legal force with the official publisher before relying on it.