Lag om statens bolagsinnehav och ägarstyrning

1 § Soveltamisala Tätä lakia sovelletaan valtion yhtiöomistusta koskevaan päätöksentekoon ja valtion omistajaohjaukseen valtioenemmistöisissä yhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä. Tätä lakia sovelletaan valtion yhtiöomistusta koskevaan päätöksentekoon ja valtion omistajaohjaukseen valtioenemmistöisissä yhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä. Tätä lakia ei sovelleta Kansaneläkelaitoksen, Suomen Pankin, Valtion eläkerahaston tai valtion liikelaitoksen omistamiin osakkeisiin, eikä niiden omistamien osakkeiden tuottamia ääniä oteta huomioon tämän lain mukaisia äänivaltaosuuksia laskettaessa. Tätä lakia ei sovelleta Kansaneläkelaitoksen, Suomen Pankin, Valtion eläkerahaston tai valtion liikelaitoksen omistamiin osakkeisiin, eikä niiden omistamien osakkeiden tuottamia ääniä oteta huomioon tämän lain mukaisia äänivaltaosuuksia laskettaessa. Tätä lakia sovelletaan vain 1 momentissa tarkoitettuja yhtiöitä koskevaan päätöksentekoon ja omistajaohjaukseen. Jos 1 momentissa tarkoitettu yhtiö on konsernin emoyhtiö, lakia ei sovelleta sen tytäryhteisöihin. Lakia ei myöskään sovelleta osakkeisiin, jotka valtio omistaa asunto-osakeyhtiössä, tai yhtiössä, jonka pääasiallisena tarkoituksena on tietyn kiinteistön tai kiinteistökokonaisuuden omistaminen tai hallitseminen. Tätä lakia sovelletaan vain 1 momentissa tarkoitettuja yhtiöitä koskevaan päätöksentekoon ja omistajaohjaukseen. Jos 1 momentissa tarkoitettu yhtiö on konsernin emoyhtiö, lakia ei sovelleta sen tytäryhteisöihin. Lakia ei myöskään sovelleta osakkeisiin, jotka valtio omistaa asunto-osakeyhtiössä, tai yhtiössä, jonka pääasiallisena tarkoituksena on tietyn kiinteistön tai kiinteistökokonaisuuden omistaminen tai hallitseminen. Jos yhtiöstä tai sen omistajaohjauksesta säädetään erikseen lailla, kyseisen lain säännöksiä noudatetaan siltä osin kuin tässä laissa ei toisin säädetä. Jos yhtiöstä tai sen omistajaohjauksesta säädetään erikseen lailla, kyseisen lain säännöksiä noudatetaan siltä osin kuin tässä laissa ei toisin säädetä.

2 § Määritelmät Valtion yhtiöomistusta koskevilla päätöksillä tarkoitetaan toimenpiteitä, joilla valtio luovuttaa tai hankkii osakkeita tai osakkeenomistajana hyväksyy sellaisia yhtiöiden toimielinten päätöksiä, joiden seurauksena valtion omistus- tai äänivaltaosuus yhtiössä muuttuu. Valtion yhtiöomistusta koskevilla päätöksillä tarkoitetaan toimenpiteitä, joilla valtio luovuttaa tai hankkii osakkeita tai osakkeenomistajana hyväksyy sellaisia yhtiöiden toimielinten päätöksiä, joiden seurauksena valtion omistus- tai äänivaltaosuus yhtiössä muuttuu. Valtion omistajaohjauksella tarkoitetaan valtion äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksissa sekä muita toimenpiteitä, joilla valtio osakkeenomistajana myötävaikuttaa yhtiöiden hallintoon ja toimintaperiaatteisiin. Valtion omistajaohjauksella tarkoitetaan valtion äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksissa sekä muita toimenpiteitä, joilla valtio osakkeenomistajana myötävaikuttaa yhtiöiden hallintoon ja toimintaperiaatteisiin. Valtioenemmistöisellä yhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä valtiolla on enemmistö. Valtioenemmistöisellä yhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä valtiolla on enemmistö. Valtion osakkuusyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta valtiolla on vähintään kymmenen prosenttia ja enintään viisikymmentä prosenttia. Valtion osakkuusyhtiöksi voidaan tätä lakia sovellettaessa määrätä valtioneuvoston asetuksella myös yhtiö, jossa valtion osuus äänivallasta on alle kymmenen prosenttia. Edellytyksenä on, että valtion osakeomistusta yhtiössä pidetään merkittävänä joko taloudellisten tai omistajaohjaukseen liittyvien seikkojen nojalla. Valtion osakkuusyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta valtiolla on vähintään kymmenen prosenttia ja enintään viisikymmentä prosenttia. Valtion osakkuusyhtiöksi voidaan tätä lakia sovellettaessa määrätä valtioneuvoston asetuksella myös yhtiö, jossa valtion osuus äänivallasta on alle kymmenen prosenttia. Edellytyksenä on, että valtion osakeomistusta yhtiössä pidetään merkittävänä joko taloudellisten tai omistajaohjaukseen liittyvien seikkojen nojalla.

3 § Eduskunnan suostumus määräysvallan hankkimista tai määräysvallasta luopumista koskeviin päätöksiin Jos valtion yhtiöomistusta koskeva päätös kohdistuu omistus- tai yritysjärjestelyyn, jonka toteuttamisen johdosta valtio lakkaa olemasta yhtiön ainoa omistaja tai luopuu enemmistöstään yhtiössä, päätös voidaan tehdä vain, jos eduskunta on antanut siihen suostumuksensa. Eduskunnan suostumusta ei kuitenkaan tarvita järjestelyyn, jonka tuloksena syntyvässä uudessa yhtiössä valtiolla on eduskunnan aikaisemman päätöksen mukainen äänivaltaosuus. Jos valtion yhtiöomistusta koskeva päätös kohdistuu omistus- tai yritysjärjestelyyn, jonka toteuttamisen johdosta valtio lakkaa olemasta yhtiön ainoa omistaja tai luopuu enemmistöstään yhtiössä, päätös voidaan tehdä vain, jos eduskunta on antanut siihen suostumuksensa. Eduskunnan suostumusta ei kuitenkaan tarvita järjestelyyn, jonka tuloksena syntyvässä uudessa yhtiössä valtiolla on eduskunnan aikaisemman päätöksen mukainen äänivaltaosuus. Jos valtion yhtiöomistusta koskeva päätös kohdistuu omistus- tai yritysjärjestelyyn, jonka toteuttamisen johdosta yhtiöstä tulee valtioenemmistöinen, päätös voidaan tehdä vain, jos eduskunta on antanut siihen suostumuksensa. Eduskunnan suostumusta ei kuitenkaan tarvita, jos valtio ei sijoita yhtiöön lisää varoja tai jos yhtiöstä tulee valtioenemmistöinen sellaisen yritysjärjestelyn tai osakevaihdon yhteydessä, jossa valtio saa osakkeet tai sijoitettavat varat luovuttamiensa osakkeiden vastasuorituksena. Eduskunnan suostumusta ei myöskään tarvita, jos valtio merkitsee osake-enemmistön perustettavassa yhtiössä tai hankkii enemmistöaseman yhtiössä, joka on pieni tai keskisuuri. Yhtiö on pieni, jos se täyttää perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY 11 artiklassa säädetyt edellytykset, ja keskisuuri, jos se täyttää perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY 27 artiklassa säädetyt edellytykset. Jos valtion yhtiöomistusta koskeva päätös kohdistuu omistus- tai yritysjärjestelyyn, jonka toteuttamisen johdosta yhtiöstä tulee valtioenemmistöinen, päätös voidaan tehdä vain, jos eduskunta on antanut siihen suostumuksensa. Eduskunnan suostumusta ei kuitenkaan tarvita, jos valtio ei sijoita yhtiöön lisää varoja tai jos yhtiöstä tulee valtioenemmistöinen sellaisen yritysjärjestelyn tai osakevaihdon yhteydessä, jossa valtio saa osakkeet tai sijoitettavat varat luovuttamiensa osakkeiden vastasuorituksena. Eduskunnan suostumusta ei myöskään tarvita, jos valtio merkitsee osake-enemmistön perustettavassa yhtiössä tai hankkii enemmistöaseman yhtiössä, joka on pieni tai keskisuuri. Yhtiö on pieni, jos se täyttää perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY 11 artiklassa säädetyt edellytykset, ja keskisuuri, jos se täyttää perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä annetun neljännen neuvoston direktiivin 78/660/ETY 27 artiklassa säädetyt edellytykset.

4 § Valtioneuvoston toimivalta Valtioneuvoston yleisistunto käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat: Valtioneuvoston yleisistunto käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat: 1) osakkeiden luovuttamista ja osakehankintoja valtioenemmistöissä yhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä; osakkeiden luovuttamista ja osakehankintoja valtioenemmistöissä yhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä; 2) valtion myötävaikutusta sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion täysin omistaman yhtiön osakkeita luovutetaan muille; valtion myötävaikutusta sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion täysin omistaman yhtiön osakkeita luovutetaan muille; 3) valtion myötävaikutusta sulautumiseen ja jakautumiseen sekä sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta muuttuu vähintään viidellä prosenttiyksiköllä tai muulla omistajavallan kannalta merkittävällä tavalla; valtion myötävaikutusta sulautumiseen ja jakautumiseen sekä sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta muuttuu vähintään viidellä prosenttiyksiköllä tai muulla omistajavallan kannalta merkittävällä tavalla; 4) valtion myötävaikutusta päätökseen, jolla yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen selvitystilaan; valtion myötävaikutusta päätökseen, jolla yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen selvitystilaan; 5) valtion osakepääomasijoituksia ja muita oman pääoman ehtoisia sijoituksia valtioenemmistöisiin yhtiöihin ja valtion osakkuusyhtiöihin; sekä valtion osakepääomasijoituksia ja muita oman pääoman ehtoisia sijoituksia valtioenemmistöisiin yhtiöihin ja valtion osakkuusyhtiöihin; sekä 6) valtion omistajapolitiikkaa ja omistajaohjausta koskevia yleisiä periaatteita ja toimiohjeita. valtion omistajapolitiikkaa ja omistajaohjausta koskevia yleisiä periaatteita ja toimiohjeita. Osakkeita voidaan hankkia valtiolle sekä osakepääomasijoituksia ja muita oman pääoman ehtoisia sijoituksia tehdä vain: Osakkeita voidaan hankkia valtiolle sekä osakepääomasijoituksia ja muita oman pääoman ehtoisia sijoituksia tehdä vain: 1) valtion talousarviossa tarkoitukseen osoitettujen määrärahojen puitteissa sekä siinä mainituin ehdoin ja edellytyksin; valtion talousarviossa tarkoitukseen osoitettujen määrärahojen puitteissa sekä siinä mainituin ehdoin ja edellytyksin; 2) käyttämällä osakemerkintöjen maksamiseen valtion omistamaa omaisuutta; sekä käyttämällä osakemerkintöjen maksamiseen valtion omistamaa omaisuutta; sekä 3) sellaisen yritysjärjestelyn tai osakevaihdon yhteydessä, jossa valtio saa osakkeet luovuttamiensa osakkeiden vastasuorituksena. sellaisen yritysjärjestelyn tai osakevaihdon yhteydessä, jossa valtio saa osakkeet luovuttamiensa osakkeiden vastasuorituksena.

5 § Omistajaohjauksesta vastaavan ministeriön toimivalta Omistajaohjauksesta vastaava ministeriö käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat: Omistajaohjauksesta vastaava ministeriö käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat: 1) valtion edustajien määräämistä yhtiökokouksiin ja toimiohjeiden antamista heille; valtion edustajien määräämistä yhtiökokouksiin ja toimiohjeiden antamista heille; 2) valtiolle osakkeenomistajana kuuluvien oikeuksien käyttämistä; valtiolle osakkeenomistajana kuuluvien oikeuksien käyttämistä; 3) yhtiöiden muuta omistajaohjausta; sekä yhtiöiden muuta omistajaohjausta; sekä 4) valtion myötävaikutusta sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion osuus muun kuin valtion täysin omistaman yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta muuttuu muulla kuin 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla. valtion myötävaikutusta sellaiseen järjestelyyn, jonka seurauksena valtion osuus muun kuin valtion täysin omistaman yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta muuttuu muulla kuin 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

6 § Omistajaohjauksesta vastaavan viraston tai laitoksen toimivalta Jos valtiolle kuuluvien osakkeiden hallinnointi on eduskunnan tai valtioneuvoston päätöksellä osoitettu määrätyn viraston tai laitoksen tehtäväksi, virastolla ja laitoksella on toimivalta ja tehtävät, jotka 4 ja 5 §:n nojalla kuuluvat valtioneuvostolle ja omistajaohjauksesta vastaavalle ministeriölle, ja sitä koskevat samat rajoitukset, jotka 3 §:n ja 4 §:n 2 momentin nojalla koskevat valtioneuvostoa. Jos valtiolle kuuluvien osakkeiden hallinnointi on eduskunnan tai valtioneuvoston päätöksellä osoitettu määrätyn viraston tai laitoksen tehtäväksi, virastolla ja laitoksella on toimivalta ja tehtävät, jotka 4 ja 5 §:n nojalla kuuluvat valtioneuvostolle ja omistajaohjauksesta vastaavalle ministeriölle, ja sitä koskevat samat rajoitukset, jotka 3 §:n ja 4 §:n 2 momentin nojalla koskevat valtioneuvostoa.

7 § Valtiolle kuuluvien osakkeiden luovuttaminen Valtioenemmistöisten yhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden osakkeiden luovuttamiseen ei sovelleta valtion talousarviosta annetun lain (423/1988) 24 §:n säännöksiä. Valtioenemmistöisten yhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden osakkeiden luovuttamiseen ei sovelleta valtion talousarviosta annetun lain (423/1988) 24 §:n säännöksiä. Valtion omistamia osakkeita ei saa luovuttaa käypää arvoa alemmasta hinnasta, jollei luovutukseen liittyvistä erityisistä olosuhteista muuta johdu. Käyvän arvon olennaiseen alittamiseen on oltava eduskunnan suostumus. Osakkeiden luovuttamiseen rinnastetaan sellainen omistus- tai yritysjärjestely, jonka seurauksena valtion osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta merkittävästi muuttuu. Osakkeisiin rinnastetaan vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeiden merkitsemiseen tai äänivallan käyttämiseen oikeuttavat asiakirjat ja rahoitusinstrumentit. Valtion omistamia osakkeita ei saa luovuttaa käypää arvoa alemmasta hinnasta, jollei luovutukseen liittyvistä erityisistä olosuhteista muuta johdu. Käyvän arvon olennaiseen alittamiseen on oltava eduskunnan suostumus. Osakkeiden luovuttamiseen rinnastetaan sellainen omistus- tai yritysjärjestely, jonka seurauksena valtion osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänivallasta merkittävästi muuttuu. Osakkeisiin rinnastetaan vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeiden merkitsemiseen tai äänivallan käyttämiseen oikeuttavat asiakirjat ja rahoitusinstrumentit.

8 § Käyvän arvon määrittäminen Osakkeiden käypänä arvona pidetään hintaa, joka osakkeista on mahdollista saada normaalein kaupallisin ehdoin toteutettavassa kaupankäynnissä. Osakkeiden käypänä arvona pidetään hintaa, joka osakkeista on mahdollista saada normaalein kaupallisin ehdoin toteutettavassa kaupankäynnissä. Arvopaperimarkkinalaissa (495/1989) tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden käypä hinta osakemyyntitilanteissa muodostuu joko edellä tässä kohdassa tarkoitetussa kaupankäynnissä tai sen ulkopuolella toteutetussa edustavassa tarjoushuutokaupassa. Arvopaperimarkkinalaissa (495/1989) tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeiden käypä hinta osakemyyntitilanteissa muodostuu joko edellä tässä kohdassa tarkoitetussa kaupankäynnissä tai sen ulkopuolella toteutetussa edustavassa tarjoushuutokaupassa. Muun kuin 2 momentissa tarkoitetun yhtiön osakkeiden käypä hinta osakemyyntitilanteissa arvioidaan yrityskaupassa yleisesti käytettävillä arvostusmenetelmillä. Muun kuin 2 momentissa tarkoitetun yhtiön osakkeiden käypä hinta osakemyyntitilanteissa arvioidaan yrityskaupassa yleisesti käytettävillä arvostusmenetelmillä. Yritysjärjestely- ja osakevaihtotilanteissa käypä hinta arvioidaan yrityskaupassa yleisesti käytettävillä arvostusmenetelmillä. Arvostuksessa käytettäviä menetelmiä on sovellettava samalla tavoin kaikkiin yritysjärjestelyyn tai osakevaihtoon osallistuviin yrityksiin ja niiden arvopapereihin. Yritysjärjestely- ja osakevaihtotilanteissa käypä hinta arvioidaan yrityskaupassa yleisesti käytettävillä arvostusmenetelmillä. Arvostuksessa käytettäviä menetelmiä on sovellettava samalla tavoin kaikkiin yritysjärjestelyyn tai osakevaihtoon osallistuviin yrityksiin ja niiden arvopapereihin.

9 § Tarkemmat säännökset Tarkempia säännöksiä tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella. Tarkempia säännöksiä tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella.

10 § Voimaantulo Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2008. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2008. Tällä lailla kumotaan valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä 19 päivänä huhtikuuta 1991 annettu laki (740/1991). Tällä lailla kumotaan valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä 19 päivänä huhtikuuta 1991 annettu laki (740/1991). Lain voimaan tullessa kumoutuvat sellaiset eduskunnan päätökset, joilla valtioneuvoston toimivallasta on määrätty 3 §:stä poikkeavasti. Valtion yhtiöomistusta koskeviin päätöksiin ei tarvita eduskunnan suostumusta, jos eduskunta on ennen tämän lain voimaantuloa hyväksynyt sen, että valtio luopuu enemmistöstään yhtiössä. Lain voimaan tullessa kumoutuvat sellaiset eduskunnan päätökset, joilla valtioneuvoston toimivallasta on määrätty 3 §:stä poikkeavasti. Valtion yhtiöomistusta koskeviin päätöksiin ei tarvita eduskunnan suostumusta, jos eduskunta on ennen tämän lain voimaantuloa hyväksynyt sen, että valtio luopuu enemmistöstään yhtiössä. HE 80/2007 TaVM 10/2007 EV 143/2007 HE 80/2007 TaVM 10/2007 EV 143/2007 Helsingissä 21 päivänä joulukuuta 2007 Tasavallan Presidentti TARJA HALONEN Ministeri Jyri Häkämies Helsingissä 21 päivänä joulukuuta 2007 Tasavallan Presidentti TARJA HALONEN Ministeri Jyri Häkämies