Lag om ändring av lagen om europaandelslag

1 § Tillämpliga bestämmelser och tillämpningsområde På ett europaandelslag tillämpas bestämmelserna i lagen om andelslag (421/2013) och bestämmelserna om publika aktiebolag i aktiebolagslagen (624/2006) och i andra lagar, enligt vad som bestäms i europaandelslagsförordningen och i denna lag. På ett europaandelslag tillämpas bestämmelserna i lagen om andelslag (421/2013) och bestämmelserna om publika aktiebolag i aktiebolagslagen (624/2006) och i andra lagar, enligt vad som bestäms i europaandelslagsförordningen och i denna lag.

4 § Bildande av ett europaandelslag genom fusion Om ett finskt andelslag deltar i bildandet av ett europaandelslag på det sätt som avses i artikel 2.1 fjärde strecksatsen i europaandelslagsförordningen och det övertagande andelslaget registreras i Finland, ska de finska andelslag som deltar i fusionen anmäla fusionsplanen och den rapport som avses i artikel 23 i nämnda förordning för registrering på det sätt som i 20 kap. 5 § i lagen om andelslag föreskrivs om registrering av planen. På borgenärsskyddet och registreringen av fusionen när det gäller ett finskt andelslag ska 20 kap. 6—8 och 16 § i lagen om andelslag tillämpas, dock så att andelslagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig fusionen. En förutsättning för registrering av fusionen är dessutom att de i fusionen deltagande andelslag som har sin hemort i någon annan medlemsstat godkänner den extra rätt att avgå som avses i 5 § i denna lag. De andelslag som deltar i fusionen ska så som föreskrivs i 20 kap. 15 § i lagen om andelslag anmäla fusionen för registrering inom sex månader från det att fusionsbeslutet fattades i Finland och de övriga andelslag som deltar i fusionen fick det intyg som avses i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen. Om ett finskt andelslag deltar i bildandet av ett europaandelslag på det sätt som avses i artikel 2.1 fjärde strecksatsen i europaandelslagsförordningen och det övertagande andelslaget registreras i Finland, ska de finska andelslag som deltar i fusionen anmäla fusionsplanen och den rapport som avses i artikel 23 i nämnda förordning för registrering på det sätt som i 20 kap. 5 § i lagen om andelslag föreskrivs om registrering av planen. På borgenärsskyddet och registreringen av fusionen när det gäller ett finskt andelslag ska 20 kap. 6—8 och 16 § i lagen om andelslag tillämpas, dock så att andelslagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig fusionen. En förutsättning för registrering av fusionen är dessutom att de i fusionen deltagande andelslag som har sin hemort i någon annan medlemsstat godkänner den extra rätt att avgå som avses i 5 § i denna lag. De andelslag som deltar i fusionen ska så som föreskrivs i 20 kap. 15 § i lagen om andelslag anmäla fusionen för registrering inom sex månader från det att fusionsbeslutet fattades i Finland och de övriga andelslag som deltar i fusionen fick det intyg som avses i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen. Om det övertagande andelslaget registreras som europaandelslag i någon annan stat än Finland, ska 1 mom. tillämpas i fråga om registreringen av planen och den rapport som avses i artikel 23 i europaandelslagsförordningen. Samtliga borgenärer i ett i fusionen deltagande finskt överlåtande och övertagande andelslag har rätt att motsätta sig fusionen. På borgenärsskyddet tillämpas vad som i 20 kap. 6—8 § i lagen om andelslag föreskrivs om borgenärsskyddet i det överlåtande bolaget. De i fusionen deltagande finska andelslagen ska inom fyra månader från fusionsbeslutet hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbeslut, en sådan rapport från oberoende experter som avses i artikel 26 i europaandelslagsförordningen och ett av en styrelsemedlem eller verkställande direktören utfärdat intyg om att de meddelanden som avses i 20 kap. 7 § i lagen om andelslag har sänts ut. På förutsättningarna för tillståndet tillämpas vad som i 1 mom. i denna paragraf föreskrivs om förutsättningarna för registrering av fusionen, dock så att de andelslag som deltar i fusionen inte är skyldiga att anmäla fusionen för registrering inom den frist som anges i det momentet. Bestämmelser om förutsättningarna för tillstånd finns också i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen. Om egendom som tillhör ett andelslag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. När ett finskt andelslag är övertagande andelslag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på andelslaget vad som i 20 kap. 18 § 3 mom. i lagen om andelslag föreskrivs om slutredovisning. Om det övertagande andelslaget registreras som europaandelslag i någon annan stat än Finland, ska 1 mom. tillämpas i fråga om registreringen av planen och den rapport som avses i artikel 23 i europaandelslagsförordningen. Samtliga borgenärer i ett i fusionen deltagande finskt överlåtande och övertagande andelslag har rätt att motsätta sig fusionen. På borgenärsskyddet tillämpas vad som i 20 kap. 6—8 § i lagen om andelslag föreskrivs om borgenärsskyddet i det överlåtande bolaget. De i fusionen deltagande finska andelslagen ska inom fyra månader från fusionsbeslutet hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbeslut, en sådan rapport från oberoende experter som avses i artikel 26 i europaandelslagsförordningen och ett av en styrelsemedlem eller verkställande direktören utfärdat intyg om att de meddelanden som avses i 20 kap. 7 § i lagen om andelslag har sänts ut. På förutsättningarna för tillståndet tillämpas vad som i 1 mom. i denna paragraf föreskrivs om förutsättningarna för registrering av fusionen, dock så att de andelslag som deltar i fusionen inte är skyldiga att anmäla fusionen för registrering inom den frist som anges i det momentet. Bestämmelser om förutsättningarna för tillstånd finns också i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen. Om egendom som tillhör ett andelslag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. När ett finskt andelslag är övertagande andelslag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på andelslaget vad som i 20 kap. 18 § 3 mom. i lagen om andelslag föreskrivs om slutredovisning.

5 § En medlems extra rätt att avgå Om ett europaandelslag bildas i enlighet med artikel 2.1 fjärde strecksatsen i europaandelslagsförordningen, har en medlem i ett överlåtande finskt andelslag som fusioneras med ett europaandelslag som registreras i Finland eller i någon annan stat extra rätt att avgå enligt 5 kap. 35 § i lagen om andelslag. Samma rätt har medlemmarna i ett övertagande finskt andelslag, om andelslaget registreras som europaandelslag i någon annan stat. Om ett europaandelslag bildas i enlighet med artikel 2.1 fjärde strecksatsen i europaandelslagsförordningen, har en medlem i ett överlåtande finskt andelslag som fusioneras med ett europaandelslag som registreras i Finland eller i någon annan stat extra rätt att avgå enligt 5 kap. 35 § i lagen om andelslag. Samma rätt har medlemmarna i ett övertagande finskt andelslag, om andelslaget registreras som europaandelslag i någon annan stat.

9 § Flyttning av ett europaandelslags hemort från Finland Europaandelslagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig flyttningen av hemort. Andelslaget ska hos registermyndigheten ansöka om kungörelse på ovan nämnda borgenärer inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, annars förfaller flyttningen. En sådan redogörelse som avses i artikel 7.3 i europaandelslagsförordningen ska fogas till ansökan. På skyddet av borgenärerna tillämpas i övrigt vad som i 20 kap. 6 och 7 § i lagen om andelslag föreskrivs om borgenärsskyddet i överlåtande bolag. Europaandelslagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig flyttningen av hemort. Andelslaget ska hos registermyndigheten ansöka om kungörelse på ovan nämnda borgenärer inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, annars förfaller flyttningen. En sådan redogörelse som avses i artikel 7.3 i europaandelslagsförordningen ska fogas till ansökan. På skyddet av borgenärerna tillämpas i övrigt vad som i 20 kap. 6 och 7 § i lagen om andelslag föreskrivs om borgenärsskyddet i överlåtande bolag. En sådan flyttning av andelslagets hemort som avses i artikel 7 i europaandelslagsförordningen får verkställas endast med registermyndighetens tillstånd. Andelslaget ska ansöka om tillståndet inom en månad efter flyttningsbeslutet. Flyttningsbeslutet och ett av en styrelsemedlem eller verkställande direktören utfärdat intyg om att de meddelanden som avses i 20 kap. 7 § i lagen om andelslag har sänts ut ska fogas till ansökan. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller beslutet om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom ett beslut av andelsstämman, ska det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan. En sådan flyttning av andelslagets hemort som avses i artikel 7 i europaandelslagsförordningen får verkställas endast med registermyndighetens tillstånd. Andelslaget ska ansöka om tillståndet inom en månad efter flyttningsbeslutet. Flyttningsbeslutet och ett av en styrelsemedlem eller verkställande direktören utfärdat intyg om att de meddelanden som avses i 20 kap. 7 § i lagen om andelslag har sänts ut ska fogas till ansökan. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller beslutet om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom ett beslut av andelsstämman, ska det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan. På förutsättningarna för registermyndighetens tillstånd tillämpas artikel 7.8 i europaandelslagsförordningen och det som föreskrivs om förutsättningarna för registrering av en fusion i 20 kap. 16 § 1 och 2 mom. i lagen om andelslag. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. På förutsättningarna för registermyndighetens tillstånd tillämpas artikel 7.8 i europaandelslagsförordningen och det som föreskrivs om förutsättningarna för registrering av en fusion i 20 kap. 16 § 1 och 2 mom. i lagen om andelslag. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. På en klandertalan som gäller ett flyttningsbeslut ska tillämpas vad som i 20 kap. 19 § i lagen om andelslag föreskrivs om klandertalan som gäller fusionsbeslut. Domstolen ska utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har väckts och om en lagakraftvunnen dom i målet. På en klandertalan som gäller ett flyttningsbeslut ska tillämpas vad som i 20 kap. 19 § i lagen om andelslag föreskrivs om klandertalan som gäller fusionsbeslut. Domstolen ska utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har väckts och om en lagakraftvunnen dom i målet.

10 § Slutredovisning med anledning av flyttning av hemort Förvaltningsorganet eller ledningsorganet i ett europaandelslag som flyttar sin hemort från Finland samt dess verkställande direktör ska så snart som möjligt efter flyttningen av hemorten upprätta en slutredovisning. Slutredovisningen ska innehålla ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram vid någon andelsstämma samt en utredning om fördelningen av eventuellt vederlag. Slutredovisningen ska överlämnas till revisorerna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse över slutredovisningen. Efter att ha fått revisionsberättelsen ska förvaltningsorganet eller ledningsorganet utan dröjsmål sammankalla medlemmarna till möte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma. Slutredovisningen ska anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 § i lagen om andelslag. Förvaltningsorganet eller ledningsorganet i ett europaandelslag som flyttar sin hemort från Finland samt dess verkställande direktör ska så snart som möjligt efter flyttningen av hemorten upprätta en slutredovisning. Slutredovisningen ska innehålla ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram vid någon andelsstämma samt en utredning om fördelningen av eventuellt vederlag. Slutredovisningen ska överlämnas till revisorerna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse över slutredovisningen. Efter att ha fått revisionsberättelsen ska förvaltningsorganet eller ledningsorganet utan dröjsmål sammankalla medlemmarna till möte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma. Slutredovisningen ska anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 § i lagen om andelslag. På klander av slutredovisningen tillämpas 23 kap. 15 § 4 och 5 mom. och 18 § samt 25 kap. 7 § i lagen om andelslag. På klander av slutredovisningen tillämpas 23 kap. 15 § 4 och 5 mom. och 18 § samt 25 kap. 7 § i lagen om andelslag.

13 § Likvidation och upplösning I fråga om inledandet av ett ärende som gäller likvidation eller avregistrering, en uppmaning till andelslaget, behandlingen av ärendet, beslut och registrering av beslut samt likvidationsförfarande och avregistrering tillämpas artikel 73 i europaandelslagsförordningen och 23 kap. i lagen om andelslag. I fråga om inledandet av ett ärende som gäller likvidation eller avregistrering, en uppmaning till andelslaget, behandlingen av ärendet, beslut och registrering av beslut samt likvidationsförfarande och avregistrering tillämpas artikel 73 i europaandelslagsförordningen och 23 kap. i lagen om andelslag.

15 § Straffbestämmelser Bestämmelserna om andelslagsbrott och andelslagsförseelse i 27 kap. i lagen om andelslag tillämpas på en ledamot av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet och på en verkställande direktör, likvidator, medlem, fullmäktigeledamot i samt en revisor för ett europaandelslag. Bestämmelserna om andelslagsbrott och andelslagsförseelse i 27 kap. i lagen om andelslag tillämpas på en ledamot av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet och på en verkställande direktör, likvidator, medlem, fullmäktigeledamot i samt en revisor för ett europaandelslag. I fråga om det intyg som avses i artikel 35.5 och 76.5 i europaandelslagsförordningen tillämpas vad som i 27 kap. 1 § 1 punkten i lagen om andelslag föreskrivs om brott mot bestämmelserna om ett revisorsyttrande. I fråga om det intyg som avses i artikel 35.5 och 76.5 i europaandelslagsförordningen tillämpas vad som i 27 kap. 1 § 1 punkten i lagen om andelslag föreskrivs om brott mot bestämmelserna om ett revisorsyttrande. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014. RP 185/2012 EkUB 6/2013 RSv 48/2013 RP 185/2012 EkUB 6/2013 RSv 48/2013 Helsingfors den 14 juni 2013 Republikens President SAULI NIINISTÖ Justitieminister Anna-Maja Henriksson Helsingfors den 14 juni 2013 Republikens President SAULI NIINISTÖ Justitieminister Anna-Maja Henriksson