قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (2) لسنة 2014 بإصدار نظام الاندماج والاستحواذ التشريعات | قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (2) لسنة 2014 بإصدار نظام الاندماج والاستحواذ

يعمل بنظام الاستحواذ والاندماج المرفق بهذا القرار. في تطبيق أحكام هذا النظام، يكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر: الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة. الهيئة: هيئة قطر للأسواق المالية. تشريعات الهيئة: القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية واللوائح والنظم والقواعد والقرارات والتعاميم الصادرة عن الهيئة. السوق: السوق المالية التي يُرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وفقا لتشريعات الهيئة. الشخص: الشخص الطبيعي أو المعنوي. الشركة المساهمة: الشركة التي يكون رأس مالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة تطرح للاكتتاب وقابلة للتداول في السوق أو وفقا لتشريعات الهيئة. الشركة المدرجة: الشركة المساهمة المرخص لها من الهيئة بإدراج أوراقها المالية في السوق سواء كانت محل العرض أو مقدمة العرض. الاستحواذ: كل إجراء يمتلك بمقتضاه شخص بشكل مباشر أو غير مباشر كل أو جزء من رأس مال شركة للحصول على أغلبية حقوق التصويت فيها عن طريق شراء جميع أسهم الشركة أو جزء منها أو عن طريق عرض عام أو بأي طريقة أخرى وفقا لتشريعات الهيئة، ولا يترتب على الاستحواذ انقضاء الشخصية القانونية للشركة التي يتم الاستحواذ عليها أو الإخلال بحقوقها والتزاماتها تجاه الغير. المستحوذ: كل شخص: أ. يمتلك بشكل مباشر أو غير مباشر جزء من رأس المال يمنحه أغلبية التصويت في الجمعية العامة العادية للشركة المستحوذ عليها. ب. يمتلك بمفرده أغلبية حقوق التصويت في الشركة المستحوذ عليها بمقتضى اتفاق مع شركاء أو مساهمين لا يتعارض مع مصالح أو غرض الشركة. الاستحواذ المباشر: عملية استحواذ يكون أحد أطرافها شركة مدرجة. الاستحواذ غير المباشر: عملية استحواذ التي يكون أحد أطرافها شركة تابعة لشركة مدرجة. الاندماج: ضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة مع زوال الشخصية القانونية للشركة المندمجة ويسمى في هذه الحالة الاندماج بطريق الضم، أو مزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة مع زوال الشخصية القانونية للشركات المعنية ويسمى في هذه الحالة الاندماج بطريق المزج. الشركة محل العرض: الشركة التي يتم تقديم عرض استحواذ أو اندماج إليها. العرض: إيجاب مقدم إلى الشركة محل العرض. مستند العرض: نشرة تتضمن كافة التفاصيل المتعلقة بعملية الاستحواذ أو الاندماج تقدم للمساهمين في الشركة المدرجة. مقدم العرض: أي شخص يقدم عرض استحواذ أو اندماج أو ينوي تقديمه. المقيم: جهة توافق عليها الهيئة، يختارها مقدم العرض لتقييم أصول الشركة محل العرض تتوفر فيها الدراية والخبرة والمؤهلات اللازمة لتقديم خدمات التقييم. الأشخاص المعنيون بالعرض: مقدم العرض والشركة محل العرض والمستشارون المستقلون وأي شخص له علاقة بالاستحواذ أو الاندماج. فترة العرض: الفترة الممتدة من لحظة الإفصاح عن النية في عرض محتمل إلى حين تنفيذ العرض. الإدارة العليا: رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو هيئة المديرين أو ما يماثلها حسب الأحوال والإدارة التنفيذية العليا. التحالف: كل اتفاق بين أشخاص بقصد اكتساب حقوق تصويت وممارستها من أجل وضع سياسة موحدة واتباعها تجاه شركة مدرجة. حدث جوهري: أي حدث طارئ غير متوقع يحدث بعد تقديم عرض استحواذ أو اندماج ذو أثر على نشاط أو قيمة أسهم الشركة محل العرض. الشركة التابعة: شركة تسيطر عليها شركة أخرى أو تمتلك الشركة الأخرى فيها بطريق مباشر أو غير مباشر أكثر من (50%) من رأسمالها. نية مقدم العرض: تعبير مقدم العرض عن إرادته في الدخول في صفقة استحواذ أو اندماج. الإفصاح: تزويد الهيئة والسوق المدرجة فيها الأوراق المالية المعنية، بالمعلومات المطلوب الإفصاح عنها ونشرها من خلال الموقع الالكتروني للسوق والشركة المعنية والصحف المحلية بحسب الاحوال. يوم: يوم عمل في الهيئة. كبار المساهمين: المساهم الذي يملك مسبة (5%) أو أكثر من رأس المال. الشخص المطلع: أي شخص يحصل على معلومات غير متوفرة للجمهور تتعلق بعملية الاستحواذ أو الاندماج من خلال علاقة عمل، أو علاقة عائلية، أو علاقة تعاقدية، أو شريك عمل أو أي علاقة أخرى. 1. تسري أحكام هذا النظام على جميع عمليات الاستحواذ أو الاندماج التي يكون أحد أطرافها شركة مدرجة أو إحدى الشركات التابعة لها. 2. باستثناء أحكام المواد أرقام 3 ، 4 ، 5 ، 6 ، 7 ، 12 لا تسري أحكام هذا النظام على عمليات الاستحواذ أو الاندماج خارج دولة قطر، على أن تلتزم الشركة المدرجة التي تكون طرفا في عمليات الاستحواذ أو الاندماج خارج دولة قطر بالإفصاح للهيئة والسوق عن ملخص عرض الاستحواذ فور الموافقة عليه من الجهات الرقابية بدولة الشركة محل العرض، وبصفة خاصة البيانات التالية: أ. اسم الشركة مقدمة العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة محل العرض. ب. اسم الشركة محل العرض وجنسيتها ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها. ج. بيان بأسماء كبار المساهمين/ الملاك بالشركة محل العرض وعدد ونسبة ملكية كل منهم ونسبة ملكية الشركة مقدمة العرض إن وجدت. د. الحد الأدنى والأعلى من الأسهم المراد استحواذها ونسبة الحد الأدنى والأعلى من رأس مال الشركة محل العرض. ه. السعر المعروض من قبل مقدم العرض. و. الهدف من الاستحواذ أو الاندماج. ز. الجدول الزمني المتوقع لإتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج. ح. التقارير المالية السنوية المدققة لمقدم العرض والشركة محل العرض لآخر ثلاث سنوات في حالة الانطباق. ط. طبيعة نشاط الشركة محل العرض وبيان أعمالها السابقة. ي. القيمة الإجمالية لعرض الاستحواذ ومصادر تمويلها. ك. الآثار المترتبة على إتمام عملية العرض على المركز المالي للشركة المدرجة وعلى مساهميها. ل. الإيجابيات والسلبيات والفرص والمخاطر التي قد تترتب على إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج غير المباشر على الشركة المدرجة ومساهميها. م. الالتزامات المالية والقانونية المترتبة على الشركة المدرجة فور إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج. ن. الإفصاح عن العلاقات أو تعارض المصالح بين الأشخاص المعنيين بالعرض أو أعضاء مجالس إداراتها أو كبار المساهمين فيها من عدمه التي قد تنطوي عليها العملية. س. أية متطلبات أخرى تطلبها الهيئة. على أن تقوم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة والسوق فورا بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ أو الاندماج ببيان يوضح تفاصيل نتائج العملية بما فيها النسبة الفعلية التي تم الاستحواذ عليها وقيمتها ومدى اختلافها عن النسبة المستهدفة السابق الاعلان عنها وتأثير ذلك الاختلاف - أن وجد - على مكونات الإفصاح السابق إرساله للهيئة والسوق، وموافاة الهيئة بالنسخة النهائية من عقد الاستحواذ أو الاندماج فور توقيعه من طرفي العملية، وفي حالة عدم اكتمال إجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ أو الاندماج يتم إخطار الهيئة والسوق بأسباب ذلك وما إذا كان عدم الاكتمال مؤقت أم نهائي. 3. باستثناء أحكام المواد أرقام 3 ، 4 ، 5 ، 6 ، 7 ، 12 لا تسري أحكام هذا النظام على عمليات الاستحواذ غير المباشر أو الاندماج التي تكون إحدى الشركات التابعة للشركة المدرجة طرفا فيها، إذا كانت الشركة التابعة قد مضى على ممارستها للنشاط ثلاث سنوات على الأقل، أو لم يكن هناك تعارض مصالح فيما بين الشركة المدرجة أو التابعة لها مع الطرف الآخر في العملية على أن تلتزم الشركة المدرجة في هذه الحالة بالإفصاح للهيئة والسوق قبل إتمام العملية عن البيانات التالية: أ. اسم الشركة التابعة ودرجة تبعيتها ونسبة الملكية المباشرة أو غير المباشرة للشركة المدرجة في هذه الشركة التابعة. ب. طبيعة نشاط الشركة التابعة وبيان أعمالها السابقة. ج. اسم مقدم العرض وجنسيته وعنوانه. د. اسم الشركة مقدمة العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة محل العرض. ه. اسم الشركة محل العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها وعدد ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة مقدمة العرض في حال الانطباق. و. بيان بعدد الأسهم المملوكة من مقدم العرض في الشركة المدرجة محل العرض. ز. الحد الأدنى والأعلى من الأسهم المراد استحواذها ونسبة الحد الأدنى والأعلى من رأس مال الشركة محل العرض. ح. السعر المعروض من قبل مقدم العرض. ط. الهدف من الاستحواذ أو الاندماج. ي. الجدول الزمني المتوقع لإتمام عملية الاستحواذ غير المباشر أو الاندماج. ك. نسبة ملكية الشركة التابعة أو مجلس إدارتها أو كبار مساهميها في الشركة محل العرض وقت تقديم العرض ونسبة الملكية المستهدفة بعد إتمام العرض. ل. القيمة الإجمالية لعرض الاستحواذ ومصادر تمويلها. م. الآثار المترتبة على إتمام عملية العرض على المركز المالي للشركة المدرجة وعلى مساهميها. ن. الإيجابيات والسلبيات والفرص والمخاطر التي قد تترتب على إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج غير المباشر على الشركة المدرجة ومساهميها. س. الإفصاح عن أي علاقة مصالح بين الأشخاص المعنيين بالعرض أو أعضاء مجالس إداراتها أو كبار المساهمين فيها إن وجدت أو نفي وجود هذه العلاقة. ع. أية متطلبات أخرى تطلبها الهيئة. على أن تقوم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة والسوق فورا بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ أو الاندماج ببيان يوضح تفاصيل نتائج العملية بما فيها النسبة الفعلية التي تم الاستحواذ عليها وقيمتها ومدى اختلافها عن النسبة المستهدفة السابق الاعلان عنها وتأثير ذلك الاختلاف - إن وجد - على مكونات الافصاح السابق إرساله للهيئة والسوق، وموافاة الهيئة بالنسخة النهائية من عقد الاستحواذ أو الاندماج فور توقيعه من طرفي العملية، وفي حالة عدم اكتمال إجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ والاندماج يتم إخطار الهيئة والسوق بأسباب ذلك وما إذا كان عدم الاكتمال مؤقت أم نهائي. 4. على كل شخص يملك أو تصل نسبة ملكيته منفردا أو مع أولاده القصر أو زوجه إلى (10%) من أسهم شركة مدرجة، أن يخطر الهيئة والسوق بأي تعامل أو تصرف يجريه ويؤدي إلى زيادة هذه النسبة فور إتمام عملية الشراء. 5. إذا رغب شخص أو عدة أشخاص متحالفين يملكون معا (20%) من أسهم شركة مدرجة، في إجراء أي تصرف يؤدي إلى زيادة هذه النسبة وبما لا يتجاوز (30%) من أسهمها المصدرة، فإن عليه أو عليهم إبلاغ الهيئة والسوق بأي تعامل أو تصرف يؤدي إلى زيادة هذه النسبة (20%) فور إتمام عملية الشراء. 6. على كل شخص تجاوزت نسبة ملكيته النسب المحددة بالبندين السابقين (5،4) من هذه المادة بما لا يتجاوز (30%) من رأس مال شركة مدرجة، أن يحقق ذلك بأي من الطرق التالية: أ. شراء الأسهم مباشرة من خلال السوق. ب. التقدم بطلب إلى السوق لعقد مزاد لشراء عدد محدد من الأسهم، شريطة أن يكون هناك اتفاق مبدئي مع شخص أو مجموعة من مساهمي الشركة الراغبين في بيع عدد محدد من الأسهم بسعر متفق عليه مسبقا. ج. الإعلان عن تقديم عرض لمساهمي الشركة لشراء عدد محدد من الأسهم بسعر محدد وخلال فترة محددة وفق إجراءات تحددها السوق وتوافق عليها الهيئة. 7. على كل شخص منفردا أو مع أولاده القصر أو زوجه أو بالتحالف مع الغير يرغب بتملك ما يزيد على (30%) من رأس مال شركة أن يتقدم بعرض شراء وفقا لأحكام هذا النظام. 8. للهيئة إعفاء الشركة المدرجة من أي متطلبات واردة في هذا النظام وفقا لما تقتضيه مصلحة السوق وحماية المستثمرين. 1. تسري أحكام هذا النظام على جميع عمليات الاستحواذ أو الاندماج التي يكون أحد أطرافها شركة مدرجة أو إحدى الشركات التابعة لها. 2. باستثناء أحكام المواد أرقام 3 ، 4 ، 5 ، 6 ، 7 ، 12 لا تسري أحكام هذا النظام على عمليات الاستحواذ أو الاندماج خارج دولة قطر، على أن تلتزم الشركة المدرجة التي تكون طرفا في عمليات الاستحواذ أو الاندماج خارج دولة قطر بالإفصاح للهيئة والسوق عن ملخص عرض الاستحواذ فور الموافقة عليه من الجهات الرقابية بدولة الشركة محل العرض، وبصفة خاصة البيانات التالية: أ. اسم الشركة مقدمة العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة محل العرض. ب. اسم الشركة محل العرض وجنسيتها ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها. ج. بيان بأسماء كبار المساهمين/ الملاك بالشركة محل العرض وعدد ونسبة ملكية كل منهم ونسبة ملكية الشركة مقدمة العرض إن وجدت. د. الحد الأدنى والأعلى من الأسهم المراد استحواذها ونسبة الحد الأدنى والأعلى من رأس مال الشركة محل العرض. ه. السعر المعروض من قبل مقدم العرض. و. الهدف من الاستحواذ أو الاندماج. ز. الجدول الزمني المتوقع لإتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج. ح. التقارير المالية السنوية المدققة لمقدم العرض والشركة محل العرض لآخر ثلاث سنوات في حالة الانطباق. ط. طبيعة نشاط الشركة محل العرض وبيان أعمالها السابقة. ي. القيمة الإجمالية لعرض الاستحواذ ومصادر تمويلها. ك. الآثار المترتبة على إتمام عملية العرض على المركز المالي للشركة المدرجة وعلى مساهميها. ل. الإيجابيات والسلبيات والفرص والمخاطر التي قد تترتب على إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج غير المباشر على الشركة المدرجة ومساهميها. م. الالتزامات المالية والقانونية المترتبة على الشركة المدرجة فور إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج. ن. الإفصاح عن العلاقات أو تعارض المصالح بين الأشخاص المعنيين بالعرض أو أعضاء مجالس إداراتها أو كبار المساهمين فيها من عدمه التي قد تنطوي عليها العملية. س. أية متطلبات أخرى تطلبها الهيئة. على أن تقوم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة والسوق فورا بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ أو الاندماج ببيان يوضح تفاصيل نتائج العملية بما فيها النسبة الفعلية التي تم الاستحواذ عليها وقيمتها ومدى اختلافها عن النسبة المستهدفة السابق الاعلان عنها وتأثير ذلك الاختلاف - أن وجد - على مكونات الإفصاح السابق إرساله للهيئة والسوق، وموافاة الهيئة بالنسخة النهائية من عقد الاستحواذ أو الاندماج فور توقيعه من طرفي العملية، وفي حالة عدم اكتمال إجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ أو الاندماج يتم إخطار الهيئة والسوق بأسباب ذلك وما إذا كان عدم الاكتمال مؤقت أم نهائي. 3. باستثناء أحكام المواد أرقام 3 ، 4 ، 5 ، 6 ، 7 ، 12 لا تسري أحكام هذا النظام على عمليات الاستحواذ غير المباشر أو الاندماج التي تكون إحدى الشركات التابعة للشركة المدرجة طرفا فيها إذا كانت الشركة التابعة قد مضى على ممارستها للنشاط ثلاث سنوات على الأقل، أو لم يكن هناك تعارض مصالح فيما بين الشركة المدرجة أو التابعة لها مع الطرف الآخر في العملية على أن تلتزم الشركة المدرجة في هذه الحالة بالإفصاح للهيئة والسوق قبل إتمام العملية عن البيانات التالية: أ. اسم الشركة التابعة ودرجة تبعيتها ونسبة الملكية المباشرة أو غير المباشرة للشركة المدرجة في هذه الشركة التابعة. ب. طبيعة نشاط الشركة التابعة وبيان أعمالها السابقة. ج. اسم مقدم العرض وجنسيته وعنوانه. د. اسم الشركة مقدمة العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة محل العرض. ه. اسم الشركة محل العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها وعدد ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة مقدمة العرض في حال الانطباق. و. بيان بعدد الأسهم المملوكة من مقدم العرض في الشركة المدرجة محل العرض. ز. الحد الأدنى والأعلى من الأسهم المراد استحواذها ونسبة الحد الأدنى والأعلى من رأس مال الشركة محل العرض. ح. السعر المعروض من قبل مقدم العرض. ط. الهدف من الاستحواذ أو الاندماج. ي. الجدول الزمني المتوقع لإتمام عملية الاستحواذ غير المباشر أو الاندماج. ك. نسبة ملكية الشركة التابعة أو مجلس إدارتها أو كبار مساهميها في الشركة محل العرض وقت تقديم العرض ونسبة الملكية المستهدفة بعد إتمام العرض. ل. القيمة الإجمالية لعرض الاستحواذ ومصادر تمويلها. م. الآثار المترتبة على إتمام عملية العرض على المركز المالي للشركة المدرجة وعلى مساهميها. ن. الإيجابيات والسلبيات والفرص والمخاطر التي قد تترتب على إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج غير المباشر على الشركة المدرجة ومساهميها. س. الإفصاح عن أي علاقة مصالح بين الأشخاص المعنيين بالعرض أو أعضاء مجالس إداراتها أو كبار المساهمين فيها إن وجدت أو نفي وجود هذه العلاقة. ع. أية متطلبات أخرى تطلبها الهيئة. على أن تقوم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة والسوق فورا بعد الانتهاء من عملية الاستحواذ أو الاندماج ببيان يوضح تفاصيل نتائج العملية بما فيها النسبة الفعلية التي تم الاستحواذ عليها وقيمتها ومدى اختلافها عن النسبة المستهدفة السابق الاعلان عنها وتأثير ذلك الاختلاف - إن وجد - على مكونات الافصاح السابق إرساله للهيئة والسوق، وموافاة الهيئة بالنسخة النهائية من عقد الاستحواذ أو الاندماج فور توقيعه من طرفي العملية، وفي حالة عدم اكتمال إجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ والاندماج يتم إخطار الهيئة والسوق بأسباب ذلك وما إذا كان عدم الاكتمال مؤقت أم نهائي. 4. على كل شخص اعتباري منفردا أو شخص طبيعي منفردا أو مع أولاده القصر أو زوجه يملك أو تصل نسبة ملكيته إلى 10% من أسهم شركة مدرجة أن يخطر الهيئة والسوق بأي تعامل أو تصرف يجريه ويؤدي إلى زيادة هذه النسبة فور إتمام عملية الشراء. 5. إذا رغب شخص أو عدة أشخاص متحالفين يملكون معا (20%) من أسهم شركة مدرجة، في إجراء أي تصرف يؤدي إلى زيادة هذه النسبة وبما لا يتجاوز (30%) من أسهمها المصدرة، فإن عليه أو عليهم إبلاغ الهيئة والسوق بأي تعامل أو تصرف يؤدي إلى زيادة هذه النسبة (20%) فور إتمام عملية الشراء. 6. على كل شخص تجاوزت نسبة ملكيته النسب المحددة بالبندين السابقين (5،4) من هذه المادة بما لا يتجاوز (30%) من رأس مال شركة مدرجة، أن يحقق ذلك بأي من الطرق التالية: أ. شراء الأسهم مباشرة من خلال السوق. ب. التقدم بطلب إلى السوق لعقد مزاد لشراء عدد محدد من الأسهم، شريطة أن يكون هناك اتفاق مبدئي مع شخص أو مجموعة من مساهمي الشركة الراغبين في بيع عدد محدد من الأسهم بسعر متفق عليه مسبقا. ج. الإعلان عن تقديم عرض لمساهمي الشركة لشراء عدد محدد من الأسهم بسعر محدد وخلال فترة محددة وفق إجراءات تحددها السوق وتوافق عليها الهيئة. 7. على كل شخص منفردا أو مع أولاده القصر أو زوجه أو بالتحالف مع الغير يرغب في تملك ما يزيد عن 30% من رأس مال الشركة أن يتقدم بعرض شراء وفقا لأحكام هذا النظام. مع عدم الإخلال بأحكام المادة ( 34 ) من هذا النظام يجوز تجاوز هذ النسبة بما لا يزيد عن 3% من خلال السوق على أن يخطر الهيئة والسوق فور إتمام العملية، وإذا رغب في زيادة نسبته عن ذلك عليه أن يتقدم بعرض شراء جديد وفقاً لأحكام هذا النظام. 8. للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لأحكام هذا النظام من تطبيق أحكامه جزئيا أو كليا مراعاة للمصلحة العامة أو وفقا لما تقتضيه مصلحة السوق وحماية المستثمرين. يجب أن تكون المعلومات المتعلقة بمقدم العرض والشركة محل العرض متوفرة لمساهمي الشركة المدرجة في أقرب وقت ممكن وبشكل متساوي وفي الوقت نفسه وبالطريقة نفسها. 1. يجب على الشخص المطلع أن يتعامل مع المعلومات المتعلقة بالعرض أو بأي عرض محتمل باعتبارها سرية، ولا يجوز إفشائها للغير إلا في حالات الضرورة، مع إلزام الغير بالمحافظة على سريتها. 2. يجب اتخاذ الإجراءات اللازمة لمنع تسريب أي معلومات بشأن العرض المحتمل يكون من شأنها إحداث تأثير ملموس على تداول أو أسعار أسهم مقدم العرض والشركة محل العرض. على الشركة المدرجة الإفصاح للهيئة والسوق فورا عن نيتها في تقديم عرض محتمل، وعن أي اتفاق أولي بشأن عرض محتمل تم بين الأطراف المعنية بالعرض. 1. للهيئة الموافقة على عدم إفصاح الأطراف المعنيون بالعرض عن المعلومات المتعلقة بعملية الاستحواذ أو الاندماج إذا كان الإفصاح عن المعلومات يتوقع أن يضر بمصالح الأشخاص المعنيين بالعرض أو بالمصلحة العامة. 2. في حال موافقة الهيئة على عدم الإفصاح عن المعلومات، على الشركة المدرجة أن: أ. تتحكم في تداول المعلومات وتحصرها في أضيق نطاق ممكن وتضمن عدم تسربها للغير. ب. أن تحصل على تعهدات مكتوبة من الأشخاص المطلعين على تلك المعلومات بعدم استخدامها للمصلحة الشخصية أو إتاحتها لشخص آخر. 3. وفي جميع الأحوال يجب الإفصاح للجمهور عن هذه المعلومات قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنعقد لأخذ موافقة المساهمين على العملية. 1. عند نشر أو إصدار أي بيان أو إعلان أو خبر صحفي لوسائل الإعلام أو في حال ظهور أي إشارات بشأن أي تعامل غير عادي أو ارتفاع كبير أو انخفاض كبير أو تأرجح في أسعار أو أحجام تداول الأوراق المالية ذات الصلة، نتيجة انتشار معلومات بشأن تقديم عرض محتمل، على الشركة المدرجة الإفصاح فورا للهيئة والسوق عن أي معلومات متوفرة لديها بشأن العرض المحتمل. 2. إذا أثيرت شائعات حول عملية استحواذ أو اندماج بشأن شركة مدرجة فيجب عليها أن تقوم فورا بتأكيدها أو نفيها. 3. في حال تأكيد مقدم العرض نيته في تقديم عرض محتمل، يجب عليه أن يستمر في تقديم عرضه ولا يجوز له سحبه إلا لأسباب سائغة ومبررة تقبلها الهيئة. 4. إذا لم توافق الهيئة على أسباب مقدم العرض لسحب عرضه، يجوز لها اتخاذ الإجراءات اللازمة بحق مقدم العرض. وفي كل الأحوال على مقدم العرض الافصاح للهيئة والسوق فور العدول عن عرض الاستحواذ أو الاندماج مع بيان الأسباب الداعية لذلك. يجب الافصاح الوافي في مستند العرض عن المصالح الخاصة للقائمين على الإدارة العليا للأطراف المعنية بالاستحواذ أو الاندماج سواء كانت هذه المصلحة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة. على الشركة المدرجة الإفصاح عن تعاملات المساهمين المالكين لنسبة (5%) أو أكثر في الأوقات المالية المعنية خلال فترة العرض، وعن ملكية أي شخص يملك خلال فترة العرض منفردا أو مع أولاده القصر أو زوجه أو بالتحالف مع الغير نسبة (5%) أو أكثر من الأوراق المالية في مقدم العرض أو الشركة محل العرض. 1. على الإدارة العليا للشركة محل العرض المدرجة أن تمتنع طيلة فترة العرض عن ما يلي: أ. القيام بأي إجراء أو تصرف يشكل حدثا جوهريا ذا أثر سلبي على الشركة. ب. اتخاذ قرار بزيادة رأس المال أو إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم إذا كان من شأن هذه الزيادة أو الإصدار أن يؤدي إلى صعوبة اتمام الصفقة أو استحالتها. ج. أية أعمال أو تصرفات أخرى يكون من شأنها التأثير بشكل جوهري على أصول الشركة أو زيادة التزاماتها المالية أو إعاقة تطوير نشاطها مستقبلا، وذلك ما لم تكن الأعمال أو التصرفات قد تمت في إطار الأعمال المعتادة لمباشرة نشاط الشركة وفي تاريخ سابق على فترة العرض. 2. لا يجوز للشركة المدرجة (بمفردها أو بالتحالف مع الغير) خلال فترة العرض اتخاذ ترتيبات مع المساهمين أو التعامل أو الاتفاق على ترتيب للتعامل في أسهم الشركة محل العرض، أو الاتفاق على ترتيبات تنطوي على الموافقة على أي عرض، إذا كانت تلك الترتيبات أو التعاملات أو الاتفاقات تحتوي على شروط تفضيلية لا تشمل جميع المساهمين. يحظر على الإدارة العليا للشركات المعنية بالاستحواذ أو الاندماج وأولادهم القصر وأزواجهم القيام بما يلي: 1. التعامل على أسهم أي من الشركات المعنية من تاريخ الإعلان عن عملية الاستحواذ أو الاندماج ولحين انعقاد الجمعية العامة غير العادية للشركات المعنية التي يقرر فيها الاستحواذ أو الاندماج من عدمه. 2. استغلال المعلومات المتعلقة بالاستحواذ أو الاندماج لأغراض التعامل بالأوراق المالية المعنية. على الشركة المدرجة أن تخص بعرضها الشركات التي تعمل في مجال نشاطها أو متجانسا معه فقط، ويجب عليها تقديم ما يثبت ذلك للهيئة من الجهات المختصة، وفي حال عدم مقدرة الشركة تقديم ما يثبت ذلك من الجهات المختصة، يجب عليها تقديم دراسة جدوى بهذا الشأن من قبل جهة مستقلة. 1. على مقدم العرض أن يقدم للهيئة مقترحا بشأن الجدول الزمني لعملية الاستحواذ أو الاندماج خلال مدة لا تتجاوز أسبوعين من تاريخ الإفصاح عن الاتفاق الأولي بتقديم عرض محتمل، على أن يتضمن الجدول على سبيل المثال لا الحصر، تحديد الفترات الزمنية المقررة للآتي: أ- تقديم مستند العرض النهائي للهيئة الموافقة عليه. ب- موافقة المساهمين (حسب الحال). ج- أول تاريخ إقفال مسموح به للعرض. د- الموعد النهائي الذي يمكن فيه للشركة محل العرض الإعلان عن الأرباح أو توقعاتها أو الاقتراحات الخاصة بتوزيع الأرباح وتقييم الأصول. هـ- نشر بيانات عدم الزيادة في قيمة العرض. و- الموعد النهائي الذي يمكن فيه الإعلان بأن العرض غير مشروط بالنسبة للقبول. ز- الموعد النهائي للوفاء بجميع الشروط. ح- الموعد النهائي لسداد المبلغ أو المقابل الآخر المطلوب سداده لمساهمي الشركة محل العرض. ط- مقترح تاريخ إيقاف التداول على الأوراق المالية محل العرض في حال كانت الشركة محل العرض مدرجة. ك- وللهيئة حق طلب تعديل الجدول الزمني المقترح إذا ارتأت ضرورة ذلك. يجب على الأشخاص المعنيين بالعرض الالتزام بالجدول الزمني لعملية الاستحواذ أو الاندماج. في حال عدم مقدرة مقدم العرض أو الشركة محل العرض من الالتزام بالجدول الزمني للاستحواذ أو الاندماج، يجب إبلاغ الهيئة فورا لاتخاذ ما تراه مناسبا، وللهيئة في جميع الأحوال تعديل الجدول الزمني المقرر بموجب هذه المادة. على مقدم العرض التقدم إلى الهيئة بطلب الاستحواذ أو الاندماج مستوفيا المتطلبات التالية: 1. اسم مقدم العرض وجنسيته وعنوانه. 2. اسم الشركة مقدمة العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها وأسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين فيها ونسبة مساهمة كل منهم في الشركة محل العرض. 3. اسم الشركة محل العرض ومركزها الرئيسي وأغراضها ورأسمالها وعنوانها. 4. بيان بعدد الأسهم المملوكة من مقدم العرض في الشركة المدرجة محل العرض. 5. الحد الأدنى والأعلى من الأسهم المراد استحواذها ونسبة الحد الأدنى والأعلى من رأس مال الشركة محل العرض. 6. السعر المعروض من قبل مقدم العرض. 7. الهدف من الاستحواذ أو الاندماج. 8. نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي لمقدم العرض والشركة محل العرض والسجل التجاري لكل منهما. 9. نسخة محدثة من سجل مساهمي مقدم العرض. 10. نسخة من عقد الاستحواذ أو الاندماج بعد توقيعه من طرفي العملية. 11. ضمان بنكي صادر عن بنك محلي يضمن قدرة مقدم العرض على الوفاء الكامل بقيمة العرض في حالة سداد العرض أو أي جزء منه بشكل نقدي. 12. تقييم أصول الشركة محل العرض صادر عن المقيم. 13. نسخة من الرخصة التجارية ومن السجل التجاري للمستشار القانوني للشركة المدرجة. 14. نسخة من الرخصة التجارية والسجل التجاري للمستشار المالي للشركة المدرجة. 15. تعهد مقدم العرض بسداد كافة الرسوم المستحقة للهيئة فيما يتعلق بعملية الاستحواذ أو الاندماج. 16. التقارير المالية السنوية المدققة لمقدم العرض والشركة محل العرض لآخر ثلاث سنوات في حالة الانطباق. 17. مستند العرض لاعتماده من الهيئة. 18. ما يفيد إخطار لجنة حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية بالعملية محل العرض. على أن تقوم الشركة فور قبولها طلب الاستحواذ أو الاندماج بإخطار السوق المدرجة فيها أيا من مقدم العرض أو الشركة محل العرض على أن يتم نشر ذلك الإخطار على الموقع الإلكتروني للسوق. 1. يجب أن يكون المقيم مستقلا وموافق عليه من الهيئة، وأن يتمتع بالخبرة والنزاهة. 2. على المقيم أن يقدم للهيئة ما يلي: أ. بيان بخبرات المقيم العملية والعلمية وبيان مؤهلات الأشخاص القائمين على التقييم. ب. نسخة محدثة من السجل التجاري للمقيم. ج. إقرار بعدم وجود تعارض في المصالح بينه وبين أطراف العملية بصفة مباشرة أو غير مباشرة. 3. إعداد تقرير التقييم باللغة العربية. 4. يجب أن يشتمل تقرير المقيم كحد أدنى على الآتي: أ. أسلوب التقييم وطريقته والافتراضات التي بني عليها. ب. التفاصيل المتعلقة بالأصول محل التقييم وتحليل المتغيرات ذات العلاقة بتلك الأصول. ج. المخاطر المرتبطة بالأصول محل التقييم. 5. إذا مضى على التقييم أكثر من ستة أشهر، يجب على المُقيّم التأكيد بأن التقييم المعد سابقاً ما زال صحيحاً ولم يطرأ عليه ما يؤثر فيه بشكل جوهري، وفي حال تعذر ذلك، يجب تحديث التقييم. للهيئة الحق في طلب تعيين مقيم آخر من المقيمين المقيدين في سجل الهيئة في حال: 1. طلب ذلك مساهمون في الشركة المدرجة يمثلون (5%) على الأقل من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العامة التي ناقشت موضوع التقييم وتكون التكاليف في هذه الحالة على نفقة الشركة. 2. إذا ارتأت الهيئة ذلك وتكون التكاليف في هذه الحالة على نفقة مقدم العرض. يحتوي مستند العرض على المعلومات التالية على سبيل المثال لا الحصر: 1. يكون مستند العرض في شكل كتيب يظهر على غلافه: أ. اسم مقدم العرض والشركة محل العرض. ب. بيان بالصيغة الآتية "لا تتحمل هيئة قطر للأسواق المالية أي مسؤولية عن محتويات هذا المستند ولا تقدم أي تأكيد يتعلق بدقته أو اكتماله، وتخلي نفسها من أي خسارة واردة قد تنتج عن محتوياته." 2. معلومات وافية عن مقدم العرض والشركة محل العرض. 3. تفاصيل الأسباب الداعية لعملية الاستحواذ أو الاندماج والأهداف الرئيسية والفوائد المرجوة والمتوقعة من العملية وتحليل الإيجابيات والسلبيات والفرص والمخاطر التي قد تترتب عليهما. 4. تفاصيل العرض متضمنا تاريخ نشر المستند واسم مقدم العرض وعنوانه، والشخص الذي قام بالعرض نيابة عنه إن وجد. 5. شرحا عن الأوراق المالية موضوع العرض وأي حقوق أو قيود مرتبطة بها. 6. تاريخ ومكان انعقاد الجمعية العامة غير العادية وجدول أعمالها. 7. جدول زمني يحدد الفترات المتعلقة بتنفيذ العرض. 8. الإشارة إلى العوامل المساهمة في التأثير على قبول العرض بالكامل مثل أصول مقدم العرض، أرباحه، وأعماله التي يمكن أن تكون مهمة لإجراء التقييم الصحيح للعرض وذلك في حال كون العرض بمبادلة أوراق مالية أو حصص ملكية. 9. إجمالي مبلغ العرض المقدم. 10. توصية أو رأي مستشار مالي للشركة محل العرض بشأن قبول العرض من عدمه. 11. وصف لكيفية تمويل العرض ومصادر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يقوم بترتيب التمويل. 12. حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لمقدم العرض في الشركة محل العرض. 13. حصص الملكية وأية أسهم سيطرة في الشركة محل العرض يكون لأعضاء مجلس إدارة مقدم العرض مصلحة فيها. 14. حصص الملكية وحجم أية أسهم سيطرة في الشركة محل العرض يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص يتصرفون بالتحالف مع مقدم العرض، مع ذكر أسمائهم. 15. الإفصاح عن أي حدث جوهري حدث بعد تاريخ التقييم. 16. التأثير على الأرباح المستقبلية لأسهم الشركة المدرجة في حال إتمام العملية. 17. أسماء الإدارة العليا لمقدم العرض وللشركة محل العرض وكبار المساهمين الذين يملكون (5%) فأكثر من أسهم مقدم العرض والشركة محل العرض وطبيعة العلاقة فيما بينهم إن وجدت. 18. أسماء وتواقيع المستشارين على مستند العرض. 19. البيانات المالية المعتمدة من مجلس الإدارة لأغراض التقييم وتاريخها مرفقة بتقرير مدقق الحسابات الخارجي لمقدم العرض وللشركة محل العرض. 20. ملخص التقييم. 21. إفصاح شامل عن أي علاقة بين الأشخاص المعنيين بالعرض إن وجدت أو نفي وجود هذه العلاقة. 22. يجب تضمين مستند العرض شهادة من قبل مستشار قانوني مرخص للعمل في دولة قطر، لتوضيح أنه لا يوجد أي عائق قانوني لتنفيذ عملية الاستحواذ أو الاندماج. 23. موافقة الجهات المختصة على عملية الاستحواذ أو الاندماج في حال الانطباق. 24. التزامات مقدم العرض تجاه حقوق أقلية المساهمين في الشركة محل العرض التي تفرضها التشريعات القانونية. 25. الالتزامات القانونية للشركة محل العرض بعد إتمام عملية الاستحواذ أو الاندماج حسب تشريعات الهيئة أو السوق المدرجة فيها الأوراق المالية المعنية. 26. يجب أن يتضمن مستند العرض مدى التزام الشركة مقدمة العرض بأحكام هذه المادة. 27. الافصاح عن الخطة الاستثمارية المستقبلية وتوجهات مقدم العرض فيما يتعلق بإدارة الشركة محل العرض. إذا كان سداد قيمة العرض يتضمن إصدار أوراق مالية أو حصص ملكية، وكان مقدم العرض شركة غير مدرجة، يجب أن يرفق بمستند العرض تقييم لمقدم العرض صادر عن مقيم مستقل توافق عليه الهيئة، كما يجب أن يتضمن مستند العرض إضافة إلى نتيجة التقييم المعلومات الآتية: 1. المبيعات وصافي الأرباح أو الخسائر لآخر ثلاث سنوات مالية في حال الانطباق. 2. بيان بالموجودات والمطلوبات المستخرجة من آخر بيانات مالية مراجعة تم نشرها. 3. التدفقات النقدية في حال توافرها من آخر بيانات مالية مدققة تم نشرها. 4. جميع التغييرات الجوهرية التي تؤثر على المركز المالي أو التجاري للشركة بعد آخر بيانات مالية مدققة تم نشرها، أو بيان يفيد بعدم حصول أي من ذلك. 5. السياسات المحاسبية وأية تغييرات طرأت عليها خلال السنوات الثلاث الأخيرة وأثر هذه التغييرات على البيانات المالية وأي ملاحظات رئيسية أخرى على البيانات المالية تتعلق بتعديل البيانات. 6. كشف بأسماء وبيانات إدارتها العليا. 7. طبيعة النشاط، والتوقعات المالية والتجارية. 8. ملخص بالمحتويات الأساسية لكل عقد جوهري، أبرمه مقدم العرض أو أي من شركاته التابعة، خارج إطار النشاط العادي للشركة، خلال السنوات الثلاث السابقة لتاريخ الإعلان عن العرض، على أن يتضمن الملخص إيضاحا للأطراف ذات العلاقة وشروط كل عقد وتاريخه وأحكامه، وأي مبالغ دفعها مقدم العرض (أو أي من الشركات التابعة له) أو تم دفعها له بناء على كل عقد. على مقدم العرض تزويد الهيئة بكافة المستندات والوثائق والموافقات اللازمة من قبل الجهات ذات العلاقة لفترة لا تقل عن ثلاثين يوما قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية للشركة، وذلك للحصول على موافقتها. وإذا كان أي طرف في عملية الاستحواذ أو الاندماج من المؤسسات المالية، يتعين الحصول على الموافقة من الجهة الرقابية المعنية. للهيئة طلب ما تراه ضروريا من إيضاحات أو ضمانات أو معلومات إضافية لازمة وتحتسب مدة جديدة مساوية للمدة المشار إليها في المادة ( 21 ) أعلاه تبدأ من تاريخ استلام الهيئة الإيضاحات أو الضمانات أو المعلومات. على مقدم العرض إعلام الطرف الآخر من العملية بقرار الهيئة بالموافقة على مستند العرض فور صدوره، والإفصاح عن ذلك. يجب على الشركة المدرجة مقدمة العرض تزويد مساهميها بمستند العرض خلال ثلاثة أيام من موافقة الهيئة عليه وقبل خمسة عشر يوما على الأقل من انعقاد الجمعية العامة غير العادية. يجب على مقدم العرض الانتهاء من إتمام العملية خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على العرض أو من تاريخ موافقة الهيئة على مستند العرض في حال عدم انعقاد جمعية عامة غير عادية، وللهيئة وفقا لأسباب مبررة تمديد هذه المدة، وفي جميع الأحوال، يجب على مقدم العرض الإفصاح للهيئة والسوق عن نتيجة عملية الاستحواذ أو الاندماج فورا. على الشركة المدرجة تزويد الهيئة بإقرار بأن عملية الاستحواذ أو الاندماج قد تمت وفقا للتشريعات المعمول بها داخل دولة قطر. 1. يجب على الشركة المدرجة إخطار الهيئة بأي تعديل في شروط العرض لإبداء موافقتها عليه فور حدوثه، ولا يجوز إجراء أي تعديل على شروط العرض خلال الأيام السبعة الأخيرة من تاريخ انتهاء فترة سريان العرض الأصلي. 2. على الشركة المدرجة الإفصاح للمساهمين بتعديل شروط العرض في حالة قبوله من الهيئة بما في ذلك المساهمين الذين استجابوا للعرض الأصلي. 3. لا يترتب على نشر التعديل مد أجل سريان العرض ما لم تقرر الهيئة خلاف ذلك. 4. لا يجوز أن تقل مدة سريان العرض بعد نشر التعديل عن أربعة أيام. 5. يجوز لمالكي الأوراق المالية محل العرض الأصلي في حالة عدم موافقتهم على التعديل سحب موافقتهم على العرض قبل انتهاء فترة سريان العرض. 6. يكون لجميع مالكي الأوراق المالية الذين قبلوا العرض الأصلي الحق في القيمة المعدلة. 1. لا يجوز سحب العرض أو العدول عنه أثناء فترة سريانه إلا في حالة تحقق حدث جوهري وبعد موافقة الهيئة. 2. لا يجوز تقديم عرض جديد إلا بعد مضي ستة أشهر من تاريخ السحب أو العدول، ما لم تسمح الهيئة بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر لأسباب جدية ومبررة تقبلها الهيئة. 3. لا يجوز أن يكون العرض معلقا على شرط، ما لم تكن هناك مبررات توافق عليها الهيئة. 1. إذا تجاوزت الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوب شراؤها، وجب على مقدم العرض أن يقوم بالشراء من جميع مالكي الأسهم الذين استجابوا لعرضه بنسبة ما عرضه كل منهم إلى مجموع الأسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين. 2. يجب الإعلان للهيئة وللسوق عن نتيجة العرض فور انتهاء فترة سريانه، على أن ينشر الاعلان على الموقع الإلكتروني للسوق فور موافقة الهيئة عليه. 3. على مقدم العرض تنفيذ عمليات الشراء خلال (5) أيام على الأكثر من تاريخ الإعلان عن نتيجة العرض. 1. لا يجوز لمقدم العرض بمفرده أو بالتحالف مع الغير شراء الأوراق المالية محل العرض إلا من خلال استجابة مالكيها لهذا العرض خلال فترة سريانه. 2. يحظر على مقدم العرض بمفرده أو بالتحالف مع الغير القيام بأي عمليات تداول على الأوراق المالية محل العرض من تاريخ الإفصاح عن عملية الاستحواذ أو الاندماج حتى تاريخ تنفيذ العرض. 3. على السوق المدرجة فيها الأوراق المالية المعنية إخطار الهيئة بعمليات الشراء والبيع التي تمت على الأسهم المستهدفة بالعرض، والتي لا تقل عن (0.5%) (نصف بالمائة) من رأس مال الشركة المدرجة أو من حقوق التصويت فيها والتي تمت اعتبارا من تاريخ الإفصاح عن العرض وحتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بالعرض. 4. يجب أن يشتمل الإخطار على: أ. اسم وعنوان البائع والمشتري. ب. تاريخ جلسة التداول أو تاريخ التنازل. ج. عدد الأوراق المالية وسعرها. لا يجوز للشركة محل العرض خلال فترة سريان العرض القيام بصورة مباشرة أو غير مباشرة بشراء الأوراق المالية التي تشكل جزء من رأس المال أو تعطي الحق في تملك جزء منه. يجوز تقديم عرض منافس قبل موافقة الجمعية العامة على العرض الأصلي، ويشترط لقبول العرض المنافس أن لا تقل الزيادة عن (2%) من سعر العرض الأصلي أو المنافس السابق بحسب الأحوال، وللهيئة الموافقة على مشروع العرض المنافس ولو لم يتضمن سعرا أعلى إذا تضمن تعديلا جوهريا في الشروط المقترحة لمصلحة مالكي الأوراق المالية محل العرض. تبُت الهيئة في إمكانية قبول العرض المنافس خلال سبعة أيام ابتداء من استكمال وثائق العرض، وإذا قررت الهيئة قبول العرض المنافس عليها إعلام السوق المدرجة فيها الأوراق المالية المعنية وصاحب العرض الأصلي والشركة محل العرض بقرارها. 1. يجب على كل شخص يملك أو يرغب في التملك بمفرده أو بالتحالف مع آخرين ما يزيد على (75%) من رأس مال الشركة المعنية أن يقوم بإخطار الهيئة وتقديم عرض إجباري لشراء جميع الأوراق المالية المتبقية من رأس مال الشركة. 2. يجب تقديم العرض الإجباري خلال (30) يوماً على الأكثر من تاريخ امتلاك ما يزيد على (75%) من رأس مال الشركة. 3. يجوز للهيئة بصفة مؤقتة إعفاء من تجاوزت ملكيته ما يزيد على (75%) من رأس مال الشركة، من تقديم العرض الإجباري، شريطة ألا تزيد نسبة التجاوز على (3%)، وأن تقوم بالتصرف في الزيادة خلال (3) أشهر على الأكثر من تاريخ التملك، ولا تخول الأسهم محل التجاوز لصاحبها حقوقا في التصويت خلال المدة المشار إليها. 1. لا يجوز أن يقل العرض الإجباري عن أعلى سعر دفعه مقدم العرض بمفرده أو بالتحالف في عرض سابق خلال الاثني عشر شهرا السابقة على العرض المعني. 2. يجب أن يكون العرض نهائياً غير معلق على شرط، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت أسبابا جدية أن توافق على أن يكون إتمام العرض الإجباري معلقا على شرط تملك بما لا يقل عن (90%) من رأس مال الشركة، وفي حال تضمن العرض هذا الشرط فإنه يحظر على مقدم العرض إتمام عمليات الشراء دون الحصول على إذن مسبق من الهيئة إذا انخفضت النسبة المعروضة للبيع من مالكي الأوراق المالية محل العرض عن تلك المشترطة فيه. 3. عند تقديم عرض تنطبق عليه هذه المادة، يجب على مقدم العرض تقديم تقرير للهيئة يتضمن جميع تفاصيل الصفقات الخاصة بأسهم الشركة محل العرض خلال الأثني عشر شهرا السابقة. في حالة تقديم عرض إجباري، يحظر على مقدمه تقديم عرض آخر خلال الستة أشهر التالية لتقديم العرض الأصلي، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت أسباباً جدية تقدرها أن توافق على قيام مقدم العرض الإجباري بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر المذكورة. يجوز للهيئة أن تستثني الحالات التالية من الخضوع للالتزام بتقديم عرض إجباري: 1. التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع. 2. حالات الميراث والوصية والهبة. 3- تنفيذ عمليات الاندماج وفقا لأحكام القانون. 4. إعادة هيكلة رأس المال فيما بين مجموعة الشركات المرتبطة. 5. الاستحواذ من قبل إحدى المؤسسات المالية المرخص لها بنشاط التعهد بتغطية الإصدارات الأولية. 6. الحالات الأخرى التي توافق عليها الهيئة وفقا للضوابط التي تضعها. على أن يتم التصرف في الزيادة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ التملك، ولا تخول الأسهم محل التجاوز لصاحبها حقوقا في التصويت خلال المدة المشار إليها. إذا استحوذت شركة أو مجموعة شركات مرتبطة على (90%) أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت في إحدى الشركات، جاز لأي من المساهمين الآخرين الحائزين على (3%) على الأقل من رأس المال، أن يطلبوا من الهيئة خلال الستة أشهر التالية لإتمام عملية الاستحواذ إخطار الشركة أو الشركات المشار إليها لتقديم عرض لشراء ما تبقى، وفي حال الموافقة على الطلب، يتم إعلانه إلى الشركة المستحوذة التي تلتزم بتقديم عرض الشراء خلال المدة والشروط الواردة في تشريعات الهيئة. يحق للمساهم الذي أبدى قبوله للعرض أن يسحب هذا القبول، وذلك قبل انتهاء مدة العرض. يشترط لصحة عملية الاستحواذ، استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم محل الاستحواذ لمالكي الشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيده وتوثيقه وفقا لأحكام القانون. تلتزم الشركة الدامجة بعد عملية الاندماج بتقديم شهادة إلى الهيئة تثبت قيام الشركة بتحويل ملكية كافة أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة قبل إعادة تداول أسهمها في الأسواق المالية، وتقديم شهادة إلى الهيئة تثبت شطب الشركة المندمجة بعد عملية الاندماج، سواء كانت هذه الشهادة مقدمة من مدقق حساباتها الخارجي أو المستشار المالي أو القانوني أو أي جهة مقبولة لدى الهيئة. يتم وقف تداول أسهم الشركة المدرجة المندمجة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية التي وافقت على عملية الاندماج وحتى إتمامها. لا يجوز للشركة الدامجة التي تحتفظ بكيانها القانوني وبشخصيتها المعنوية المستقلة كما هي قبل الاندماج أن تعكس قيمة إعادة تقييم أصولها على السجلات المحاسبية لديها، لغرض زيادة رأس مالها أو لأي غرض آخر. تلتزم الشركة الدامجة بإعداد بيانات مالية بعد عملية الاندماج مصادق عليها من مدقق حسابات لتقديمها، كما تلتزم بالإفصاح عنها. لا يجوز تجاوز نسب الملكية الواردة في هذا النظام إلا بموافقة الهيئة، وإذا زادت نسبة التملك عن ذلك دون موافقة الهيئة لسبب من الأسباب التالية، وجب على مالكها أن يتخلص منها خلال مدة ثلاثة أشهر: 1. التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع. 2. حالات الميراث والوصية والهبة. 3. تنفيذ عمليات الاندماج وفقا للأحكام القانون. 4. إعادة هيكلة رأس المال فيما بين مجموعة الشركات المرتبطة. 5. الاستحواذ من قبل إحدى المؤسسات المالية المرخص لها بنشاط التعهد بتغطية الإصدارات الأولية. 6. الحالات الأخرى التي توافق الهيئة عليها وفقا للضوابط التي تضعها. وفي جميع الأحوال، يفقد مالك الأسهم حق التصويت في أسهم الزيادة عن النسب المقررة في هذا النظام في اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية.