التشريعات | النظام الأساسي المعدّل لشركة قطر للتأمين - شركة مساهمة قطرية

تأسست شركة قطر للتأمين - شركة مساهمة قطرية - طبقاً لأحكام القانون رقم (3) لسنة 1961م بتنظيم شركات المساهمة، وتم تعديل أوضاعها ونظامها الأساسي وفقاً للقانون رقم (11) لسنة 1981 م بإصدار قانون الشركات التجارية وتعديلاته، كما تم تعديل أوضاعها وتعديل نظامها الأساسي بما يتفق وأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002م وتعديلاته، ونموذج النظام الأساسي لشركات المساهمة حسب قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (70) لسنة 2007 م، والقرارات الصادرة عن الجمعيات العمومية غير العادية للشركة حتى فبراير 2011م، وذلك وفقاً للأحكام المبينة في المواد التالية: إسم الشركة: شركة قطر للتأمين "شركة مساهمة قطرية ". غرض الشركة: التأمين بكافة أنواعه المصرح بها، واستثمار رأس المال والممتلكات ويستثنى من ذلك الأعمال الصيرفية، ولكي تحقق الشركة غايتها لها أن تقوم بالأمور الآتية: 1- التأمين ضد الحريق: ويشمل التعاقد على التأمين ضد الأضرار الناشئة عن الحريق والزلازل والصواعق والزوابع والرياح والأعاصير والانفجارات المنزلية والأضرار التي يحدثها سقوط الطائرات والسفن الجوية الأخرى وكل ما يعتبر داخلاً عرفاً وعادة في التأمين ضد الحريق. 2- التأمين ضد الحوادث: ويشمل التعاقد على التأمين ضد الأضرار الناشئة عن الحوادث الشخصية والتأمين ضد حوادث العمل وضد السرقة وضد خيانة الأمانة والاختلاس والاغتصاب والنهب وكذا التأمين ضد الأمراض والعلل وانقطاع النسل وولاية المتوفين والتأمين على السيارات والمسافرين والتأمين على المسؤولية المدنية وكل ما يعتبر داخلاً عرفاً وعادة في التأمين ضد الحوادث. 3- التأمين البحري والجوي: ويشمل التعاقد على التأمين ضد الأضرار التي قد تحدث للسفن البحرية والجوية والطائرات بما في ذلك الحمولة أو أي شئ ممكن تأمينه مما له علاقة بالسفن البحرية والجوية والطائرات ومواد الطيران وحمولتها والبضائع والأمتعة والأموال والمسافرين سواء نقلت براً أو بحراً أو جواً أو بكل الطرق وتشمل أخطار المستودعات التجارية أو أية أخطار عرضية وكل ما يدخل عرفاً وعادةً في التأمين البحري والجوي. 4- أن تتعاقد مع المستأجرين أو المقترضين أو صاحبي الرواتب السنوية أو غيرهم لإنشاء وجمع وتجهيز ودفع رؤوس الأموال المخصصة لاستهلاك الدين أو لاستهلاك الموجودات أو لتجديد تلك الموجودات أو لرصد رأس المال لاستعمال ريعه أو لأية حسابات احتياطية أخرى سواء كان ذلك مقابل دفعة واحدة أو مقابل أقساط أو غير ذلك والخلاصة بموجب أية شروط أو حدود يتفق عليها. 5- أن تشتري وتتعامل وتقرض على الممتلكات المنقولة وغير المنقولة والمتعلق بها منافع مدى الحياة وأية منافع أخرى سواء كانت مطلقة أو عرضية أو متوقعة أو سواء كانت محدودة أو دائمية وأن تحصل على أو تقرض وتستهلك أو تلغي أو تزيل (بطريق الشراء أو التسليم أو غير ذلك) أية بوليصة أو ضمانة أو هبة أو عقد أصدرته أو عملته أو اتخذته أو دخلت فيه الشركة. 6- أن تعيد الضمان أو أن تحصل على ضمان مقابل لجميع أو أي من الأخطار وأن تقوم بجميع أصناف إعادة التأمين أو التأمين المقابل المختص بأي عمل من أعمال الشركة. 7- أن تعطي لأية طبقة أو قسم من الذين يتعاملون مع الشركة أية حقوق في حساب احتياطي أو حسابات احتياطية في الشركة أو أي حق للاشتراك في الأرباح أو في أرباح أي فرع خاص أو قسم من أشغال الشركة أو أية امتيازات وفوائد أو منافع خاصة. 8- أن تقرض وتسلف الأموال مقابل ضمانات أو بدونها بما في ذلك إقراض الأموال على البوالص الصادرة من الشركة والتي تكون الشركة مسؤولة عنها وأن تستعمل أي قسم من أموال الشركة لمشتري أو إلغاء واستهلاك أو إبراء الذمة في أية بوليصة أو عقد أو مسؤولية. 9- أن تدفع أو تسدد أو تتصالح على أية ادعاءات ضد الشركة مما يكون من المناسب دفعه أو تسديده، أو المصالحة عليه، وتلجأ إلى التحكيم أو أية طريقة أخرى جرى عليها العرف والعادة. 10- أن تستقرض وتحصل على الأموال لأغراض الشركة وتؤمن ذلك بالكيفية التي تراها مناسبة والخاصة بإصدار رهون أو امتيازات أو سندات مكفولة بجميع أو قسم من أموال الشركة وموجوداتها ومشاريعها أو غير مكفولة، على أن الوجوه المتقدمة لا تعني حصر وجوه الاستقراض وصلاحيته المطلقة المنوطة بالشركة ضمن الشروط والإجراءات. 11- أن تحصل على وتلتزم بجميع أو أي قسم من تجارة وممتلكات والتزامات أي شخص أو شركة تقوم بأي عمل من الأعمال التي يحق لهذه الشركة القيام بها أو تكون لديها ممتلكات مناسبة لغايات هذه الشركة. 12- أن تعقد شركة عادية أو أي ترتيب آخر للاشتراك في الأرباح أو في المصالح المتحدة أو في التعاون أو الامتيازات المتبادلة أو غير ذلك مع شخص أو شركة تقوم أو تنوي القيام بأي شغل أو معاملة مما يحق للشركة القيام بها أو تعاطيها أية معاملة أو شغل يمكن أن يفيد مباشرة أو غير مباشرة وأن تقرض المال أو تكفل العقود أو تساعد غير ذلك أي شخص أو شركة وأن تحصل على أسهم أو سندات مالية في أية شركة كهذه وأن تبيعها أو تحملها أو تعيد إصدارها بكفالة وبدونها وأن تتعامل بها على وجه آخر في حدود أغراض الشركة وأهدافها. 13- أن تجري الترتيبات مع الحكومة والبلديات والسلطات الرسمية أو المحلية أو غيرها للحصول منها على الحقوق والامتيازات والفوائد التي قد يكون فيها ما يساعد على تحقيق أغراضها أو قسم منها. 14- أن تمتلك أو تكتسب حق التصرف في كل ما تراه لازماً من الأموال المنقولة وغير المنقولة أو أية حقوق أو امتيازات تعتقد الشركة أنها لازمة أو ملائمة لطبيعة عملها وتسجل ذلك بإسمها في الدوائر الرسمية المختصة وتستثمرها مباشرة أو بطريق الإيجار أو بأي وجه آخر. 15- أن تبيع أياً كان من مشاريع الشركة أو موجوداتها أو أموالها أو تستبدلها أو تؤجرها مقابل بدل إيجار أو رسم نسبي معين أو حصة من الأرباح أو بصورة أخرى أو تتنازل عنها أو تعطي أية إجازة من أجلها أو أي حق فيها أو تتصرف فيها بأي وجه كان ذلك مقابل العوض الذي تراه الشركة مناسباً وبالخاصة مقابل أسهم أو سندات استقراض أو غير ذلك من سندات أية شركة أخرى. 16- أن تنشئ أو تسحب أو تقبل أو تظهر أو تتصرف بأية صورة أخرى سندات الكمبيالات والحوائل وسندات الشحن وغيرها من السندات القابلة للتداول أو الأوراق التجارية الأخرى. 17- أن تجري جميع المعاملات وتعقد جميع العقود وتأتي كافة التصرفات التي تراها لازمة ومناسبة لتحقيق وتسهيل أغراضها وبالشروط التي ترتئيها. ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر أو الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها. المدة المحددة للشركة: خمس وعشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور المرسوم المرخص بتأسيسها، ولا يجوز مد هذه المدة إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. * تم مد مدة الشركة خمس وعشرون سنة أخرى بموجب قرار الجمعية العمومية غير العادية التي انعقدت بتاريخ 27/5/1989م. مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج. * رأس مال الشركة: 743,242,500 (سبعمائة وثلاثة وأربعون مليوناً ومائتان واثنان وأربعون ألفاً وخمسمائة ريال قطري)، موزع على 74,324,250 (أربعة وسبعين مليوناً وثلاثمائة وأربعة وعشرين ألف سهم عادي)، القيمة الإسمية للسهم الواحد (عشرة ريالات)، وهو مدفوع بالكامل. * تمت زيادة رأس المال بموجب قرارات الجمعية العمومية غير العادية التي انعقدت آخرها بتاريخ 22/2/2009م. جميع أسهم الشركة إسمية، ولا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري - باستثناء حكومة قطر - أن يمتلك في أي وقت أكثر من (5%) خمسة بالمائة من أسهم الشركة. تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، وللوزارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها. ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر. وترسل نسخة من البيانات الواردة بهذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين. وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة. تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية: 1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام. 2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة. 3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها. لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة إلتزاماتهم. يترتب على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة. السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد. ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط. * يجوز بيع الأسهم، ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة ( 8 ) من هذا النظام. ويكون البيع في مجلس يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة. ويجوز رهن الأسهم وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر. * تم السماح للمستثمرين غير القطريين بتملك نسبة لا تزيد على (25%) من أسهم الشركة المطروحة للتداول في سوق الدوحة للأوراق المالية، بقرار ج.ع غير عادية بتاريخ 13/2/2005م نفاذاً للقانون رقم (2) لسنة 2005م . يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، وللدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. وتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك. لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة ( 8 ) من هذا النظام. تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو للدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة. لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة. كل سهم يُخوِّل صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام. يكون لآخر مالك للسهم مقيد إسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات. مع مراعاة أحكام المادتين ( 189 ) و( 190 ) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية الأصلية. ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة وزارة الأعمال والتجارة يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب، ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين. ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة. تصدر الأسهم الجديدة بقيمة إسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الإسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة، وتضاف هذه العلاوة إلى الإحتياطي القانوني. مع مراعاة أحكام المادتين ( 201 ) و( 202 ) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشؤون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين: 1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة. 2- إذا منيت الشركة بخسارة. ويجري التخفيض باتباع إحدى الطريقتين الآتيتين: 1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها. 2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة. مع مراعاة أحكام المواد من 168 إلى 176 من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم. تطبق أحكام المواد ( 177 و 178 و 179 ) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك الأسهم أو السندات. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء تعين حكومة قطر واحداً منهم ممثلاً لحصتها في رأس المال، والثمانية الباقين تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة التصويت السري. ولا يجوز للعضو المعين عن حكومة قطر الاشتراك في التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الباقين. * يشترط في عضو مجلس الإدارة: 1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً. 2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين ( 324 )، ( 325 ) من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره. # 3- أن يكون مالكاً لعدد (200,000 سهم) مائتي ألف سهم من أسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة. وبجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويُصَدَّق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته. * تم تعديل نصاب أسهم ضمان العضوية في مجلس الإدارة ليصبح (200,000 سهم) بدلاً من (1%) من أسهم الشركة، بقرار ج.ع. غير عادية بتاريخ 13/2/2005م. يُنتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة. ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاث سنوات. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، ويكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته. ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه. إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة، شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية المجلس، وإذا قام مانع شغله من يليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة. لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة للشركة. ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما تكن هذه التصرفات تدخل بطبيعتها في غرض الشركة. يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين. يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوان من أعضائه. ويجب ألا يقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ولا يجوز أن ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع للمجلس. ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع. ولعضو مجلس الإدارة الغائب أن ينيب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناءً على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناءً على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به. وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة. إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، إعتبر مستقيلاً. يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. يُعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة. ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للشركة، الذي يجب عقده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة. مع مراعاة أحكام المادة ( 105 ) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس. يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية: 1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة. 2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية. 3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة. 4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة. 5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة. 6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ. 7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته. ويجب أن يُوقّع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها. تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من (10%) عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع. الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة. يُعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية. وفي جميع الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة مراقبة لشركات بوزارة الأعمال والتجارة، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب، ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال. لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة أصالة أو نيابة، ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن (5%) من أسهم رأس مال الشركة. ولكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع. يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بأية طريقة أخرى تقررها الجمعية. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤولياتهم عن الإدارة. يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تُعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تُعيِّن الجمعية مقرراً للاجتماع. يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، وفي الموقع الإلكتروني لسوق قطر للأوراق المالية. ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص واف عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة ( 37 ) من هذا النظام مع تقرير مراقبي الحسابات. وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف. يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية: 1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء. 4- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم. 5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. 6- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها. تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال. ولإدارة مراقبة الشركات، بعد موافقة وزير الأعمال والتجارة، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة ( 100 ) من قانون الشركات التجارية، أو إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية بناءً على طلب مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك، أو إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها وفقاً للمادة (125) من قانون الشركات التجارية. وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة. لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة. وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب. فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة. لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين. وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو إندماجها، فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي. لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل التالية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: 1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. 2- زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة. 3- تمديد مدة الشركة. 4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو إندماجها في شركة أخرى. 5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك. لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل. القرارات الصادرة من الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه القرارات أو غائبين عنه، وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها، وإبلاغ صورة منها لوزارة الأعمال والتجارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها. تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة، ويُوقَّع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات والمسئولين عن تدوين الأسماء بالسجل. ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات. ويتعين على مجلس الإدارة الرد على أسئلة المساهمين واستفساراتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كافِ إحتكم إلى الجمعية العامة، ويكون قرارها واجب التنفيذ. يُحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوفر النصاب القانوني للانعقاد وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة. كما يتضمن ملخصاً وافياً لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو إدارة مراقبة الشركات إثباته في المحضر. مع مراعاة أحكام المادة ( 135 ) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة في سجل خاص. ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها. يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمسة سنوات متصلة. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (30) لسنة 2004 م بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل. يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات. ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين. ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة. لمراقب الحسابات في أي وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يُقَدم إلى وزارة الأعمال والتجارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة. على مراقب الحسابات أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية ، ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوثائق الواردة في تقريره. تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة. يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. تقوم الشركة، بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات. يُقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح ولشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي: 1- يقتطع سنوياً عشرة بالمائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الإحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ الإحتياطي (50%) من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%) وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها أرباح الشركة أرباحاً تكفي لتوزيع هذه النسبة. 2- يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. 3- يجوز للجمعية العامة، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب إحتياطي إختياري، ويستعمل هذا الإحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة. 4- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح مقدارها (5%) للمساهمين (على الأقل)، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية. 5- يخصص من الباقي مالا يزيد على (10%) من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة. 6- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين. تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة، بشرط ألا يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع. لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا بإسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة. وعلي كل مساهم يريد إثار نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل، ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية. تنقضي الشركة بأحد الأمور الآتية: 1- انقضاء المدة المحددة لها، ما لم تُمدد على النحو الوارد في هذا النظام. 2- انتهاء الغرض الذي قامت من أجله أو إستحالة تحقيقه. 3- انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً. 4- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً. 5- اجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد التأسيس على حلها بأغلبية معينة. 6- اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى. 7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها. إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توفر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب إلى المحكمة المختصة حل الشركة. تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية . لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات، فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية. فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية ، وتعتبر جميع لتعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري للشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.