النظام الأساسى لشركة مجموعة المستثمرين القطريين (المستثمرين) (شركة مساهمة قطرية قابضة) التشريعات | النظام الأساسى لشركة مجموعة المستثمرين القطريين (المستثمرين) (شركة مساهمة قطرية قابضة)

تأسست طبقاً للمادة رقم ( 68 ) الصادرة بموجب القانون رقم (5) لسنة 2002م بإصدار قانون الشركات التجارية ووفقاً لشروط وأحكام هذا النظام الأساسي شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد. اسم الشركة مجموعة المستثمرين القطريين (المستثمرين) (شركة مساهمة قطرية قابضة). ®1 (1) تم التعديل بناء علي موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 27/2/2012 غرض الشركة: ®2 1. إستثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية. 2. المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها وتوفير الدعم اللازم لها. 3. المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها. 4. تملك براءات الأختراع والأعمال التجارية والأمتيازات وتأجيرها. 5. تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاط الشركة. (2) تم التعديل بناء على موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/2/2008 مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشيء لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج. مدة الشركة (100) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية. حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ 1,243,267,780 ريال قطري (مليار مئتان ثلاثة وأربعين مليون ومئتان سبعة وستين ألف وسبعمائة وثمانين ريال قطري) موزع على عدد 124,326,778 سهم (مائة أربعة وعشرين مليون وثلاثمائة وستة وعشرين ألف وسبعمائة وثمانية وسبعين) القيمة الاسمية للسهم الواحد عشرة ريالات قطرية، مضافاً إليه نسبة 5% مقابل مصروفات الإصدار. ®3 (3) تم التعديل بناء علي موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/4/2009 اكتتب الأعضاء الموقعون على هذا العقد في رأس المال بأسهم عددها (16,800,000) سهم (ستة عشر مليونا وثمانمائة ألف سهم) قيمتها (168,000,000) ريال قطري (مائة وثمانية وستون مليون ريال قطري)، وقد دفع المكتتبون نسبة قدرها 100% من قيمة كل سهم عند الاكتتاب في بنك قطر الدولي الإسلامي المعتمد بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة. اتفق المؤسسون على طرح باقي أسهم الشركة والبالغة (63,200,000) (ثلاثة وستون مليون ومائتان ألف) سهماً للاكتتاب العام للأشخاص الطبيعيين القطريين بقيمة اسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات قطرية مضافاً إليها 5% مقابل مصروفات الإصدار. ويكون الحد الأدنى للاكتتاب (250) مائتان وخمسون سهما وفيما زاد على الحد الأدنى للاكتتاب يكون الاكتتاب بمضاعفات المائة سهم. ويكون الحد الأعلى للاكتتاب (10,000) عشرة آلاف سهم. وفي حالة زيادة الاكتتاب على عدد الأسهم المطروحة، يكون الحد الأدنى للتخصيص (250) مائتان وخمسون سهما ومن ثم بنسبة ما اكتتب به كل مكتتب منسوباً إلى إجمالي الاكتتاب إلا إذا كان عدد مرات تغطية الاكتتاب أو عدد المكتتبين لا يسمح بتخصيص الحد الأدنى، ففي هذه الحالة يخصص لكل مساهم عدد أقل من الأسهم. وإذا ظهرت كسور أسهم نتيجة التخصيص، يتم جمع تلك الكسور وسداد قيمتها من حساب الشركة، على أن تباع تلك الأسهم من خلال سوق الدوحة للأوراق المالية بعد إدراج الشركة للتداول. يجوز لغير القطري شراء أسهم الشركة من خلال سوق الدوحة للأوراق المالية وفقاً لأحكام القوانين والأنظمة والتعليمات المعمول بها. إذا كان المساهم شخصاً إعتبارياً، وجب أن يكون مملوكاً بالكامل لقطريين، ويجوز مساهمة الأشخاص الاعتباريين غير القطريين أو المملوكين جزئياً من غير القطريين وفقاً لأحكام القوانين والأنظمة والتعليمات المعمول بها. ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً، ومع ذلك يجوز للمؤسسين التصرف فيما بينهم في تلك الأسهم دون التقيد بالمدة المذكورة. كما يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في أسهم مورثهم. تكون الأسهم أسمية، وتدفع قيمتها دفعة واحدة. لا يجوز لأي شخص طبيعي أو معنوي أن يمتلك أكثر من 5% من رأس مال الشركة، ويستثنى من ذلك حالات الدمج والشراء والاستحواذ التى تقوم بها الشركة وتصدر بشأنها اسهماً عينية. ®4 (4) تم التعديل بناء علي موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/4/2009 تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها والمبالغ المدفوعة، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم فيما بعد. وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام متسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيده بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها. تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم ولوزارة الاقتصاد والتجارة حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها. ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر. وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة قبل اسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين. وفي حالة رغبة الشركة إدارج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تدوال الأوراق المالية في الدولة. تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات التالية: 1. إذا كان التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام. 2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة. 3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها. لا يلزم المساهمون إلا بقيمة الأسهم التي يمتلكونها ولا يجوز زيادة إلتزاماتهم. يترتب على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة. السهم غير قابل للتجزئة، ويجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد. ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الألتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط. يجوز بيع الأسهم والشهادات المؤقتة، ولا يعتبر البيع نافذاً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة ( 14 ) من هذا النظام. ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة. ويجوز بيع الأسهم بموجب الشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر. يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، وللدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة ( 159 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه. تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة. لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم عند استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة. كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام. يكون لأخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات. مع مراعاة أحكام المادتين ( 188 ) و( 190 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية. ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة وزارة الاقتصاد والتجارة يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين. ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة. تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة الشؤون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة. وتضاف قيمة هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني. مع مراعاة أحكام المادتين ( 201 ) و( 202 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشئون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:. 1. زيادة رأس المال عن حاجة الشركة 2. إذا منيت الشركة بخسائر ويتم التخفيض باتباع إحدى الطرق التالية: 1. تخفيض القيمة الاسمية للسهم وذلك برد جزء من قيمته الاسمية إلى المساهم. 2. تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة. 3. شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه أو إلغاؤه. مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية المشار إليه، يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح قرار الجمعية قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحول إلى أسهم. تطبق أحكام المواد ( 177 ) ( 178 ) ( 179 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من سبعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بالتصويت السري، إلا أنه وبالنسبة لمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين التالية أسماؤهم:- م الاسم الجنسية 1 السيد/ عبد الله بن ناصر المسند ممثلاً عن شركة المسند القابضة ® 5 قطري 2 السيد/ محمد بن مسند المسند ممثلاً عن شركة استثمارات المسند الصناعية ® 6 قطري 3 الشيخ/ حمد بن فيصل آل ثاني ممثلاً عن الشركة القطرية للتوكيلات التجارية قطري 4 السيد/ محمد بن احمد المسند ممثلاً عن شركة استثمارات المسند ® 7 قطري 5 السيد/ ناصر راشد الكعبي ممثلاً عن مجموعة آل سريع قطري 6 السيد الدكتور/ يوسف أحمد النعمة ممثلا عن بنك قطر الدولي الإسلامي قطري 7 السيد/ عبد الباسط أحمد الشيبى ممثلا عن شركة المشاريع الخاصة قطرية يشترط في عضو مجلس الإدارة 1. ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً 2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين ( 324 )، ( 325 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه، ما لم يكن قد رد إليه إعتباره. 3. أن يكون مالكاً لعدد 100,000 سهم من أسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة. ®8 ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويُصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله وذلك بعد إنقضاء مجلس الإدارة الأول (المجلس المُعين). وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته. (8) تم التعديل بناء علي موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 27/2/2012 ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات، ويجوز إعادة إنتخاب العضو أكثر من مرة. غير أن مجلس الإدارة الأول يبقى قائماً بعمله لمدة خمس سنوات. ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاث سنوات. ®9 ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس. ولمجلس الإدارة أن يختار من غير أعضاءه مستشاراً للمجلس. (9) تم التعديل بناء علي موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 27/2/2012 رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته. ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه. إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام به مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز، لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة. لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة. ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات تدخل بطبيعتها في غرض الشركة. يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة، أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين. يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوين من أعضائه على الأقل ويجب ألا يقل عدد الاجتماعات عن ستة إجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن أربعة. ولا يجوز أن ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع للمجلس. ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع. ولعضو مجلس الإدارة الغائب أن ينيب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين، فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به. وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة الشئون التجارية بتوجيه الدعوة. إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة إجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً. يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة. ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة. مع مراعاة أحكام المادة ( 105 ) من قانون الشركات التجارية تدوّن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس. يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم الخاص قبل إنعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:. 1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور اجتماعات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة. 2. المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية. 3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة. 4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن إنتهاء الخدمة. 5. العمليات التي يكون فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة. 6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته. وبالنسبة للبنوك وغيرها من شركات الائتمان يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة ( 109 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه. ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذا المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها. تُحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطات والإستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع. ويجوز صرف مبلغ مقطوع لأعضاء مجلس الإدارة في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً أو خلال سنوات ما قبل التشغيل على أن لا تزيد مكافأة العضو الواحد على مائتى ألف ريال قطري سنوياً. ®10 (10) تم التعديل بناء علي موافقة الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/2/2008 الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين ولا يجوز إنعقادها إلا في مدينة الدوحة. يقوم مجلس الإدارة الأول مقام الجمعية العامة التأسيسية على إشهار الشركة وإقرار مصاريف الإصدار والتأسيس وتعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابهم وعلى تأسيس الشركة نهائياً والنظر في كافة المسائل التي تترتب على عملية التأسيس. يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية. وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أية مسائل غير مدرجة في جدول الأعمال. لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة أصالة أو نيابة، ويمثل القصّر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الاسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة. ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع. يكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة رفع الأيدي. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم. أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافاتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة. يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تُعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تُعين الجمعية مقرراً للاجتماع. يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل، ويعلن عنها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام. ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة ( 43 ) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة. وترسل إلى إدارة الشؤون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين. يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في إجتماعها السنوي المسائل التالية:. 1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما. 2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 3. إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء. 4. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم. 5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. 6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها. تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة الإدارة المختصة وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال. ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجارة، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة ( 100 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه، أو إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية بناءً على طلب مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن يكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك، وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة. لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع. تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون على الأقل (25%) من رأس مال الشركة، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال (15) يوما من تاريخ تقديم الطلب. فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة الشئون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة. لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجب دعوة الجمعية إلى إجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى إجتماع ثالث يعقد بعد إنقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين. وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها، فيشترط لصحة أي إجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي. لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية: 1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة. 2. زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة. 3. تمديد مدة الشركة. 4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى. 5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنه زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك. لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون الجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل. القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواءً كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها لوزارة الاقتصاد والتجارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها. تسجيل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة. ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات والمسؤولين عن تدوين الأسماء في السجل. ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات. ويتعين على مجلس الإدارة الرد على اسئلة المساهمين واستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر وإذا رأى المساهم أن الرد غير كافٍ احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ. يحرر محضر إجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد، وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشئون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة. كما يتضمن ملخصاً وافياً لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو إدارة الشئون التجارية إثباته في المحضر. مع مراعاة أحكام المادة ( 135 ) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة في سجل خاص. ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة إلى إدارة الشئون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقاده. يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينه على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (30) لسنة 2004 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل. يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات. ويكون المراقب مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين. ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة. لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى وزارة الاقتصاد والتجارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة. على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة. ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية المشار إليه. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره. تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية. يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب مصاريف الأصدار والمصروفات العامة. تقوم الشركة، بعد موافقة إدارة الشئون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات. يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين. توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:. 1. يقتطع سنوياً نسبة 10% من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، وإذا قلّ الاحتياطي القانوني عن النسبة - المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي القانوني إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة. 2. يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. 3. يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة. 4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح مقدارها 5% للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية. 5. يخصص من الباقي ما لا يزيد عن 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة. 6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين. تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع. لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة. وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية. لم ترد مادة (77) في النص الورقي تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور التالية:. 1. انقضاء المدة المحددة لها، ما لم تُمدد على النحو الوارد في هذا النظام. 2. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه. 3. إنتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً. 4. هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً. 5. إجماع الشركاء على حل الشركة قبل إنتهاء مدتها، ما لم ينص عقد التأسيس على حلها بأغلبية معينة. 6. إندماج الشركة في شركة أخرى أو هيئة أخرى. 7. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها. إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب إلى المحكمة المختصة حل الشركة. تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية . لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات، فإن دعوة المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية. تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له بحسب الأحوال دون حاجة إلى تخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.