قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (4) لسنة 2014 بإصدار نظام حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في السوق الرئيسية التشريعات | قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (4) لسنة 2014 بإصدار نظام حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في السوق الرئيسية

يعمل بنظام حوكمة الشركات المدرجة في السوق الرئيسية المرفق بهذا القرار. يلغى القرار رقم (1) لسنة 2009 المشار إليه. على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القرار، ويعمل بهِ من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية. تعاريف إجراءات الحصول على المعلومات الإجراءات التي يتعيّن على كلّ شركة اعتمادها بغية إتاحة المجال أمام المساهمين للحصول على المعلومات كما ينصّ عليه هذا النظام. معلومات الشركة التي يمكن الحصول عليها وثائق الشركة والمعلومات المتعلقة بها التي يجب أن تكون متاحة للمساهمين أو التي يمكنهم الحصول عليها، ويجب أن تتضمّن هذه المعلومات، على الأقلّ، الوثائق التي يجب أن تكون متاحة للمساهمين بموجب القانون أو بموجب هذا النظام، وتأخذ الشركة بعين الاعتبار عند تحديد ما إذا كان يجب تصنيف معلومات محددة على أنها معلومات يمكن الحصول عليها، موارد الشركة التي سوف تُخصّص لتأمين الحصول عليها تلك المعلومات والضرر الذي يُحتمل أن تتعرض له الشركة والمساهمون بسبب الإفصاح عن معلومات خاصّة وسريّة. الشركة الحليفة هي الشركة التي تسيطر على شركة أخرى، أو التي تكون مسيطر عليها من قبل شركة أخرى، أو تشترك مع شركة أخرى كونهما مسيطر عليهم من قبل شركة أخرى، أو تكون مرتبطة بعقد تعاون أو شراكة أو تنسيق مع شركة أخرى. مجموعة الشركات الشركة أو الشركات المسيطر عليها من قبل شركة، وفقا للمفهوم الاصطلاحي لمعنى السيطرة الوارد في معايير المحاسبة الدولية. الهيئة هيئة قطر للأسواق الماليّة (QFMA). ميثاق المجلس ميثاق يفصّل مهام مجلس الإدارة ومسؤوليّاته وواجبات أعضاء المجلس. المجلس أو مجلس الإدارة مجلس إدارة أيّ شركة. أمين سرّ المجلس الشخص المعيّن من مجلس الإدارة وفقا لهذا النظام، والمسؤول عن تنظيم وتنسيق المسائل التي تتعلق بالمجلس وبالشركة. الرئيس رئيس مجلس إدارة الشركة. الشركة الشركة المدرجة في السوق الرئيسية. نظام الحوكمة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركات المساهمة المدرجة في السوق الرئيسية. تقرير الحوْكمَة تقرير الحوْكمَة هو تقرير سنويّ يتناول تطبيقات وممارسات الشركة المتعلقة بالحَوْكَمَة، يكون موَقعا من رئيس مجلس الإدارة ويُرفع إلى الهيئة، وفقا لما ينص عليه هذا النظام. التصويت التراكميّ أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة، بحيث يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها مضروبا في عدد المقاعد الشاغرة في المجلس، ويحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات، ويزيد هذا الأسلوب من فرص حصول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق الأصوات التراكمية لمرشح واحد. عضو مجلس إدارة تنفيذي هو عضو مجلس الإدارة الذي يقوم منفردا بأي عمل تنفيذي من أعمال الإدارة اليومية للشركة، بالإضافة إلى كونه عضوا في مجلس إدارة الشركة. مراقب حسابات هو مراقب الحسابات المقيد في سجل مراقبي الحسابات طبقا للقوانين والأنظمة المعمول بها، والذي لا يشترك بأي صفة في تأسيس الشركة وعضوية مجلس إدارتها، أو الاشتغال بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، أو يكون شريكا أو وكيلا أو موظفا لدى مؤسسي الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو من ذوي أقرباءهم حتى الدرجة الرابعة. الجمعيّة العامة الاجتماع الذي يحق لكل مساهم حضوره ومناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعماله، وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، والتصويت على الأمور التي تتطلب تصويت الجمعية العامة عليها. عضو مجلس الإدارة المستقل هو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة، ومما ينافي الاستقلالية على سبيل المثال لا الحصر، أي من الآتي: 1. أن يكون موظفا خلال الثلاث سنوات الأخيرة لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو أي شركة حليفة أو أي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين، وكبار الموردين، أو أي من أقاربه حتى الدرجة الاولى، أو أن يكون مالكا لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال الثلاث سنوات الأخيرة. 2.أن تزيد نسبة تملكه من رأس مال الشركة عن عدد الاسهم المطلوبة لضمان عضويته في مجلس ادارة الشركة. 3. أن يكون من كبار التنفيذيين، أو أي من أقاربه حتى الدرجة الأولى خلال الثلاث سنوات الأخيرة في الشركة، أو في أي شركة من مجموعتها. 4. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة، أو في أي شركة من مجموعتها. 5. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة، أو في أي شركة حليفة. 6. إذا كانت له أو لأحد أقاربه حاليا أو خلال السنوات الثلاث الأخيرة تعاملات تجارية أو مالية جوهرية، مباشرة أو غير مباشرة، مع الشركة. 7. أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارته. الإدارة التنفيذية العليا هم أعضاء فريق التنفيذيين للشركة، والذين يقومون بأي عمل تنفيذي جوهري يؤثر على أعمال الإدارة اليومية للشركة أو خططها الاستراتيجية أو أدائها المالي أو الإداري. الرقابة الداخليّة عمليّات التدقيق الداخليّة ونظام الميزانيّة والإجراءات المشار إليها في القسم الرابع من هذا النظام. صفقة كبيرة أيّ صفقة أو مجموعة صفقات متصلة تهدف إلى امتلاك أو بيع أو تأجير أو مبادلة أو التصرّف (باستثناء إنشاء الضمانات) بأصول الشركة أو الأصول التي ستكتسبها الشركة أو: أ. التي من شأنها تغيير الطبيعة الأساسيّة لعمل الشركة؛ أو ب. التي تتجاوز قيمتها الإجمالية (10%) من القيمة الأدنى بين القيمة السوقية للشركة (في حالة الشركة المدرجة) أو قيمة صافي أصول الشركة. السوق السوق الرئيسية في بورصة قطر. عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي هو عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغا لإدارة الشركة أو موظفا فيها، ولا يتقاضى راتبا شهريا أو سنويا منها. الشركة الأمّ الشركة التي تتولى مهمة تأسيس شركة أخرى والإشراف عليها وتملك أكثر من (51%) من رأسمالها. طرف ذو علاقة يعتبر الشخص ذا علاقة بالشركة إذا كان: 1. عضو في مجلس إدارة الشركة أو أي شركة حليفة. 2. عضو من أعضاء الإدارة التنفيذية العليا للشركة أو أي شركة حليفة. 3. أي شخص يمتلك (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو أي من شركاتها الحليفة. 4. أقارب وشركاء الأشخاص المشار إليهم أعلاه. 5. المشاريع ومنشآت المشتركة مع أي جهة أخرى. 6. الشركات المسيطر عليها من قبل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا وأقاربهم. القريب الشخص الذي تجمعه قرابة مع أي شخص على أساس قرابة النسب أو قرابة المصاهرة وحتى الدرجة الرابعة لكل منهما. مساهم كلّ شخص (معنوي أو طبيعي) يملك أسهما في الشركة. أصحاب المصالح كلّ شخص (معنوي أو طبيعي) له مصلحة في الشركة، بما في ذلك على سبيل المثال المساهمون، الموظفون الدائنون، العملاء، الزبائن، المورّدون والمستثمرون. شركة تابعة الشركة التي تخضع لسيطرة شركة أم بحيث تمتلك أكثر من (51%) من رأسمالها. الموافقة حقّ مساهمي الأقليّة بالمشاركة في عمليّة بيع كبيرة للأسهم، أو في عرض علنيّ للبيع وببيع أسهمهم وفقاً للشروط نفسها. تعاملات تجارية أو مالية جوهرية تعتبر التعاملات التجارية أو المالية جوهرية إذا ما وصل حجم التعاملات من ذات النوع خلال السنة الواحدة إلى (10%)، أو أكثر من متوسط مجموع التعاملات السنوية من ذات النوع التي تمت مع الشركة خلال السنوات الثلاث الأخيرة. نطاق الانطباق 2-1 تطبق أحكام هذا النظام على جميع الشركات المدرجة أسهمها في السوق الرئيسية، وعلى أي كيان قانوني مدرج حسب الأحوال، وذلك فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام. 2-2 يقوم هذا النظام على مبدأ التقيد أو تعليل عدم التقيد، وعلى الشركات الإفصاح عن مدى تقيّدها بأحكامه أما في حالة عدم تقيّد أيّ شركة بأيّ من أحكام هذا النظام، يتعيّن عليها تحديد المادة أو البند الذي لم يتم التقيّد به وتبرير وتفسير الأسباب والأسس المنطقيّة التي دفعتها إلى عدم التقيّد بالمادة أو البند المذكور، وذلك ضمن تقرير الحوكمة وفق آلية الإفصاح المنصوص عنها في هذا النظام وبشكل يتمكن معه المساهمون والجمهور على حدّ سواء من تقييم التزام الشركة بهذا النظام وبمبادئ الحَوْكَمَة الرشيدة بصورة عامة. وجوب التزام الشركة بمبادئ الحَوْكَمَة 3-1 على المجلس أن يتأكد من التزام الشركات المدرجة في السوق الرئيسية بالمبادئ المنصوص عليها بهذا النظام. 3-2 على المجلس أن يراجع ويحدث تطبيقات الحوكمة التي يعتمدها، وأن يراجعها بصورة منتظمة. 3-3 على المجلس أن يراجع ويطور باستمرار، قواعد السلوك المهنيّ التي تجسد قيم الشركة، والسياسات والإجراءات الداخليّة الأخرى والتي يجب على أعضاء مجلس الإدارة وموظفي ومستشاري الشركة الالتزام بها (يجوز أن تتضمّن قواعد السلوك المهنيّ المشار إليه أعلاه هذه، على سبيل المثال لا الحصر ميثاق مجلس الإدارة، مواثيق لجنة التدقيق، أنظمة الشركة، سياسة تعاملات الأطراف ذات العلاقة وقواعد تداول الأشخاص الباطنيين)، وعلى المجلس أن يراجع مبادئ السلوك المهنيّ بصورة دوريّة للتأكد من أنّها تعكس أفضل الممارسات وتلبّي حاجات الشركة. ميثاق المجلس على المجلس أن يعتمد ميثاقاً لمجلسه ويسمى ميثاق أعضاء مجلس الإدارة، يحدّد الميثاق بالتفصيل مهام المجلس ومسؤوليّاته وواجبات أعضاؤه التي يجب أن يتقيّدوا بها تقيّداً تاماً، ويجب أن يُصاغ الميثاق المذكور وفقا لأحكام هذا النظام وطبقا للنموذج الاسترشادي المرفق بهذا النظام، وأن يؤخذ بعين الاعتبار عند مراجعة الميثاق إلى التعديلات التي يمكن أن تجريها الهيئة من وقت لآخر، كما يجب نشر ميثاق مجلس الإدارة على موقع الشركة الإلكتروني وجعله متوافرا للجمهور. مهمّة المجلس ومسؤوليّته 5-1 يتولى المجلس إدارة الشركة بشكل فعّال، ويكون مسئولا مسؤوليّة جماعيّة عن الإشراف على إدارة الشركة بالطريقة المناسبة. 5-2 بالإضافة إلى مهام المجلس ومسؤوليّاته المنصوص عليها في ميثاق مجلس إدارة الشركة، يتولى المجلس المهام التالية: 5-2-1 الموافقة على الأهداف الاستراتيجية للشركة، تعيين المدراء، تحديد مكافآتهم وكيفية استبدالهم، مراجعة أداء الإدارة، وضمان وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة (succession planning). 5-2-2 التأكد من تقيّد الشركة بالقوانين واللوائح ذات الصلة، وبالعقد التأسيسي للشركة وبنظامها الأساسي، كما يتحمل المجلس مسؤولية حماية الشركة من الأعمال والممارسات غير القانونية أو التعسفية أو غير المناسبة. 5-3 يحقّ للمجلس تفويض بعض من صلاحياته إلى لجان خاصة في الشركة، وتشكيل تلك اللجان خاصة بهدف إجراء عمليّات محددة، وتمارس عملها وفقا لتعليمات خطية وواضحة تتعلق بطبيعة المهمة، وفي جميع الأحوال، يبقى المجلس مسئولا عن جميع الصلاحيات أو السلطات التي فوّضها وعن أعمال تلك اللجان. واجبات أعضاء مجلس الإدارة الاستئمانية 6-1 يمثل مجلس الإدارة كافة المساهمين، وعليه بذل العناية اللازمة في إدارة الشركة والتقيّد بالسلطة المؤسسيّة، كما هي محدّدة في القوانين واللوائح ذات الصلة بما فيها هذا النظام وميثاق المجلس. 6-2 يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل دائماً على أساس معلومات واضحة وبحسن نيّة، بالعناية والاهتمام اللازمين، ولمصلحة الشركة والمساهمين كافة. 6-3 يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل بفاعلية للالتزام بمسؤولياتهم تجاه الشركة. فصل منصبيّ رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي 7-1 لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي أو أي منصب تنفيذي آخر في الشركة. 7-2 في جميع الأحوال، يجب ألاّ يكون لشخص واحد في الشركة، سلطة مطلقة لاتخاذ القرارات. واجبات رئيس مجلس الإدارة 8-1 يكون رئيس مجلس الإدارة مسئولا عن حسن سير عمل مجلس الإدارة بطريقة مناسبة وفعّالة، بما في ذلك حصول أعضاء مجلس الإدارة على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب. 8-2 لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في أيّ لجنة، من لجان المجلس المنصوص عليه في هذا النظام. 8-3 تتضمّن واجبات ومسؤوليّات رئيس مجلس الإدارة، فضلاً عن تلك التي ينصّ عليها ميثاق المجلس، على سبيل الذكر لا الحصر، ما يلي: 1. التأكد من قيام المجلس بمناقشة جميع المسائل الأساسيّة بشكل فعّال وفي الوقت المناسب؛ 2. الموافقة على جدول أعمال كلّ اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أيّ مسألة يطرحها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن يفوّض الرئيس هذه المهمّة إلى أي عضو في المجلس، غير أنّ الرئيس يبقى مسئولا عن أفعال قيام العضو المفوض بهذه المهمّة؛ 3. تشجيع جميع أعضاء المجلس على المشاركة بشكل جماعي وفعّال في تصريف شؤون المجلس، لضمان قيام المجلس بمسؤولياته بما يحقق فيه مصلحة الشركة؛ 4. ضمان وجود قنوات التواصل الفعليّ مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة؛ 5. إفساح المجال لأعضاء المجلس غير التنفيذيين، بصورة خاصة، بالمشاركة الفعّالة وتشجيع العلاقات البنّاءة بين أعضاء المجلس التنفيذيين وغير التنفيذيين. 6. ضمان إجراء تقييم سنويّ لأداء المجلس. تشكيل مجلس الإدارة 9-1 يُحدّد تشكيل المجلس في نظام الشركة الأساسي، ويجب أن يتضمّن المجلس أعضاء تنفيذيين وأعضاء غير تنفيذيين وأعضاء مستقلين، وذلك بهدف ضمان عدم تحكم شخص واحد أو مجموعة صغيرة من الأشخاص في قرارات المجلس. 9-2 يجب أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة على الأقلّ أعضاء مستقلّين ويجب أن تكون أكثريّة الأعضاء أعضاء غير تنفيذيين. 9-3 يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مؤهلا، ويتمتع بقدر كاف من المعرفة بالأمور الإدارية والخبرة المناسبة لتأدية مهامهم بصورة فعّالة لما فيه مصلحة الشركة، كما يتعيّن عليهم تخصيص الوقت الكافي للقيام بعمله بكل نزاهة وشفافية بما يحقق مصلحة الشركة وأهدافها وغاياتها. 9-4 يجب على المترشح لمنصب عضو مجلس الإدارة المستقل أن لا تزيد نسبة تملكه من رأس مال الشركة عن عدد الاسهم المطلوبة لضمان عضويته في مجلس ادارة الشركة. أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين 10-1 تتضمّن واجبات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي: 10-1-1 المشاركة في اجتماعات مجلس الإدارة، وإعطاء رأي مستقلّ حول المسائل الاستراتيجية، السياسة، الأداء، المساءلة، الموارد، التعيينات الأساسيّة ومعايير العمل؛ 10-1-2 ضمان إعطاء الأولويّة لمصالح الشركة والمساهمين في حال حصول أيّ تضارب للمصالح؛ 10-1-3 المشاركة في لجنة التدقيق في الشركة؛ 10-1-4 مراقبة أداء الشركة في تحقيق غاياتها وأهدافها المتفق عليها، مراجعة التقارير الخاصة بأدائها بما فيها التقارير السنويّة ونصف السنويّة والربعيّة؛ 10-1-5 الإشراف على تطوير القواعد الإجرائية الخاصة بحوكمة الشركة، للإشراف على تطبيقها بشكل يتوافق مع تلك القواعد؛ 10-1-6 إتاحة مهاراتهم وخبراتهم واختصاصاتهم المتنوّعة ومؤهّلاتهم لمجلس الإدارة أو لجانه المختلفة من خلال حضورهم المنتظم لاجتماعات المجلس، ومشاركتهم الفعّالة في الجمعيّات العموميّة، وفهمهم لأراء المساهمين بشكل متوازن وعادل. 10-2 يجوز لأكثريّة أعضاء المجلس غير التنفيذيين طلب رأي مستشار خارجي مستقلّ على نفقة الشركة، فيما يتعلق بأيّة مسألة تخص الشركة. اجتماعات المجلس 11-1 يجب أن يعقد المجلس اجتماعات بشكل منتظم بما يؤمّن القيام بمهام المجلس بصورة فعّالة، ويجب أن يعقد المجلس ستّ اجتماعات في السنة الواحدة على الأقلّ، وما لا يقل عن اجتماع واحد كل شهران. 11-2 يجتمع المجلس بناء على دعوة رئيسه أو بناء على طلب يقدّمه عضوان من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة لاجتماع المجلس لكلّ عضو من أعضاء المجلس قبل أسبوع على الأقلّ من تاريخ الاجتماع مع جدول أعمال الاجتماع، علماً أنه يحقّ لكلّ عضو في مجلس الإدارة إضافة أيّ بند على جدول الأعمال. أمين سرّ المجلس 12-1 يعيّن المجلس أمين سرّ المجلس يتولى تدوين محاضر اجتماعاته وقراراته في سجل خاص مرقم بصورة مسلسلة وبيان الأعضاء الحاضرين وأي تحفظات يبدونها، كما يتولى حفظ جميع محاضر اجتماعات المجلس وسجلاته ودفاتره والتقارير التي تُرفع من المجلس وإليه، ويجب على أمين سرّ المجلس وتحت إشراف الرئيس تأمين حسن إيصال وتوزيع أوراق عمل الاجتماع والوثائق والمعلومات وجدول الأعمال، والتنسيق فيما بين أعضاء المجلس وبين المجلس وأصحاب المصالح الآخرين بالشركة بما فيهم المساهمين والإدارة والموظفين. 12-2 على أمين سرّ المجلس أن يتأكّد من أنّ أعضاء المجلس يمكنهم الوصول بشكل كامل وسريع إلى كلّ محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق والسجلات المتعلقة بالشركة. 12-3 يجب أن يتمكّن جميع أعضاء مجلس الإدارة من الاستفادة من خدمات أمين سرّ المجلس ومشورته. 12-4 لا يجوز تعيين أمين سرّ المجلس أو فصله إلاّ بموجب قرار صادر عن مجلس الإدارة. 12-5 يفضّل أن يكون أمين سرّ المجلس عضواً في هيئة محاسبين محترفين معترف بها أو عضواً في هيئة أمناء سرّ شركات معتمدة (Chartered) معترف بها أو محاميّاً أو يحمل شهادة من جامعة معترف بها، أو ما يعادلها، وأن تكون له خبرة ثلاث سنوات على الأقلّ في تولّي شؤون شركة عامة مدرجة أسهمها في السوق. تضارب المصالح 13-1 على الشركة أن تعتمد وتعلن عن قواعدها وإجراءاتها العامة التي تتعلق بإبرام الشركة لأيّة صفقة تجارية مع طرف أو أطراف ذي علاقة (وهو ما يعرف بسياسة الشركة العامة فيما يتعلق بالأطراف ذات العلاقة)، وفي جميع الأحوال، لا يجوز للشركة إبرام أيّة صفقة تجارية مع طرف ذي علاقة إلا مع المراعاة التامة لسياسة الشركة المتعلقة بالأطراف ذات العلاقة، ويجب أن تضمّن تلك السياسة مبادئ الشفافيّة والإنصاف والإفصاح، وأن تتطلب الموافقة على أيّة صفقة مع طرف ذي علاقة من قبل الجمعية العامة للشركة. 13-2 في حال طرح أية مسألة تتعلق بتضارب مصالح أو أيّ صفقة تجارية بين الشركة وأحد أعضاء مجلس إدارتها أو أيّ طرف ذي علاقة له بأعضاء مجلس الإدارة، خلال اجتماع المجلس، فإنه يجب مناقشة الموضوع في غياب العضو المعنيّ الذي لا يحقّ له مطلقاً المشاركة في التصويت على الصفقة، وبأي حال يجب أن تتمّ الصفقة، وفقاً لأسعار السوق وعلى أساس تجاريّ بحت، ويجب ألا تتضمّن شروطاً تخالف مصلحة الشركة. 13-3 في جميع الأحوال، يجب الإفصاح عن هذه الصفقات في التقرير السنويّ للشركة، ويجب أن يُشار إليها بالتحديد في الجمعيّة العامة التي تلي هذه الصفقات التجارية. 13-4 يجب الإفصاح عن تداول أعضاء المجلس في أسهم الشركة وبأوراقها الماليّة الأخرى، ويجب أن تعتمد الشركة قواعد وإجراءات واضحة تنظم تداول أعضاء مجلس الإدارة والموظفين في أسهم الشركة. مهمّات المجلس وواجباته الأخرى 14-1 يجب أن توفر الشركة لأعضاء مجلس الإدارة كافة المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات الخاصة بالشركة، بما يمكنهم من القيام بأعمالهم والإلمام بكافة الجوانب المتعلقة بعمل الشركة، ويجب على الإدارة التنفيذية للشركة تزويد المجلس ولجانه بجميع الوثائق والمعلومات المطلوبة. 14-2 على أعضاء مجلس الإدارة ضمان حضور أعضاء لجان التعيينات، المكافآت، التدقيق، وممثّلين عن المدققين الخارجيين اجتماع الجمعيّة العمومية. 14-3 على المجلس أن يضع برنامج تدريبي لأعضاء مجلس الإدارة المنضمين حديثاً، لضمان تمتّع أعضاء المجلس عند انتخابهم بفهم مناسب لسير عمل الشركة، وعمليّاتها، وإدراكهم لمسؤوليّاتهم تمام الإدراك. 14-4 على أعضاء مجلس الإدارة الإدراك الجيد لدورهم وواجباتهم، وأن يثقفوا أنفسهم في المسائل الماليّة والتجارية والصناعية وفي عمليات الشركة وعملها، ولهذه الغاية، يجب على المجلس اعتماد أو إتباع دورات تدريبيّة مناسبة ورسميّة تهدف إلى تعزيز مهارات أعضاء مجلس الإدارة ومعرفتهم. 14-5 على مجلس الإدارة أن يبقي أعضاؤه على الدوام مطلعين على التطورات في مجال الحوكمة وأفضل الممارسات في هذا الخصوص، ويجوز للمجلس تفويض ذلك إلى لجنة التدقيق أو لجنة الحوكمة أو أي جهة أخرى يراها مناسبة. 14-6 يجب أن يتضمّن نظام الشركة الأساسيّ إجراءات واضحة لإقالة أعضاء مجلس الإدارة في حالة تغيّبهم عن اجتماعات المجلس. لجان مجلس الإدارة يقوم مجلس الإدارة بتقييم مزايا إنشاء لجان مخصصة تابعة له للإشراف على سير الوظائف المهمة، وعند البت في شأن اللجان التي سيقع عليها الاختيار، يأخذ مجلس الإدارة اللجان المذكورة في هذا النظام بعين الاعتبار. تعيين أعضاء مجلس الإدارة-لجنة الترشيحات 16-1 يجب أن يتمّ ترشيح وتعيين أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لإجراءات رسميّة وصارمة وشفافة. 16-2 ينبغي أن يقوم مجلس الإدارة بإنشاء لجنة ترشيحات يرأسها عضو مستقلّ من أعضاء المجلس، وتتألف من أعضاء مستقلين من أعضاء المجلس يقترحون تعيين أعضاء المجلس وإعادة ترشيحهم للانتخاب بواسطة الجمعية العامة (لإزالة الالتباس، لا يعني الترشيح بواسطة اللجنة حرمان أي مساهم في الشركة من حقه في أن يرشح أو يترشح). 16-3 يجب أن تأخذ الترشيحات بعين الاعتبار، من بين أمور أخرى، قدرة المرشحين على إعطاء الوقت الكافي للقيام بواجباتهم كأعضاء في المجلس، بالإضافة إلى مهاراتهم، معرفتهم، خبرتهم، مؤهّلاتهم المهنيّة والتقنيّة والأكاديميّة وشخصيّتهم، ويمكن أن ترتكز على " المبادئ الإرشادية المناسبة لترشيح أعضاء مجلس الإدارة " المرفقة بهذا النظام والتي قد تعدّلها الهيئة من وقت لآخر. 16-4 يتعيّن على لجنة الترشيحات عند تشكيلها، اعتماد ونشر إطار عملها بشكل يبيّن سلطتها ودورها. 16-5 يجب أن يتضمّن دور لجنة الترشيحات إجراء تقييم ذاتيّ سنويّ لأداء المجلس. 16-6 على المصارف وغيرها من الشركات مراعاة أي شروط أو متطلبات تتعلق بترشيح أو انتخاب أو تعيين أعضاء مجلس الإدارة صادرة من مصرف قطر المركزي أو أية سلطة أخرى. مكافأة أعضاء مجلس الإدارة-لجنة المكافآت 17-1 على مجلس الإدارة إنشاء لجنة مكافآت تتألّف من ثلاثة أعضاء على الأقل غير تنفيذيين تكون غالبيتهم من المستقلين. 17-2 يتعيّن على لجنة المكافآت عند تشكيلها، اعتماد ونشر إطار عملها بشكل يبيّن دورها ومسؤوليّاتها الأساسيّة. 17-3 يجب أن يتضمّن دور لجنة المكافآت الأساسي تحديد سياسة المكافآت في الشركة، بما في ذلك المكافأة التي يتقاضاها الرئيس وكلّ أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا. 17-4 يجب الإفصاح عن سياسة ومبادئ المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة في التقرير السنوي للشركة. 17-5 يجب أن تأخذ لجنة المكافآت بعين الاعتبار مسؤوليّات ونطاق مهام أعضاء المجلس وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا وكذلك أداء الشركة، ويجوز أن تتضمّن المكافآت قسماً ثابتاً وقسماً مرتبطا بالأداء، وتجدر الإشارة إلى أنّ القسم المرتبط بالأداء يجب أن يرتكز على أداء الشركة على المدى الطويل. لجنة التدقيق 18-1 على مجلس الإدارة إنشاء لجنة تدقيق تتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل، ويجب أن يكون غالبيتهم أعضاء مستقلين، ويجب أن تتضمن لجنة التدقيق عضواً واحداً على الأقل يتمتع بخبرة مالية في مجال التدقيق، وفي حالة كان عدد أعضاء المجلس المستقلين المتوفرين غير كاف لتشكيل عضوية لجنة التدقيق، يجوز للشركة أن تعين أعضاء في اللجنة من غير الأعضاء المستقلين على أن يكون رئيس اللجنة مستقلاً. 18-2 في جميع الأحوال، لا يجوز لأيّ شخص يعمل حاليّاً أو كان يعمل في السابق لدى المدققين الخارجيين للشركة خلال السنتين الماضيتين أن يكون عضواً في لجنة التدقيق. 18-3 يجوز للجنة التدقيق أن تستشير على نفقة الشركة أيّ خبير أو مستشار مستقلّ. 18-4 على لجنة التدقيق أن تجتمع عند الاقتضاء وبصورة منتظمة مرّة على الأقلّ كلّ ثلاثة أشهر، كما عليها تدوين محاضر اجتماعاتها. 18-5 في حالة حصول أيّ تعارض بين توصيات لجنة التدقيق وقرارات مجلس الإدارة، بما في ذلك، عندما يرفض المجلس إتباع توصيات اللجنة فيما يتعلّق بالمدقق الخارجيّ يتعيّن على المجلس أن يضمّن تقرير الحَوْكَمَة بياناً يفصّل بوضوح هذه التوصيات والسبب أو الأسباب وراء قرار مجلس الإدارة عدم التقيّد بها. 18-6 يتعيّن على لجنة التدقيق عند تشكيلها، اعتماد ونشر إطار عملها بشكل يبيّن دورها ومسؤوليّاتها الأساسيّة على شكل ميثاق للجنة التدقيق، وتتضمّن هذه المسؤوليّات بصورة خاصة ما يلي: أ. اعتماد سياسة للتعاقد مع المدققين الخارجيين، على أن ترفع إلى مجلس الإدارة جميع المسائل التي تتطلب برأي اللجنة اتخاذ تدابير معينة، وإعطاء توصيات حول التدابير أو الخطوات الواجب اتخاذها؛ ب. الإشراف على ومتابعة استقلال المدققين الخارجيين وموضوعيّتهم، مناقشتهم حول طبيعة التدقيق وفعاليّته ونطاقه وفقاً لمعايير التدقيق الدوليّة والمعايير الدوليّة لإعداد التقارير الماليّة؛ ج. الإشراف على دقة وصحة البيانات الماليّة والتقارير السنويّة والنصف سنويّة والربعيّة، ومراجعة تلك البيانات والتقارير، وفي هذا الصدد التركيز بصورة خاصة على: 1. أيّ تغييرات في السياسات والتطبيقات/الممارسات المتعلّقة بالمحاسبة؛ 2. النواحي الخاضعة لأحكام تقديرية بواسطة الإدارة التنفيذية العليا؛ 3. التعديلات الأساسيّة الناتجة عن التدقيق؛ 4. استمرار الشركة في الوجود ومواصلة النشاط بنجاح؛ 5. التقيّد بمعايير المحاسبة حيث تضعها الهيئة؛ 6. التقيّد بقواعد الإدراج في السوق؛ 7. التقيّد بقواعد الإفصاح والمتطلّبات الأخرى المتعلّقة بإعداد التقارير الماليّة؛ د. التنسيق مع مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا والمدير المالي في الشركة أو الشخص الذي يتولى مهامه، والاجتماع بالمدققين الخارجيين مرّة واحدة في السنة على الأقلّ؛ هـ. دراسة أية مسائل مهمّة وغير عاديّة تتضمّنها أو سوف تتضمّنها التقارير الماليّة والحسابات، والبحث بدقة في أية مسائل يثيرها المدير المالي في الشركة أو الشخص الذي يتولى مهامه أو مسئول الامتثال في الشركة أو المدققون الخارجيّون؛ و. مراجعة أنظمة الرقابة الماليّة والداخليّة وإدارة المخاطر؛ ز. مناقشة نظام الرقابة الداخلي مع الإدارة، وضمان أداء الإدارة واجباتها نحو تطوير نظام رقابة داخليّ فعّال؛ ح. النظر في نتائج التحقيقات الأساسيّة في مسائل الرقابة الداخليّة الموكلة إليها من مجلس الإدارة أو المنفذة بمبادرة من اللجنة وبموافقة المجلس؛ ط. ضمان التنسيق بين المدققين الداخليين والمدقق الخارجي، توفّر الموارد الضروريّة والتحقق من فعاليّة هيئة الرقابة الداخليّة والإشراف عليها؛ ي. مراجعة السياسات والإجراءات الماليّة والمحاسبيّة للشركة؛ ك. مراجعة خطاب تعيين المدقق الخارجي وخطّة عمله، وأية استفسارات مهمّة يطلبها من الإدارة العليا في الشركة تتعلق بسجلات المحاسبة والحسابات الماليّة أو أنظمة الرقابة وكذلك ردود الإدارة التنفيذيّة؛ ل. تأمين الردّ السريع لمجلس الإدارة على الاستفسارات والمسائل التي تتضمنّها رسائل المدققين الخارجيين أو تقاريرهم؛ م. وضع قواعد يتمكّن من خلالها العاملون بالشركة أن يبلغوا بسريّة شكوكهم حول أية مسائل يُحتمل أن تثير الريبة في التقارير المالية أو الرقابة الداخليّة أو حول أية مسائل أخرى، وضمان وجود الترتيبات المناسبة التي تسمح بإجراء تحقيق مستقلّ وعادل حول هذه المسائل، مع ضمان منح العامل السريّة والحماية من أية رد فعل سلبي أو ضرر، واقتراح تلك القواعد على مجلس الإدارة لاعتمادها؛ ن. الإشراف على تقيّد الشركة بقواعد السلوك المهنيّ؛ س. التأكد من أنّ قواعد العمل المتعلّقة بهذه المهام والصلاحيّات كما فوّضها بها مجلس الإدارة تُطبق بالطريقة المناسبة؛ ع. رفع تقرير إلى مجلس الإدارة حول المسائل المنصوص عليها في هذه المادة؛ ف. دراسة أية مسائل أخرى يحدّدها مجلس الإدارة. التقيّد بالأنظمة والرقابة الداخليّة والمدقق الداخلي 19-1 على الشركة أن تعتمد نظام رقابة داخليّة، يوافق عليه المجلس حسب الأصول، لتقييم الأساليب والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق نظام الحَوْكَمَة الذي تعتمده الشركة، والتقيّد بالقوانين واللوائح ذات الصلة، ويجب أن يضع نظام الرقابة الداخليّة معايير واضحة للمسؤوليّة والمساءلة في أقسام الشركة كلها. 19-2 يجب أن تتضمّن عمليّات الرقابة الداخليّة إنشاء وحدات فعّالة ومستقلة لتقييم وإدارة المخاطر فضلاً عن وحدات للتدقيق المالي والتشغيلي الداخلي، بالإضافة إلى التدقيق الخارجي، كما يجب أن يضمن نظام الرقابة الداخليّة أن كلّ تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتمّ وفقا للضوابط الخاصة بها. 19-3 يجب أن تكون للشركة وحدة تدقيق داخليّ تتمتّع بدور ومهام محددة تحديداً واضحاً، وبصورة خاصة يتعيّن على وحدة التدقيق الداخلي أن: 1. تدقق في نظام الرقابة الداخليّة وتشرف على تطبيقه؛ و 2. تدار من قبل فريق عمل كفؤ ومستقلّ تشغيليّاً، ومدرّب تدريباً مناسباً؛ و 3. ترفع لمجلس الإدارة تقاريرها إما بصورة مباشرة أو غير مباشرة، من خلال لجنة التدقيق التابعة للمجلس، وتكون مسئولة أمامه؛ و 4. يكون لها إمكانيّة الوصول إلى كل أنشطة الشركة؛ و 5. تكون مستقلّة بما في ذلك عدم القيام بالعمل اليومي العادي للشركة، ويجب تعزيز استقلالها مثلا من خلال تحديد مكافآت أعضاء الوحدة من قبل المجلس مباشرة. 19-4 تتكون وحدة التدقيق الداخلي من مدقق داخلي على الأقل يعيّنه مجلس الإدارة، ويكون المدقق الداخلي مسئولا أمام المجلس. 19-5 يتعيّن على المدقق الداخلي أن يعد ويرفع إلى لجنة التدقيق ومجلس الإدارة تقرير تدقيق داخليّ، يتضمّن مراجعة وتقييماً لنظام الرقابة الداخلية في الشركة، ويحدّد نطاق التقرير بالاتفاق بين المجلس (بناء على توصية لجنة التدقيق) والمدقق الداخلي، على أن يتضمّن التقرير بصورة خاصة ما يلي: - إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون الماليّة والاستثمارات وإدارة المخاطر. - مقارنة تطوّر عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة، لمواجهة التغييرات الجذريّة، أو غير المتوقعة في السوق. - تقييم أداء المجلس والإدارة العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخليّة، بما في ذلك تحديد عدد المرّات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابيّة (بما في ذلك إدارة المخاطر) والطريقة التي عالج بها المجلس هذه المسائل. - الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخليّة أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي أثّرت أو قد تؤثّر على الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخليّة (لا سيّما المشاكل المفصح عنها في التقارير السنويّة للشركة وبياناتها الماليّة). - تقيّد الشركة بالقواعد والشروط التي تحكم الإفصاح والإدراج في السوق. - تقيّد الشركة بأنظمة الرقابة الداخليّة عند تحديد المخاطر وإدارتها. - كلّ المعلومات ذات الصلة التي تصف عمليّات إدارة المخاطر في الشركة. 19-6 يعد تقرير التدقيق الداخلي كلّ ثلاثة شهور. المدقق الخارجي 20-1 يقوم مراقب حسابات (مدقق خارجي) مستقلّ ومؤهل، ويتم تعيينه بناء على توصية لجنة التدقيق المرفوعة إلى مجلس الإدارة وعلى قرار الجمعيّة العامة للشركة بإجراء تدقيقً خارجي مستقل سنوي وإجراء مراجعة نصف سنوية للبيانات، ويهدف التدقيق المذكور إلى تزويد مجلس الإدارة والمساهمين بتأكيد موضوعيّ أنّ البيانات الماليّة تعد وفقاّ لنظام الحَوْكَمَة هذا وللقوانين واللوائح ذات الصلة، والمعايير الدوليّة التي تحكم إعداد المعلومات الماليّة، وأنّها تمثّل تماما مركز الشركة المالي وأداءها من جميع النواحي الجوهرية. 20-2 يتعيّن على المدققين الخارجيين التقيّد بأفضل المعايير المهنيّة، ولا يجوز للشركة أن تتعاقد معهم لتقديم أيّ استشارة أو خدمات غير إجراء التدقيق المالي للشركة، ويجب أن يكون المدققون الخارجيّون مستقلين تماماً عن الشركة ومجلس إدارتها، ويجب ألاّ يكون لديهم إطلاقاً أيّ تضارب في المصالح في علاقاتهم بالشركة. 20-3 يتعيّن على المدققين الخارجيين للشركة حضور الجمعيّة العامة العاديّة للشركة، حيث يقدّمون تقريرهم السنويّ والرد على الاستفسارات. 20-4 يكون المدققون الخارجيّون مسئولين أمام المساهمين ويدينون للشركة بواجب بذل العناية المهنيّة المطلوبة عند القيام بالتدقيق، كما يُتوجّب على المدققين الخارجيّين إبلاغ الهيئة وأية هيئات رقابيّة أخرى في حال عدم اتخاذ المجلس الإجراء المناسب فيما يتعلق بالمسائل المثيرة للشبهة التي أثارها المدققون أو حدّدوها. 20-5 يتعيّن على جميع الشركات المدرجة أسهمها في السوق تغيير مدقّقيها الخارجيين كلّ خمس سنوات كحد أقصى. الإفصاح 21-1 على الشركة التقيّد بجميع متطلبات الإفصاح بما في ذلك تقديم التقارير الماليّة، والإفصاح عن عدد أسهم أعضاء مجلس الإدارة والمسئولين التنفيذيين وكبار المساهمين أو المساهمين المسيطرين، كما على الشركة أن تفصح عن المعلومات التي تتعلق بأعضاء مجلس إدارتها، بما في ذلك السيرة الذاتية لكلّ واحد منهم تبيّن مستواه التعليمي، مهنته وعضويّته في مجالس إدارة أخرى (إن وجدت)، كما يجب الإفصاح عن أسماء أعضاء اللجان المختلفة المشكلة من قبل المجلس وفقاً للمادة رقم ( 5/ البند 3 ) مع بيان تشكيلها. 21-2 على المجلس أن يتأكد أن جميع عمليّات الإفصاح التي تقوم بها الشركة تتيح معلومات دقيقة وصحيحة وغير مضللة. 21-3 يجب أن تكون التقارير الماليّة للشركة مطابقة لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية (IFRS/IAS) و(ISA) ومتطلباتها، ويجب أن يتضمّن تقرير المدققين الخارجيين إشارة صريحة عمّا إذا كانوا قد حصلوا على كلّ المعلومات الضروريّة، ويجب أن يذكر هذا التقرير ما إذا كانت الشركة تتقيّد بمعايير (IFRS/IAS)، وما إذا كان التدقيق قد أُجري وفقاً لمعايير التدقيق الدولية (ISA). 21-4 يجب توزيع التقارير الماليّة المدققة للشركة على جميع المساهمين. الحقوق العامة للمساهمين وعناصر الملكيّة الأساسيّة يتمتّع المساهمون بجميع الحقوق الممنوحة لهم بموجب القوانين واللوائح ذات الصلة، بما فيها هذا النظام ونظام الشركة الأساسيّ، ويتعيّن على المجلس أن يضمن احترام حقوق المساهمين بما يحقق العدالة والمساواة. سجلاّت الملكيّة 23-1 يتعين على الشركة أن تحتفظ بسجلات صحيحة ودقيقة وحديثة توضح ملكية الأسهم. 23-2 يحقّ للمساهم الاطلاع على سجلّ المساهمين في الشركة والوصول إليه مجاناً خلال ساعات العمل الرسميّة للشركة، أو وفقاً لما هو محدّد في إجراءات الحصول على المعلومات التي تضعها الشركة. 23-3 يحقّ للمساهم الحصول على نسخة من المستندات التالية: سجل أعضاء مجلس الإدارة، العقد التأسيسي للشركة ونظامها الأساسي، المستندات التي ترتب امتيازات أو حقوق على أصول الشركة، عقود الأطراف ذات العلاقة، وأي مستند آخر تنص عليه الهيئة من وقت لآخر وذلك مقابل دفع الرسم الذي تحدده الهيئة. الحصول على المعلومات 24-1 على الشركة أن تضمّن عقدها التأسيسي ونظامها الأساسي إجراءات الحصول على المعلومات بشكل يحفظ حق المساهمين في الحصول على وثائق الشركة والمعلومات المتعلقة بها في الوقت المناسب وبشكل منتظم، ويجب أن تكون إجراءات الحصول على المعلومات واضحة ومفصّلة على أن تتضمّن: 1. معلومات الشركة التي يمكن الحصول عليها، بما فيها نوع المعلومات التي يُتاح الحصول عليها بصورة مستمرّة للمساهمين الأفراد أو للمساهمين الذين يمثّلون نسبة مئويّة دنيا من رأس مال الشركة. 2. الإجراء الواضح والصريح للحصول على هذه المعلومات. 24-2 على الشركة أن يكون لها موقع إلكتروني تنشر فيه جميع الإفصاحات والمعلومات ذات الصلة والمعلومات العامة، وتتضمّن هذه المعلومات كافة المعلومات التي يجب الإعلان عنها بموجب هذا النظام وبموجب أية قوانين ولوائح ذات صلة. حقوق المساهمين فيما يتعلّق بجمعيّات المساهمين يجب أن يتضمّن العقد التأسيسي للشركة ونظامها الأساسيّ أحكاماً تضمن حق المساهمين الفعليّ في الدعوة إلى جمعيّة عامة وعقدها في وقت مناسب، وحق إدراج بنود على جدول الأعمال، ومناقشة البنود المدرجة على جدول الأعمال، وطرح أسئلة وتلقي الأجوبة عليها وحقّ اتخاذ قرارات وهم على اطلاع تامّ بالمسائل المطروحة. المعاملة المنصفة للمساهمين وممارسة حقّ التصويت 26-1 يكون لكلّ الأسهم من الفئة ذاتها الحقوق عينها المتعلّقة بها. 26-2 التصويت بالوكالة مسموح به وفقاً للقوانين واللوائح ذات الصلة. حقوق المساهمين فيما يتعلّق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة 27-1 يجب أن يتضمّن عقد الشركة التأسيسي ونظامها الأساسي أحكاماً تضمن إعطاء المساهمين معلومات عن المرشّحين إلى عضوية مجلس الإدارة قبل الانتخابات، بما في ذلك وصف مهارات المرشّحين المهنيّة، التقنيّة، خبرتهم ومؤهّلاتهم الأخرى. 27-2 يجب أن يكون للمساهمين الحق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق التصويت التراكميّ. حقوق المساهمين فيما يتعلّق بتوزيع الأرباح على مجلس الإدارة أن يقدّم إلى الجمعيّة العامة سياسة واضحة تنظم وتوضح طريقة توزيع الأرباح، ويجب أن يتضمّن هذا التقديم شرحا عن هذه السياسة انطلاقا من خدمة مصلحة الشركة والمساهمين على حدّ سواء. هيكل رأس المال وحقوق المساهمين والصفقات الكبرى 29-1 يجب الإفصاح عن هيكل رأس المال، ويتعيّن على الشركات تحديد نوع اتفاقات المساهمين التي يجب الإفصاح عنها. 29-2 يجب على الشركة أن تُضمن عقدها التأسيسيّ و/أو نظامها الأساسي أحكاما لحماية مساهمي الأقليّة في حال الموافقة على صفقات كبيرة كان مساهمو الأقليّة قد صوّتوا ضدّها. 29-3 يجب على الشركة أن تُضمن عقدها التأسيسيّ و/أو نظامها الأساسي آليّة تضمن إطلاق عرض بيع للجمهور أو تضمن ممارسة حقوق المساواة في بيع الأسهم، في حال حدوث تغيير في ملكيّة رأسمال الشركة يتخطى نسبة مئويّة محددة (السقف)، ويجب أن تأخذ بعين الاعتبار لدى تحديدها لسقف الأسهم التي يملكها طرف ثالث ولكنّها تحت سيطرة المساهم المفصح، بما فيها الأسهم المعنية باتفاقات مساهمين والتي يجب أيضا الإفصاح عنها. حقوق أصحاب المصالح الآخرين 30-1 يجب على الشركة احترام حقوق المصالح، وفي الحالات التي يشارك فيها أصحاب المصالح في الحَوْكَمَة، يجب أن يتمكنوا من الحصول على معلومات موثوق بها وكافية وذات صلة وذلك في الوقت المناسب وبشكل منتظم. 30-2 على مجلس الإدارة أن يضمن معاملة الموظّفين وفقاً لمبادئ العدل والمساواة وبدون أيّ تمييز على أساس العرق أو الجنس أو الدين. 30-3 على المجلس أن يضع سياسة للمكافآت لمنح حوافز للعاملين ولإدارة الشركة للعمل دائماً بما يخدم مصلحة الشركة، ويجب أن تأخذ هذه السياسة بعين الاعتبار أداء الشركة على المدى الطويل. 30-4 على المجلس اعتماد آليّة تسمح للعاملين بالشركة إبلاغ المجلس بالتصرّفات المثيرة للريبة في الشركة عندما تكون هذه التصرّفات غير قويمة أو غير قانونيّة أو مضرة بالشركة، وعلى المجلس أن يضمن للعامل الذي يتوجّه إلى المجلس السريّة والحماية من أيّ أذى أو ردّة فعل سلبيّة من موظفين آخرين أو من رؤسائه. 30-5 على الشركات الالتزام التام بأحكام هذه المادة، فهي مستثناة من مبدأ "التقيد أو تعليل عدم التقيد". تقرير الحَوْكَمَة 31-1 يتعيّن على المجلس إعداد تقرير سنويّ يوقّعه الرئيس. 31-2 يجب رفع تقرير الحوكمة إلى الهيئة سنويا، أو في أي وقت تطلبه الهيئة، ويكون مرفق بالتقرير السنوي الذي تعده الشركة التزاما بواجب الإفصاح الدوري. 31-3 يجب تضمين بند تقرير الحوكمة بجدول أعمال الجمعية العامة العادية للشركة، وتوزيع نسخة منه للمساهمين خلال الاجتماع. 31-4 يجب أن يتضمّن تقرير الحوكمة كلّ المعلومات المتعلّقة بتطبيق أحكام هذا النظام، وعلى سبيل المثال لا الحصر: 1. الإجراءات التي اتبعتها الشركة بهذا الخصوص؛ 2. الإفصاح عن أية مخالفات ارتُكبت خلال السنة الماليّة، بيان أسبابها، طريقة معالجتها وسبل تفاديها في المستقبل؛ 3. الإفصاح عن الأعضاء الذين يتألّف منهم مجلس الإدارة ولجانه، مسؤولياتهم ونشاطاتهم خلال السنة، وفقا لفئات هؤلاء الأعضاء وصلاحيّاتهم، فضلا عن طريقة تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا في الشركة. 4. الإفصاح عن إجراءات الرقابة الداخليّة بما في ذلك الإشراف على الشؤون الماليّة والاستثمارات وإدارة المخاطر. 5. الإفصاح عن الإجراءات التي تتبعها الشركة لتحديد المخاطر الكبيرة التي قد تواجهها وطرق تقييمها وإدارتها، وتحليل مقارن لعوامل المخاطر التي تواجهها الشركة، ومناقشة الأنظمة المعتمدة لمناقشة التغييرات الجذريّة أو غير المتوقّعة في السوق. 6. الإفصاح عن تقييم أداء المجلس والإدارة العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخليّة، بما في ذلك تحديد عدد المرّات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابيّة (بما في ذلك إدارة المخاطر) والطريقة التي عالج بها المجلس هذه المسائل. 7. الإفصاح عن الإخلال في تطبيق نظام الرقابة الداخليّة كليا أو جزئيا أو مواطن الضعف في تطبيقها، والإفصاح عن حالات الطوارئ التي أثّرت أو قد تُؤثّر على الأداء المالي للشركة، و الإجراءات الذي اتبعته الشركة في معالجة الإخفاق في تطبيق نظام الرقابة الداخليّة (لا سيّما المشاكل المفصح عنها في التقارير السنويّة للشركة وبياناتها الماليّة). 8. الإفصاح عن تقيّد الشركة بالقواعد والشروط التي تحكم الإفصاح والإدراج في السوق. 9. الإفصاح عن تقيّد الشركة بأنظمة الرقابة الداخليّة عند تحديد المخاطر وإدارتها. 10. الإفصاح عن كلّ المعلومات ذات الصلة التي تصف عمليّات إدارة المخاطر وإجراءات الرقابة الداخليّة في الشركة. 31-5 على الشركات الالتزام التام بأحكام هذه المادة، فهي مستثناه من مبدأ "التقيد أو تعليل عدم التقيد". تطبيق النظام 32-1 تصدر الهيئة القرارات والتفاسير والتعاميم والمبادئ الإرشادية اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام وفقا لما تراه مناسبا وفي الوقت الذي تحدّده، والإشراف على حسن تطبيقه بما في ذلك إجراء التحقيقات، التحقق من المعلومات، فرض العقوبات والغرامات والجزاءات، وكلّ إجراء آخر من إجراءات التنفيذ المنصوص عليها في القوانين واللوائح ذات الصلة. 32-2 للهيئة أن تعدّل هذا النظام من وقت لآخر. 32-3 يسري هذا النظام بعد إصداره من الهيئة ونشره في الجريدة الرسميّة.