О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации Принят Государственной Думой 6 апреля 2022 года Одобрен Советом Федерации 13 апреля 2022 года Статья 1 Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 45, ст. 4436; 2004, № 11, ст. 913; № 49, ст. 4852; 2006, № 31, ст. 3445; 2007, № 31, ст. 4016; 2009, № 1, ст. 23; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4043, 4084; № 51, ст. 6699; 2015, № 27, ст. 4001; 2016, № 27, ст. 4276; 2018, № 30, ст. 4544; № 53, ст. 8440; 2022, № 9, ст. 1257) следующие изменения: 1) в пункте 4 статьи 9: а) в абзаце первом слова "утверждение аудитора общества" заменить словами "назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора, привлекаемых для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (далее - аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества),"; б) в абзаце втором слова "утвердить аудитора общества" заменить словами "назначить аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества", слова "об утверждении аудитора общества" заменить словами "о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 2) в пункте 4 статьи 11 слово "аудитора" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 3) в пункте 7 статьи 15: а) в абзаце пятом слова "об аудиторе" заменить словами "об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе)"; б) в абзаце седьмом слова "предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица" заменить словами "индивидуального аудитора"; 4) в пункте 3 1 статьи 16 слова "об аудиторе общества" заменить словами "об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) общества"; 5) в пункте 3 1 статьи 18 слова "об аудиторе общества" заменить словами "об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) общества"; 6) в пункте 3 1 статьи 19 слова "об аудиторе общества" заменить словами "об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) общества"; 7) в пункте 3 1 статьи 20 слова "об аудиторе юридического лица" заменить словами "о привлекаемой (привлекаемом) для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) юридического лица"; 8) в абзаце третьем пункта 1 статьи 47 слова "утверждении аудитора общества" заменить словами "о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности"; 9) подпункт 10 пункта 1 статьи 48 изложить в следующей редакции: "10) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;"; 10) в пункте 2 статьи 50 слова "утверждении аудитора общества" заменить словами "о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 11) абзац первый пункта 3 статьи 52 после слов "аудиторское заключение о ней" дополнить словами "в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности"; 12) в статье 54: а) в пункте 2 слова "утверждении аудитора общества" заменить словами "о назначении аудиторской организации общества (в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) либо назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества (в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи)"; б) дополнить пунктом 3 следующего содержания: "3. В случае отсутствия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, а если его функции осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, определенные уставом непубличного общества, к компетенции которых относится принятие решения о проведении общего собрания акционеров, вправе принять решение о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и, если принято такое решение, обязаны включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества."; 13) в статье 55: а) в пункте 1: в абзаце первом слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; в абзаце втором слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; б) в абзаце первом пункта 2 слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; в) в абзаце втором пункта 4 слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; г) в пункте 6: в абзаце первом слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; в абзаце втором слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 14) в абзаце втором пункта 3 статьи 64 слова "аудитора публичного общества" заменить словами "аудиторской организации публичного общества", слова "у него" заменить словами "у нее"; 15) в подпункте 10 пункта 1 статьи 65 слово "аудитора" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 16) в пункте 1 статьи 68 слова "аудитора общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 17) в абзаце втором пункта 2 статьи 70 слова "аудитору общества" заменить словами "аудиторской организации (индивидуальному аудитору) общества"; 18) в пункте 4 статьи 82 слова "аудитора общества по его требованию" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества по ее (его) требованию"; 19) статью 86 изложить в следующей редакции: "Статья 86. Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества 1. Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества проводит аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ней (ним) договора. 2. Общее собрание акционеров в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначает аудиторскую организацию общества, а в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 54 настоящего Федерального закона, назначает аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". Размер оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества."; 20) в статье 87: а) в наименовании слова "или аудитора общества" исключить; б) в абзаце первом слова "или аудитор общества" исключить; 21) в статье 88: а) абзац второй пункта 3 признать утратившим силу; б) дополнить пунктом 3 1 следующего содержания: "3 1 . Публичное общество для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязано привлечь аудиторскую организацию. Непубличное общество в соответствии с пунктом 3 статьи 54 настоящего Федерального закона вправе привлечь аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязано привлечь аудиторскую организацию.". Статья 2 Статью 16 1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 2018, № 53, ст. 8440) дополнить пунктом 11 следующего содержания: "11. Федеральным законом может быть предусмотрено прекращение обращения акций российских эмитентов за пределами Российской Федерации, организованного посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов.". Статья 3 Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2015, № 27, ст. 4000, 4001; 2016, № 1, ст. 29; 2017, № 31, ст. 4782) следующие изменения: 1) в абзаце третьем пункта 1 статьи 8 слова "бухгалтерскими книгами" заменить словами "документами бухгалтерского учета"; 2) в статье 11: а) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции: "При учреждении общества учредители или учредитель могут назначить аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, учредители или учредитель должны принять решение о назначении аудиторской организации."; б) в пункте 4: в абзаце первом слова "утверждение аудитора общества" заменить словами "назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; в абзаце втором слова "утверждения аудитора общества" заменить словами "назначения аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 3) в пункте 3 статьи 12 слово "аудитора" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества"; 4) в абзаце втором пункта 1 статьи 18 слова "бухгалтерской отчетности" заменить словами "бухгалтерской (финансовой) отчетности"; 5) в статье 32: а) подпункт 5 пункта 2 1 изложить в следующей редакции: "5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;"; б) в пункте 6: в абзаце первом второе предложение исключить; абзац второй изложить в следующей редакции: "Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности"."; 6) в пункте 2 статьи 33: а) в подпункте 6 слова "годовых бухгалтерских балансов" заменить словами "годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности"; б) подпункт 10 изложить в следующей редакции: "10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;"; 7) в абзаце первом пункта 2 статьи 35 слово "аудитора" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества", дополнить словами ", если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов"; 8) абзац первый пункта 3 статьи 36 изложить в следующей редакции: "3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества."; 9) в пункте 4 статьи 37 слово "аудитором" заменить словами "аудиторской организацией (индивидуальным аудитором)", слово "аудитор" заменить словами "аудиторская организация (индивидуальный аудитор)"; 10) в пункте 3 статьи 47 слова "бухгалтерских балансов" заменить словами "годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности", слова "бухгалтерские балансы" заменить словами "годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность"; 11) статью 48 изложить в следующей редакции: "Статья 48. Аудит 1. Общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". 2. Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". 3. По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества."; 12) пункт 2 статьи 49 изложить в следующей редакции: "2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно раскрывать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а в случае, если указанная отчетность подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами."; 13) в подпункте 9 пункта 2 статьи 50 слово "аудитора" заменить словами "аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества". Статья 4 Внести в статью 4 Федерального закона от 13 октября 2008 года № 173-ФЗ "О дополнительных мерах по поддержке финансовой системы Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, № 42, ст. 4698; 2009, № 29, ст. 3605; 2010, № 31, ст. 4175; 2014, № 30, ст. 4276; 2015, № 29, ст. 4350; 2016, № 1, ст. 11; № 27, ст. 4273; 2018, № 31, ст. 4861; № 49, ст. 7524; № 53, ст. 8440) следующие изменения: 1) дополнить частями 3 1 и 3 2 следующего содержания: "3 1 . В соответствии со статьей 96 11 Бюджетного кодекса Российской Федерации для обеспечения финансовой устойчивости банковской системы Российская Федерация в лице федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной и банковской деятельности, на основании отдельных решений Правительства Российской Федерации вправе приобретать за счет средств Фонда национального благосостояния привилегированные акции кредитных организаций. 3 2 . На привилегированные акции, указанные в части 3 1 настоящей статьи, не распространяется действие положений федеральных законов, устанавливающих порядок получения предварительного (последующего) согласия Центрального Банка Российской Федерации на приобретение акций кредитной организации, необходимость получения согласия на осуществление сделки с акциями кредитной организации федерального антимонопольного органа (направления уведомления федеральному антимонопольному органу), необходимость соблюдения порядка раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах, необходимость привлечения уполномоченного федерального органа исполнительной власти для определения цены размещения акций кредитной организации."; 2) в части 4 слова "части 3" заменить словами "частях 3 и 3 1 "; 3) в части 6 слова "части 3" заменить словами "частях 3 и 3 1 "; 4) в части 7 слова "части 3" заменить словами "частях 3 и 3 1 "; 5) в части 8 слова "части 3" заменить словами "частях 3 и 3 1 "; 6) в части 9 слова "части 3" заменить словами "частях 3 и 3 1 ". Статья 5 Часть 1 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, № 1, ст. 15; 2010, № 27, ст. 3420; 2011, № 1, ст. 12; № 48, ст. 6728; 2013, № 52, ст. 6961; 2014, № 49, ст. 6912; 2016, № 27, ст. 4169, 4195, 4293; 2017, № 18, ст. 2673; 2019, № 48, ст. 6739; 2021, № 1, ст. 15; № 27, ст. 5187, 5188; 2022, № 1, ст. 4) дополнить пунктом 5 следующего содержания: "5) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и (или) муниципального образования.". Статья 6 1. Не допускаются размещение и (или) организация обращения за пределами Российской Федерации акций российских эмитентов посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов. 2. Если иное не установлено частью 9 настоящей статьи, со дня вступления в силу настоящей статьи прекращается обращение за пределами Российской Федерации акций российских эмитентов, организация обращения которых до дня вступления в силу настоящей статьи осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов. 3. Не позднее пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящей статьи российские эмитенты обязаны предпринять необходимые и достаточные действия, направленные на расторжение договоров, на основании которых до дня вступления в силу настоящей статьи осуществлялось размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, и не позднее пяти рабочих дней после совершения таких действий представить в Центральный банк Российской Федерации информацию о совершении таких действий с приложением подтверждающих документов. 4. В целях исполнения части 3 настоящей статьи заключение любых сделок, принятие любых решений российских эмитентов, а также совершение от имени российских эмитентов любых иных действий относится к компетенции единоличного исполнительного органа такого эмитента. Указанные сделки, решения и действия российского эмитента не требуют получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров российского эмитента на их совершение (независимо от содержащихся в уставе российского эмитента требований о получении подобных согласий) и не могут быть оспорены по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации . 5. Со дня вступления в силу настоящей статьи в отношении акций российских эмитентов, организация обращения которых за пределами Российской Федерации прекращается в соответствии с настоящей статьей: 1) запрещается проведение операций зачисления акций российских эмитентов на счета депо депозитарных программ, открытые до дня вступления в силу настоящей статьи; 2) учтенные на счетах депо депозитарных программ акции российских эмитентов не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не выплачиваются дивиденды. Невыплаченные дивиденды могут быть истребованы лицами, являвшимися держателями ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, по состоянию на день вступления в силу настоящей статьи и получившими акции российских эмитентов при погашении принадлежащих им ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для невостребованных дивидендов. 6. В целях настоящей статьи держатели ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, в том числе в целях получения соответствующего количества акций российских эмитентов при погашении принадлежащих таким держателям ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, определяются по состоянию на день вступления в силу настоящей статьи. 7. В отношении акций российских эмитентов, организация обращения которых за пределами Российской Федерации прекращается в соответствии с настоящей статьей, счета депо депозитарных программ, открытые до дня вступления в силу настоящей статьи, подлежат закрытию после списания с них всех акций российского эмитента. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" применяются к счетам депо депозитарных программ с учетом положений настоящей статьи. 8. На получение акций российского эмитента в соответствии с частью 6 настоящей статьи в результате их списания со счета депо депозитарных программ не распространяется действие положений федеральных законов, регламентирующих порядок: 1) получения предварительного или последующего согласия Центрального банка Российской Федерации на приобретение акций банка; 2) получения согласия на осуществление сделки с акциями банка федерального антимонопольного органа (направления уведомления в федеральный антимонопольный орган); 3) приобретения тридцати и более процентов обыкновенных акций публичного акционерного общества. 9. Правительством Российской Федерации устанавливается порядок, в соответствии с которым может быть принято решение о продолжении обращения за пределами Российской Федерации акций российских эмитентов, организация обращения которых до дня вступления в силу настоящей статьи осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов. 10. В случае обращения российского эмитента в соответствии с порядком, указанным в части 9 настоящей статьи, с заявлением, обосновывающим необходимость продолжения обращения за пределами Российской Федерации его акций посредством размещения и обращения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении его акций, срок, в течение которого российский эмитент обязан совершить действия, указанные в части 3 настоящей статьи, начинает исчисляться с момента получения российским эмитентом решения об отказе в продолжении обращения за пределами Российской Федерации его акций посредством размещения и обращения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций такого российского эмитента. 11. Обращение указанных в части 9 настоящей статьи акций российских эмитентов за пределами Российской Федерации, организованное посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, не подлежит прекращению в соответствии с частью 2 настоящей статьи. Статья 7 1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу. 2. Статья 6 настоящего Федерального закона вступает в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования настоящего Федерального закона. 3. Статьи 1, 3 и 5 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 января 2023 года. 4. Положения о полномочии Правительства Российской Федерации по установлению порядка, в соответствии с которым может быть принято решение о продолжении обращения за пределами Российской Федерации акций российских эмитентов посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, и о возможности принятия такого решения в соответствии с указанным порядком применяются со дня официального опубликования настоящего Федерального закона. Президент Российской Федерации В.Путин Москва, Кремль 16 апреля 2022 года № 114-ФЗ