Об утверждении устава акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии"

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 12 апреля 1994 г. N 314 г. Москва Об утверждении устава акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии" Правительство Российской Федерации постановляет: 1. Утвердить прилагаемый устав акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии" (далее именуется - акционерное общество "Аэрофлот"). Величина уставного капитала акционерного общества "Аэрофлот" определяется как сумма величин уставных капиталов, рассчитанных для каждого из реорганизуемых государственных предприятий в соответствии с пунктом 5.3.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. N 2284 . 2. Исключить из состава реорганизуемых в соответствии с постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 1 апреля 1993 г. N 267 "Об акционерном обществе "Аэрофлот - российские международные авиалинии" (Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации, 1993, N 14, ст. 1210) предприятий международный аэропорт Шереметьево и государственную дочернюю авиакомпанию "Московские воздушные авиалинии". Включить в состав предприятий, реорганизуемых в акционерное общество "Аэрофлот", межрегиональное агентство международных авиауслуг "Россия". 3. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом по согласованию с Министерством транспорта Российской Федерации: обеспечить передачу международному аэропорту Шереметьево имущества, состоящего на балансе предприятий, реорганизуемых в акционерное общество "Аэрофлот", и образующего единый аэропортовый технологический комплекс, обеспечивающий обслуживание воздушных судов, пассажиров и клиентов авиакомпаний; преобразовать международный аэропорт Шереметьево в акционерное общество со 100-процентным государственным капиталом. 4. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом при приватизации акционерного общества "Аэрофлот": уточнить размеры его уставного капитала в соответствии с пунктом 5.3.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. N 2284 ; утвердить устав акционерного общества "Аэрофлот" в новой редакции; предусмотреть продажу 49 процентов принадлежащих Российской Федерации акций членам трудового коллектива акционерного общества и приравненным к ним лицам, закрепив оставшийся пакет акций согласно постановлению Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 1 апреля 1993 г. N 267 "Об акционерном обществе "Аэрофлот - российские международные авиалинии" в федеральной собственности. 5. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом осуществить приватизацию государственной дочерней авиакомпании "Российские авиалинии", государственных дочерних авиакомпаний "Московские воздушные линии", "Золотая звезда", "Русский витязь" в соответствии с действующим законодательством. 6. В целях уточнения размеров уставного капитала акционерного общества "Аэрофлот" и состава имущества, имущественных и неимущественных прав, вносимых в порядке оплаты уставных капиталов акционерных обществ, создаваемых в соответствии с настоящим постановлением, а также упорядочения взаиморасчетов между предприятиями Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерству транспорта Российской Федерации, Министерству финансов Российской Федерации совместно с Государственной налоговой службой Российской Федерации: сформировать ликвидационные комиссии на предприятиях, подлежащих реорганизации в соответствии с настоящим постановлением; при участии Департамента налоговой полиции Российской Федерации, Службы внешней разведки Российской Федерации, Федеральной службы контрразведки Российской Федерации, Федеральной службы по валютному и экспортному контролю Российской Федерации организовать в 2-месячный срок комплексную проверку финансово-хозяйственной деятельности реорганизуемых предприятий и предприятий, указанных в пункте 5 настоящего постановления. 7. Министерству транспорта Российской Федерации определить объем прав, обязанностей и ответственности международного аэропорта Шереметьево, вытекающих из межправительственных соглашений о воздушном сообщении с зарубежными странами, заключенных Российской Федерацией и бывшим СССР. 8. Установить, что акционерное общество "Аэрофлот" осуществляет использование воздушных линий на основании лицензий, полученных в установленном порядке. 9. Члены совета директоров акционерного общества "Аэрофлот", в том числе председатель совета и генеральный директор этого общества, назначаются Правительством Российской Федерации по представлению Министерства транспорта Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом. 10. Разрешить Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом внести с соблюдением требований антимонопольного законодательства принадлежащие Российской Федерации акции акционерных обществ, образованных на базе предприятий, указанных в пункте 5 настоящего постановления, в уставный капитал акционерного общества "Аэрофлот" до приватизации этого общества. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом обеспечить при этом право работников преобразуемых предприятий на получение акций акционерного общества "Аэрофлот" в соответствии с пунктом 4.10 Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. N 1392 . 11. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом представить в установленном порядке в 10-дневный срок в орган, осуществляющий в соответствии с законодательством государственную регистрацию предприятий, документы для регистрации акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии". 12. Установить, что в течение трех лет дивиденды по принадлежащим государству акциям акционерного общества "Аэрофлот" остаются в распоряжении общества без увеличения его уставного капитала и направляются на приобретение авиационной техники отечественного производства. 13. Министерству транспорта Российской Федерации внести в Правительство Российской Федерации в III квартале 1994 г. проект программы развития международных авиаперевозок воздушного транспорта Российской Федерации и предложения по развитию международного аэропорта Шереметьево. 14. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом совместно с мэрией Москвы рассмотреть вопрос о размещении аппарата управления акционерного общества "Аэрофлот" в г. Москве. Председатель Правительства Российской Федерации В.Черномырдин __________________________ УТВЕРЖДЕН постановлением Правительства Российской Федерации от 12 апреля 1994 г. N 314 УСТАВ акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии" Статья 1 Общие положения 1.1. Акционерное общество открытого типа "Аэрофлот - российские международные авиалинии" (далее именуется - Общество) учреждено в соответствии с постановлениями Правительства Российской Федерации от 28 июля 1992 г. N 527 "О мерах по организации международных воздушных сообщений Российской Федерации", от 1 апреля 1993 г. N 267 "Об акционерном обществе "Аэрофлот - российские международные авиалинии" и от 12 апреля 1994 г. N 314 "Об утверждении устава акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии". Общество учреждено в результате реорганизации производственно-коммерческого объединения "Аэрофлот - советские авиалинии", Центрального ордена Трудового Красного Знамени управления международных воздушных сообщений гражданской авиации, Международного коммерческого управления гражданской авиации, Шереметьевского авиационно-технического предприятия, Центра международных расчетов гражданской авиации, межрегионального агентства международных авиауслуг "Россия" и является их правопреемником в пределах, определенных при реорганизации. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, международными соглашениями, участником которых является Российская Федерация, нормативными актами, регулирующими деятельность предприятий воздушного транспорта. Статья 2 Наименование и местонахождение Общества 2.1. Полное официальное наименование Общества: на русском языке - акционерное общество "Аэрофлот - российские международные авиалинии"; на английском языке - "Aeroflot - Russian International Airlines". 2.2. Юридический адрес Общества - Российская Федерация, 103340, Москва, аэропорт Шереметьево. 2.3. Общество использует товарный знак "Аэрофлот". Статья 3 Юридический статус Общества 3.1. Общество является юридическим лицом с даты его государственной регистрации. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в банках и иных кредитных учреждениях, печать со своим наименованием на русском и английском языках, товарный знак и эмблему (символику). 3.2. Учредителем Общества является Правительство Российской Федерации. 3.3. Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права и нести обязанности, выступать от своего имени в суде, арбитражном суде и третейском суде. 3.4. Правовое положение Общества регламентируется законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и настоящим уставом. Настоящим уставом регулируется деятельность Общества до его приватизации. 3.5. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада Российской Федерацией, имущества, полученного в результате своей предпринимательской деятельности, а также имущества, приобретенного по иным основаниям, допускаемым законодательством Российской Федерации. 3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. 3.7. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и за рубежом свои филиалы и представительства, которые действуют на основании положений о них. Положения о филиалах и представительствах за рубежом утверждаются Обществом в соответствии с законодательством страны, в которой они создаются. Статья 4 Цели и предмет деятельности Общества 4.1. Целями деятельности Общества являются: получение прибыли на основе удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в международных и внутренних авиационных перевозках, а также в иных товарах, работах и услугах, реализуемых Обществом; защита экономических и других интересов Российской Федерации на мировом рынке авиаперевозок. 4.2. Основными видами деятельности Общества являются: авиационные перевозки по международным и внутренним авиалиниям на регулярной и чартерной основе в соответствии с лицензиями на эксплуатацию авиалиний, выдаваемыми в установленном порядке; осуществление внешнеэкономической деятельности; организация летно-штурманского обеспечения полетов и их диспетчерского обслуживания, а также других видов оперативного обслуживания с целью обеспечения безопасности и регулярности полетов; обслуживание пассажиров, предоставление им различного рода услуг; обслуживание грузов отправителей и получателей; организация технического обслуживания и ремонта воздушных судов; предоставление на договорной основе услуг по техническому и коммерческому обслуживанию воздушных судов российских и иностранных авиакомпаний и предприятий; бронирование мест (емкости воздушных судов), издание, оформление и продажа пассажирских и грузовых перевозочных документов; подготовка и переподготовка летного, технического и другого персонала для работы на международных воздушных линиях, в том числе для других предприятий на договорной основе, а также для работы в представительствах Общества за границей; посреднические операции по экспорту и импорту оборудования и услуг, ведение маркетинговых исследований, оказание платных консультационных и управленческих услуг в сфере международных перевозок; обеспечение социально-экономического развития трудовых коллективов, укрепление материальной базы социальной сферы, осуществление медицинской деятельности; строительство и эксплуатация производственных и жилых зданий, сооружений, гостиниц и других объектов, необходимых для деятельности Общества. 4.3. При осуществлении своей деятельности Общество обеспечивает безопасность полетов, организует в установленном порядке расследование авиационных происшествий, инцидентов и предпосылок к ним, повреждений авиатехники, разрабатывает мероприятия по их предупреждению, а также организует поисковые и аварийно-спасательные работы. 4.4. Общество вправе осуществлять и другие соответствующие его целям виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. Статья 5 Уставный капитал 5.1. Уставный капитал Общества при его учреждении составляет 2186394000 (два миллиарда сто восемьдесят шесть миллионов триста девяносто четыре тысячи) рублей. Уставный капитал Общества разделен на 2186394 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей. 5.2. В течение 30 (тридцати) дней после регистрации на все акции, принадлежащие Российской Федерации, выпускается один сертификат. Акции Общества не подлежат продаже до его приватизации. Статья 6 Имущество Общества. Производственно-хозяйственная и финансовая деятельность 6.1. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, а также иные финансовые ресурсы. Источниками формирования имущества Общества являются вклад Российской Федерации как участника Общества, доходы от всех видов деятельности Общества и иные поступления, не запрещенные законодательством Российской Федерации. 6.2. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов и иных обязательных платежей) остается в распоряжении Общества и используется в соответствии с настоящим уставом. 6.3. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы и фонды, порядок формирования и использования которых определяется советом директоров. Резервный фонд Общества создается в размере не менее 10 процентов его уставного капитала путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения указанной величины резервного фонда. Статья 7 Совет директоров 7.1. Совет директоров является высшим органом управления Общества и состоит из 7 человек. Члены совета директоров представляют интересы Российской Федерации как акционера Общества. 7.2. Члены совета директоров, в том числе председатель совета и генеральный директор Общества, назначаются Правительством Российской Федерации. 7.3. Члены совета директоров осуществляют свои полномочия лично. Председатель совета директоров в период своего отсутствия передает свои полномочия одному из членов совета директоров. Члены совета директоров - должностные лица федеральных органов исполнительной власти осуществляют свою деятельность на безвозмездной основе. Остальные члены совета директоров в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, установленных в контракте, заключаемом с каждым из указанных членов совета директоров председателем совета директоров Общества. 7.4. Члены совета директоров слагают свои полномочия по представлению интересов Российской Федерации в этом Обществе по решению Правительства Российской Федерации или органа, им уполномоченного. 7.5. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Годовое заседание совета проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания финансового года с целью утверждения годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и заключения аудиторской организации, а также решения иных вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции совета директоров. На годовом заседании генеральный директор представляет совету директоров текущую финансовую информацию, а также отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах деятельности и планах Общества. Внеочередные заседания совета директоров могут созываться любыми двумя членами совета директоров. 7.6. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в порядке, установленном советом директоров. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета. 7.7. Совет директоров имеет право: утверждать перспективные планы и основные программы развития Общества, представляемые генеральным директором; определять кредитно-финансовую политику, стратегию получения кредитов и выдачи гарантий; утверждать ставку выплачиваемого дивиденда; принимать по представлению правления решение об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает 10 (десять) процентов годового оборота Общества в предшествующем году; утверждать заключение сделок с активами Общества, размер которых превышает 20 (двадцать) процентов квартального оборота Общества в предшествующем квартале; определять порядок осуществления Обществом правомочий собственника принадлежащих ему акций, долей участия в иных юридических лицах; утверждать положение о правлении Общества и состав правления, представляемые генеральным директором; принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества; принимать правила и регламент проведения заседаний совета директоров; разрешать или отказывать в заключении любых сделок, в которых одной из сторон выступает Общество, а другой - член совета директоров, член правления или иное должностное лицо Общества; принимать решения по созданию и прекращению деятельности филиалов, представительств и отделений Общества; принимать решения об образовании, реорганизации и ликвидации совместных предприятий, об участии Общества в капитале других обществ (товариществ), включая дочерние, о создании объединений, предприятий в иных организационно-правовых формах, кроме акционерной; утверждать и изменять организационную структуру Общества; вносить на утверждение Правительства Российской Федерации предложения об: а) изменении устава Общества; б) изменении величины уставного капитала Общества; в) реорганизации и ликвидации Общества. Совет директоров имеет право принимать решения и по другим вопросам деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции правления Общества. 7.8. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательством Российской Федерации и настоящим уставом. 7.9. Все решения совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров является решающим. 7.10. В повестку заседания совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения членами совета директоров. 7.11. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в установленном им порядке и должны быть доступны для ознакомления любому члену совета директоров. Статья 8 Правление Общества и генеральный директор 8.1. Генеральный директор Общества руководит деятельностью Общества в период между заседаниями совета директоров в пределах своей компетенции и в порядке, определенных настоящим уставом, и несет ответственность за организацию деятельности Общества. 8.2. Генеральный директор является по должности членом совета директоров. 8.3. Генеральный директор формирует и представляет на утверждение совета директоров положение о правлении Общества и состав правления. Генеральный директор заключает с каждым членом правления контракт, в котором определяются права, обязанности и ответственность члена правления за результаты его деятельности. 8.4. Генеральный директор и члены правления до истечения сроков их полномочий, установленных соответственно настоящим уставом и заключенными контрактами, могут быть освобождены от занимаемых ими должностей: по собственному желанию; в связи с приговором суда; в случае установления их вины в причинении ущерба Обществу; по иным основаниям, предусмотренным в заключенных с ними контрактах. 8.5. Генеральный директор без доверенности осуществляет все действия от имени Общества. Другие члены правления осуществляют действия от имени Общества по доверенности, выдаваемой генеральным директором. 8.6. К компетенции генерального директора относятся: издание приказов, инструкций и других документов по вопросам деятельности Общества; обеспечение контроля за выполнением решений органов государственной власти, а также органов управления Общества; совершение в пределах предоставленных ему прав всех необходимых действий для реализации права на владение, пользование и распоряжение имуществом Общества; представительство от имени Общества в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение на территории Российской Федерации и за границей соглашений, договоров и иных сделок от имени Общества и выдача доверенностей на совершение таких сделок; организация аудиторской проверки деятельности Общества; утверждение структуры, штатного расписания и сметы расходов на содержание правления Общества, а также положений о структурных подразделениях; назначение на должность работников Общества, установление им должностных окладов и надбавок к ним, поощрение работников и применение к ним взысканий; принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом; утверждение положений о филиалах, представительствах, отделениях Общества и заключение контрактов с их руководителями. Генеральный директор вправе также принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, не относящимся к компетенции совета директоров. Генеральный директор при необходимости вправе назначить из числа членов правления Общества лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора. 8.7. К компетенции правления Общества относятся: разработка для представления совету директоров перспективных планов и основных программ деятельности Общества, составление отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества; принятие в рамках кредитно-финансовой политики, определенной советом директоров, решений о получении займов, в том числе о выпуске облигаций, выдаче гарантий и ссуд; расходование резервов Общества; определение порядка предоставления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации. 8.8. На заседаниях совета директоров позицию правления представляет генеральный директор или уполномоченное им должностное лицо. 8.9. Заседания правления собираются генеральным директором по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Порядок ведения заседаний и делопроизводства правления определяется утверждаемым им регламентом. Статья 9 Учет и отчетность Общества 9.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях. 9.2. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством. 9.3. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным. 9.4. Годовой баланс Общества, счет прибылей и убытков, отчет о финансово-хозяйственной деятельности, подтвержденный независимой аудиторской организацией, утверждаются советом директоров. 9.5. Общество ежегодно представляет отчеты о своей деятельности Правительству Российской Федерации. 9.6. По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе: учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества, с последующими изменениями и дополнениями; все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству; документы совета директоров и ревизионной комиссии; перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества; список всех членов совета директоров и должностных лиц Общества. Статья 10 Проверка деятельности Общества (аудит) 10.1. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется независимой аудиторской организацией не реже одного раза в год. Заключение аудиторской проверки по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке совету директоров Общества. Внеплановые аудиторские проверки проводятся по требованию совета директоров Общества. 10.2. Работники Общества должны своевременно обеспечивать представителей аудиторской организации всей необходимой информацией и документами, давать объяснения, в том числе и в письменной форме. Статья 11 Ликвидация и реорганизация Общества 11.1. Прекращение деятельности Общества может быть осуществлено в виде его ликвидации или реорганизации: по решению Правительства Российской Федерации; по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 11.2. При ликвидации Общества создается ликвидационная комиссия. Создание и деятельность ликвидационной комиссии осуществляются в установленном законодательством Российской Федерации порядке. 11.3. Выручка от реализации имущества Общества направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшаяся часть выручки направляется в федеральный бюджет, а активы зачисляются на баланс Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом. 11.4. Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством. _________________