Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Конго о сотрудничестве в сфере строительства нефтепродуктопровода "Пуэнт-Нуар - Лутете - Малуко-Трешо" на территории Республики Конго

СОГЛАШЕНИЕ между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Конго о сотрудничестве в сфере строительства нефтепродуктопровода "Пуэнт-Нуар - Лутете - Малуко-Трешо" на территории Республики Конго Правительство Российской Федерации и Правительство Республики Конго, совместно именуемые в дальнейшем Сторонами, основываясь на принципах равенства, взаимной выгоды и долгосрочного двустороннего сотрудничества, стремясь содействовать социальному и экономическому развитию своих государств, желая укрепить российско-конголезские отношения в энергетическом секторе, согласились о нижеследующем: Статья 1 Целью настоящего Соглашения является создание благоприятных условий для сотрудничества в сфере строительства нефтепродуктопровода "Пуэнт-Нуар - Лутете - Малуко-Трешо" на территории Республики Конго (далее соответственно - проект, трубопровод). Статья 2 Координацию реализации настоящего Соглашения и контроль его исполнения осуществляют следующие компетентные органы: от Российской Стороны - Министерство энергетики Российской Федерации; от Конголезской Стороны - Министерство нефтегазовой промышленности Республики Конго, Министерство финансов Республики Конго и Министерство международного сотрудничества и развития государственно-частного партнерства Республики Конго. В случае замены компетентного органа или изменения его наименования соответствующая Сторона письменно уведомляет об этом другую Сторону по дипломатическим каналам. Статья 3 Уполномоченными организациями Сторон, ответственными за реализацию проекта, являются: от Российской Стороны - общество с ограниченной ответственностью "Закнефтегазстрой-Прометей" (далее - уполномоченная организация Российской Стороны); от Конголезской Стороны - Национальная нефтяная компания Конго, выступающая в качестве заказчика по проекту (далее - уполномоченная организация Конголезской Стороны). Уполномоченные организации Сторон вправе привлекать к реализации проекта свои аффилированные и подрядные организации. Статья 4 С целью реализации проекта уполномоченные организации Сторон в течение одного месяца с даты подписания настоящего Соглашения создают в соответствии с законодательством Республики Конго совместное предприятие, в котором доля совместного участия у уполномоченной организации Российской Стороны и ее аффилированных организаций составляет 90 процентов, а у уполномоченной организации Конголезской Стороны - 10 процентов (далее - совместное предприятие). Совместное предприятие является ответственным за реализацию проекта. Статья 5 Компетентные органы Конголезской Стороны с целью реализации проекта в течение 3 месяцев с даты вступления в силу настоящего Соглашения заключают концессионное соглашение формы BOOT (Build - Own - Operate - Transfer; Строительство - Владение - Эксплуатация - Передача) (далее - Концессионное соглашение) с совместным предприятием на строительство и последующую эксплуатацию трубопровода сроком не менее 25 лет с гарантированным тарифом на перекачку нефтепродуктов, который обеспечит загрузку трубопровода и гарантирует возврат инвестиций. Технические и экономические параметры проекта определяются в Концессионном соглашении. Указанные параметры будут соответствовать основным параметрам проектной документации на строительство трубопровода, утвержденной компетентным органом Конголезской Стороны. Концессионное соглашение будет предусматривать право совместного предприятия на создание активов проекта, владение активами проекта, эксплуатацию и коммерческое использование активов проекта в течение срока действия Концессионного соглашения, а также порядок перехода права собственности на активы проекта Конголезской Стороне по окончании периода действия Концессионного соглашения. Под активами проекта для целей настоящего Соглашения подразумевается созданное в процессе реализации проекта движимое и недвижимое имущество, включая, но не ограничиваясь, объектами капитального строительства, участками земли, паями, транспортом, оборудованием и техникой, задействованными в эксплуатации трубопровода, объекты незавершенного строительства, имущественные права, права на осуществление предпринимательской деятельности, предоставляемые на основе закона или договора, нематериальные активы, в том числе заключенные договоры с персоналом, задействованным в операционной эксплуатации трубопровода, финансовые вложения в долговые, долевые и производные финансовые инструменты, акции, доли в уставном капитале прочих организаций, прочие краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения, неоплаченные дебиторские задолженности, авансы выплаченные, а также запасы товарно-материальных ценностей, в том числе технические (неизвлекаемые) нефтепродукты, необходимые для операционной эксплуатации трубопровода, права требования по денежным средствам, вложенным для создания экономических ценностей, или по договорам, имеющим экономическую ценность, которые связаны с активами. Статья 6 Совместное предприятие заключает EPC-контракт (Engineering - Procurement - Construction; Проектирование - Поставка - Строительство) (далее - EPC-контракт) с уполномоченной организацией Российской Стороны на строительство трубопровода. В целях исполнения заключенного EPC-контракта уполномоченная организация Российской Стороны имеет право привлекать подрядные организации, при этом приоритет будет отдаваться компаниям, зарегистрированным в Республике Конго или Российской Федерации. Статья 7 В целях реализации проекта Конголезская Сторона: оказывает поддержку уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированным и подрядным организациям в реализации проекта и предоставляет все необходимые разрешения и согласования, предусмотренные законодательством Республики Конго; оказывает поддержку уполномоченной организации Российской Стороны в проведении анализа бюджетного, налогового, таможенного и концессионного законодательства Республики Конго и вносит необходимые изменения в соответствующее законодательство с целью реализации проекта; обеспечивает предоставление земельных участков, необходимых для реализации проекта, в собственность совместного предприятия за счет Конголезской Стороны; обеспечивает через уполномоченную организацию Конголезской Стороны проведение очистки трассы трубопровода и площадочных объектов от лесов и кустарников; обеспечивает через уполномоченную организацию Конголезской Стороны предоставление нефтепродуктов для первичного запуска трубопровода в эксплуатацию; обеспечивает до даты фактического завершения строительства трубопровода внесение и утверждение необходимых изменений в законодательство Республики Конго с целью инкорпорирования построенного трубопровода в нефтепродуктотранспортные, логистические и распределительные цепочки по снабжению населения и промышленных предприятий Республики Конго нефтепродуктами; гарантирует через уполномоченную организацию Конголезской Стороны необходимый уровень загрузки трубопровода на протяжении всего периода действия Концессионного соглашения и в соответствии с условиями Концессионного соглашения; обеспечивает до даты начала строительства трубопровода заключение уполномоченной организацией Конголезской Стороны необходимых соглашений на поставку нефтепродуктов с организациями из соседних стран с целью использования трубопровода для реализации экспортных поставок нефтепродуктов из Республики Конго в эти страны; обеспечивает предоставление освобождения от уплаты пошлин, налогов и таможенных сборов при ввозе в Республику Конго оборудования и материалов, а также запасных частей для оборудования, связанных со строительством трубопровода; обеспечивает освобождение совместного предприятия, уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированных и подрядных организаций от процедур валютного контроля в Республике Конго; освобождает совместное предприятие от налогов на уплату дивидендов и процентов по долговым (кредитным) обязательствам; освобождает совместное предприятие, уполномоченную организацию Российской Стороны, ее аффилированные и подрядные организации от корпоративного налога, специального корпоративного налога, всех налогов в отношении заработной платы иностранных работников и от всех видов налога с оборота в отношении работ и услуг, связанных с реализацией проекта; граждане Российской Федерации, являющиеся работниками, нанимаемыми совместным предприятием, уполномоченной организацией Российской Стороны, ее аффилированными и подрядными организациями на период осуществления работ в рамках реализации проекта сохраняют статус налоговых резидентов Российской Федерации; в рамках реализации проекта предоставляет режим временного ввоза без уплаты пошлин, налогов и таможенных сборов для ввозимых оборудования и материалов, подлежащих реэкспорту по окончании реализации проекта; освобождает совместное предприятие, уполномоченную организацию Российской Стороны, ее аффилированные и подрядные организации от уплаты экологических сборов в связи с освобождением трассы трубопровода от лесов и кустарников; принимает в случае наличия рисков, необходимые меры для обеспечения безопасности проведения инженерных изысканий и строительства трубопровода; принимает все необходимые меры по недопущению ситуаций, которые могут негативно повлиять или замедлить реализацию проекта; обеспечивает специальный визовый режим и упрощение процедур предоставления других документов, необходимых для работы в Республике Конго персонала уполномоченной организации Российской Стороны и ее подрядных организаций, участвующих в проекте (режим благоприятствования). Статья 8 В целях реализации проекта уполномоченная организация Российской Стороны после подписания и на условиях Концессионного соглашения обеспечивает: привлечение коммерческого финансирования на баланс совместного предприятия с целью строительства трубопровода в объемах, рассчитанных в соответствии с утвержденной проектной документацией, за вычетом обязательств, принятых на себя Конголезской Стороной, и несет ответственность за привлечение такого финансирования; проектное управление и выполнение строительно-монтажных работ по трубопроводу в надлежащий срок и в соответствии с утвержденным бюджетом; привлечение, поставку и логистику до места выполнения работ необходимой техники для строительства трубопровода; привлечение необходимого для строительства трубопровода кадрового состава, в том числе инженерно-технических работников, квалифицированных работников, преимущественно за счет кадров из Российской Федерации и Республики Конго; поставку необходимого объема материально-технических ресурсов для строительства трубопровода; обучение кадров из числа граждан Республики Конго для последующей эксплуатации трубопровода; поддержку в организации поставок после ввода трубопровода в эксплуатацию недостающего объема нефтепродуктов для загрузки трубопровода с привлечением производителей нефтепродуктов из Российской Федерации. Статья 9 Если вносимые изменения в законодательство Республики Конго приводят к ухудшению положения совместного предприятия, уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированных и подрядных организаций, занятых в реализации проекта, то такие изменения не будут применяться в отношении деятельности совместного предприятия, уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированных и подрядных организаций. Под ухудшением положения в целях настоящей статьи понимается увеличение действовавших на дату подписания настоящего Соглашения налогов, пошлин и сборов, в том числе таможенных, и любых иных видов платежей налогового характера или введение новых налогов, пошлин и сборов, в том числе таможенных, и любых иных видов платежей налогового характера после подписания настоящего Соглашения, а также отмена либо сокращение действующих на дату подписания настоящего Соглашения льгот и преференций, предоставляемых в соответствии с настоящим Соглашением и законодательством Республики Конго совместному предприятию, уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированным и подрядным организациям на территории Республики Конго в рамках реализации проекта. Статья 10 Конголезская Сторона гарантирует уполномоченной организации Российской Стороны и другим организациям, участвующим в реализации проекта, полное возмещение всех прямых убытков в отношении любой инвестиции уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированных или подрядных организаций, связанной с реализацией проекта на территории Республики Конго, а также активов совместного предприятия, возникших в результате войны или иных вооруженных конфликтов, революции, восстания, мятежа, бунта, террористических актов и иных аналогичных событий. В случае если Республика Конго осуществляет экспроприацию, национализацию или иные меры, равнозначные по своим последствиям, в отношении активов уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированных или подрядных организаций, участвующих в реализации проекта, а также совместного предприятия, Конголезская Сторона незамедлительно предоставит быструю, адекватную и эффективную компенсацию таким организациям. Компенсация, предусмотренная в абзаце втором настоящей статьи, должна соответствовать рыночной стоимости экспроприированных активов, рассчитанной на дату, непосредственно предшествующую дате экспроприации или дате, когда стало общеизвестно о предстоящей экспроприации, в зависимости от того, какое из событий наступило ранее. Указанная компенсация выплачивается незамедлительно в свободно используемой валюте или национальной валюте по выбору уполномоченной организации Российской Стороны, ее аффилированных и других подрядных организаций и свободно переводится на территорию Российской Федерации. С даты экспроприации до даты выплаты указанной компенсации на сумму такой компенсации начисляются проценты по коммерческой ставке, устанавливаемой на рыночной основе. Статья 11 В настоящее Соглашение по согласию Сторон могут вноситься изменения путем подписания отдельных протоколов. Статья 12 В случае возникновения разногласий между Сторонами в отношении толкования и (или) применения положений настоящего Соглашения компетентные органы Сторон проводят консультации для выработки приемлемых для обеих Сторон решений. Любой спор между Конголезской Стороной и уполномоченной организацией Российской Стороны, возникающий в связи с реализацией проекта и вытекающий из настоящего Соглашения и (или) Концессионного соглашения, заключение которого предусмотрено статьей 5 настоящего Соглашения, будет предметом письменного уведомления, сопровождаемого подробными комментариями, которые уполномоченная организация Российской Стороны направит Конголезской Стороне. Стороны в споре будут стремиться урегулировать такой спор по возможности путем переговоров. Если таким образом спор не будет разрешен в течение 6 месяцев с даты письменного уведомления, упомянутого в абзаце втором настоящей статьи, то он может быть передан по выбору уполномоченной организации Российской Стороны на рассмотрение: а) в Дубайский международный арбитражный центр (The Dubai International Arbitration Centre), расположенный в Объединенных Арабских Эмиратах (Дубай), в соответствии с арбитражным регламентом DIAC 2022; или б) в арбитражный суд ad hoc, учрежденный и функционирующий в соответствии с Арбитражным Регламентом Комиссии Организации Объединенных Наций по праву международной торговли, принятым Генеральной Ассамблеей Организации Объединенных Наций 15 декабря 1976 года (ЮНСИТРАЛ), пересмотренным в 2010 году. Администрирование арбитража будет осуществляться Дубайским международным арбитражным центром (The Dubai International Arbitration Centre), расположенным в Объединенных Арабских Эмиратах. В обоих случаях место арбитража - Объединенные Арабские Эмираты (г. Дубай), язык арбитража - английский. Применимым материальным правом является право Республики Конго. Арбитражное решение будет окончательным и обязательным для обеих сторон спора. Каждая из Сторон обязуется привести такое решение в исполнение в соответствии с законодательством своего государства. Статья 13 Настоящее Соглашение вступает в силу с даты получения по дипломатическим каналам последнего письменного уведомления о выполнении Сторонами внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу, и действует в течение 30 лет. По окончании указанного срока действие настоящего Соглашения автоматически продлевается на последующие пятилетние периоды, если ни одна из Сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие посредством письменного уведомления по дипломатическим каналам другой Стороны не менее чем за один год до истечения первоначального или любого последующего периода действия настоящего Соглашения. Совершено в городе Москве 28 сентября 2024 года в двух экземплярах, каждый на русском и французском языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.