Об утверждении Порядка проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (г. Москва)

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 11 сентября 1998 г. № 1348-р г. Москва 1. Утвердить прилагаемый Порядок проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (г. Москва), представленный Мингосимуществом России и согласованный с Минтопэнерго России, который предусматривает продажу акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" в размере 67 184 480 обыкновенных акций (9 процентов уставного капитала компании). 2. Минтопэнерго России создать в месячный срок комиссию по контролю за выполнением инвестиционных условий коммерческого конкурса по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" в составе представителей Минтопэнерго России, Мингосимущества России, Российского фонда федерального имущества, а также открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (с правом совещательного голоса). И. о. Председателя Правительства Российской Федерации В.Черномырдин УТВЕРЖДЕН распоряжением Правительства Российской Федерации от 11 сентября 1998 г. № 1348-р ПОРЯДОК проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (г. Москва) 1. Общие сведения об акционерном обществе: полное наименование -открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" краткое наименование -ОАО "ЛУКОЙЛ" местонахождение -Россия, 101000, г. Москва, Сретенский бульвар, дом 11, тел. (095) 928-98-41, (095) 927-49-99 регистрация -свидетельство о регистрации № 24020 от 22 апреля 1993 г. учредитель -Совет Министров - Правительство Российской Федерации банковские реквизиты -р/с N40702810409000000290 в акционерном банке "Империал", г. Москва, корреспондентский счет № 30101810100000000211, БИК 044525211, ИНН 7708004767 величина уставного капитала -18 664 000 375 рублей (в масштабе цен 1997 года) общее количество акций -746 563 255 акций, из них: обыкновенных - 669 351 391 штука, привилегированных - 77 211 864 штуки номинал одной акции -25 рублей (в масштабе цен 1997 года) основные виды деятельности -разведка нефтяных, газовых, иных месторождений, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа; производство нефтепродуктов, нефтехимической и прочей продукции, включая товары народного потребления; реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья, включая продажу населению; осуществление инвестиционной и финансовой деятельности, в том числе путем создания собственных банковских, инвестиционных и страховых структур, включая пенсионные фонды; поставки нефти и нефтепродуктов для государственных нужд; экспорт нефти и нефтепродуктов. 2. Целью коммерческого конкурса с инвестиционными условиями (далее именуется - конкурс) является продажа единым пакетом находящихся в федеральной собственности 67 184 480 обыкновенных акций (9 процентов уставного капитала) открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (далее именуется - компания "ЛУКОЙЛ") при выполнении инвестиционных условий. Право приобретения указанных акций принадлежит участнику конкурса, предложившему наиболее высокую цену за выставленные на продажу акции, при условии выполнения покупателем инвестиционных условий конкурса, определенных настоящим Порядком. 3. Конкурс является открытым. Подача заявок осуществляется в закрытой форме. 4. Объектом конкурсной продажи является пакет из 67 184 480 обыкновенных акций компании "ЛУКОЙЛ" номинальной стоимостью 25 рублей каждая (в масштабе цен 1997 года), составляющий 9 процентов уставного капитала. Общая номинальная стоимость акций - 1 679 612 рублей*. _____________________ * Здесь и далее денежные суммы в рублях указаны в масштабе новых цен в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 1997 г. № 882 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен". 5. Продавцом акций является Российский фонд федерального имущества (далее именуется - продавец). 6. Начальная цена акций компании "ЛУКОЙЛ" устанавливается сводным планом приватизации компании "ЛУКОЙЛ" и может быть изменена продавцом в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. 7. Инвестиционные условия конкурса согласно приложению № 1 предусматривают внесение установленных инвестиций и обеспечение их целевого использования при обязательном соблюдении порядка, объемов и сроков выполнения этих условий. Инвестиционные условия конкурса реализуются за счет средств, внесенных на безвозвратной и безвозмездной основе в соответствии с договором купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ", а также договором о порядке выполнения инвестиционных условий и об использовании инвестиционных средств, заключение которых предусмотрено настоящим Порядком. Инвестиции вносятся в форме, указанной в приложении № 1 к настоящему Порядку, за исключением инвестиций, предусмотренных инвестиционным условием II, форма внесения которых устанавливается в соответствии с предложением победителя конкурса. 8. В целях организации и проведения конкурса продавец формирует конкурсную комиссию, в состав которой входят представители продавца, Министерства государственного имущества Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации. Центральный банк Российской Федерации и компания "ЛУКОЙЛ" вправе направить для участия в конкурсной комиссии по одному представителю с правом совещательного голоса. Председателем конкурсной комиссии назначается член комиссии от продавца. 9. Конкурсная комиссия: а) рассматривает заявки, принятые продавцом, и другие документы, определяет их соответствие законодательству Российской Федерации, получает от продавца информацию о поступлении задатков на счет продавца, принимает решение о допуске или отказе в допуске заявителей к участию в конкурсе; б) уведомляет заявителей о допуске или об отказе в допуске к участию в конкурсе по основаниям, предусмотренным настоящим Порядком; в) определяет победителя конкурса; г) оформляет протокол приема заявок и протокол об итогах конкурса, подписываемые членами конкурсной комиссии. Решения конкурсной комиссии принимаются большинством голосов членов этой комиссии. Решение конкурсной комиссии по определению победителя конкурса оформляется протоколом об итогах конкурса, который вступает в силу с момента утверждения его продавцом. 10. По результатам конкурса между продавцом и победителем конкурса (покупателем) заключается не позднее 7 дней с даты утверждения продавцом протокола об итогах конкурса договор купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ" при условии представления победителем конкурса (покупателем) справки налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при покупке указанных акций. Договор купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ" заключается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и статьями 21 и 28 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" . 11. Одновременно с договором купли-продажи акций продавец, победитель конкурса (покупатель) и компания "ЛУКОЙЛ" заключают договор о порядке выполнения инвестиционных условий и об использовании инвестиционных средств по форме согласно приложению № 2. Заключение указанного договора является обязательным. Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия конкурса и в обязательства его победителя (покупателя) после заключения договора о порядке выполнения инвестиционных условий и об использовании инвестиционных средств не допускается. Форма и условия договора купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ" и договора о порядке выполнения инвестиционных условий и об использовании инвестиционных средств содержатся в информационном сообщении о проведении конкурса, публикуемом продавцом. 12. Победитель конкурса (покупатель) производит оплату приобретаемых акций компании "ЛУКОЙЛ" в рублях по цене продажи, определенной в результате проведения конкурса, в следующем порядке: в течение 5 банковских дней с даты заключения договора купли-продажи уплачивается 65 процентов цены продажи акций с учетом суммы ранее внесенного победителем задатка; в течение 75 дней с момента заключения договора купли-продажи уплачивается 35 процентов цены продажи акций. Покупатель в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе произвести оплату приобретаемых акций досрочно. 13. Право собственности на акции компании "ЛУКОЙЛ" переходит к победителю конкурса (покупателю) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ", после выполнения победителем конкурса (покупателем) следующих условий: а) полная оплата акций компании "ЛУКОЙЛ" по цене их продажи; б) выполнение в полном объеме всех инвестиционных условий конкурса, установленных настоящим Порядком и заключаемыми в соответствии с ним договорами. Факт исполнения инвестиционных условий конкурса устанавливается комиссией по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса (далее именуется - комиссия). 14. Комиссия в составе представителей Министерства топлива и энергетики Российской Федерации, Министерства государственного имущества Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации и продавца осуществляет контроль за выполнением инвестиционных условий конкурса и принимает решение, фиксирующее факт их выполнения (невыполнения). Компания "ЛУКОЙЛ" вправе направить для участия в комиссии одного представителя с правом совещательного голоса. Комиссия самостоятельно определяет регламент своей работы с учетом требований настоящего Порядка. Руководство деятельностью комиссии осуществляет представитель Министерства топлива и энергетики Российской Федерации. Финансирование мероприятий по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса, реализуемых по решению комиссии, осуществляется за счет продавца. 15. Для участия в конкурсе заявитель вносит на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации задаток в размере, составляющем 10 процентов начальной цены продажи, в счет обеспечения оплаты акций компании "ЛУКОЙЛ". Реквизиты счета продавца в Центральном банке Российской Федерации указываются в информационном сообщении о проведении конкурса. Задаток вносится заявителем на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации не позднее даты окончания приема заявок, которая указывается в информационном сообщении о проведении конкурса, в соответствии с заключаемым заявителем и продавцом договором о задатке. Проект договора заявителя и продавца о задатке публикуется в информационном сообщении о проведении конкурса. 16. Для участия в конкурсе заявитель представляет: а) заявку на участие в конкурсе с обязательством выполнить условия конкурса, заполненную по установленной продавцом форме, публикуемой в информационном сообщении о проведении конкурса. К заявке прилагается подписанная заявителем опись представляемых документов в 2 экземплярах, один из которых с указанием даты и времени (часа и минут) приема заявки, удостоверенный подписью продавца, возвращается заявителю; б) платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее внесение заявителем задатка в счет обеспечения оплаты акций компании "ЛУКОЙЛ"; в) справку налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при покупке акций компании "ЛУКОЙЛ", по форме, утвержденной в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28 февраля 1995 г. № 206 "Об утверждении Положения о порядке декларирования источников денежных средств, используемых юридическими и физическими лицами при совершении платежей по сделкам приватизации государственной и муниципальной собственности"; г) справку налоговой инспекции, подтверждающую отсутствие у заявителя и его учредителей задолженности по налоговым платежам в федеральный бюджет за отчетный период, предшествующий дате подачи заявки; д) документ, подтверждающий согласие Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации на приобретение заявителем акций компании "ЛУКОЙЛ" (в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством Российской Федерации). Кроме того, заявители - юридические лица представляют: копии учредительных документов, заверенные в установленном порядке; балансовые отчеты за последние 3 года деятельности (если юридическое лицо существует менее 3 лет - за время его существования); письменное разрешение соответствующего органа управления заявителя на приобретение имущества, если это необходимо в соответствии с учредительными документами заявителя и законодательством страны, в которой зарегистрирован заявитель; документ, подтверждающий наличие и размер либо отсутствие в уставном капитале заявителя доли Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. 17. Заявки и документы, представленные заявителями, учитываются продавцом в журнале приема заявок с фиксацией времени (часа и минут) и даты приема каждой заявки. Заявки, подаваемые без документов, предусмотренных настоящим Порядком, не принимаются. После истечения срока приема заявок, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса, продавец не вправе принимать или возвращать заявки и документы заявителей, в том числе в случае отзыва их заявителями. 18. К участию в конкурсе допускаются юридические и физические лица, которые: а) признаются покупателями в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" ; б) своевременно подали заявку на участие в конкурсе и предусмотренные настоящим Порядком документы, оформленные в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) внесли задаток на счет продавца в соответствии с заключаемым договором о задатке в размере и в срок, установленные в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка. 19. Заявителю может быть отказано в участии в конкурсе в случае, если: а) он не может быть признан покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации; б) заявка на участие в конкурсе подана по истечении установленного срока приема заявок; в) заявителем не представлены в сроки, установленные для приема заявок, все документы, предусмотренные настоящим Порядком, либо они не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации; г) в установленный срок на счет продавца не поступил задаток в размере, определенном в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка. Установленный настоящим пунктом перечень оснований для отказа в участии в конкурсе является исчерпывающим. 20. Информационное сообщение о проведении конкурса должно содержать сведения и документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и настоящим Порядком. Требования к оформлению заявки и перечень документов, необходимых для участия в конкурсе, публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса. Итоги конкурса подлежат опубликованию в информационном бюллетене продавца и средствах массовой информации, в которых было опубликовано информационное сообщение о проведении конкурса, в месячный срок после заключения договора купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ". 21. Все поданные заявки и документы рассматриваются конкурсной комиссией в день подведения итогов конкурса в течение времени, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса. Конкурсной комиссией устанавливается факт поступления на счет продавца, указанный в информационном сообщении о проведении конкурса, задатка в размере, определенном в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка. По результатам рассмотрения заявок и документов конкурсная комиссия принимает решение о допуске (об отказе в допуске) заявителей к участию в конкурсе, о чем составляется протокол приема заявок, в котором указываются перечень всех принятых заявок с указанием имен (наименований) заявителей, перечень заявок, которые продавец отказался принять, перечень отозванных заявок, имена (наименования) заявителей, признанных участниками конкурса, а также имена (наименования) заявителей, которым было отказано в допуске к участию в конкурсе в соответствии с настоящим Порядком. На основании протокола приема заявок заявителям, признанным участниками конкурса, сообщается о допуске к участию в конкурсе путем вручения им или их уполномоченным представителям под расписку соответствующего уведомления. Заявителям, не допущенным к участию в конкурсе, сообщается об этом путем вручения им под расписку соответствующего уведомления или направления такого уведомления по почте (заказным письмом) не позднее 3 дней с даты подписания протокола приема заявок. Конкурс признается несостоявшимся в случае, если на участие в нем была подана одна заявка или не было подано ни одной либо если ни один из заявителей не признан его участником. 22. Заявители, признанные участниками конкурса, подают в конкурсную комиссию в день подведения итогов конкурса в течение времени, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса, свои предложения по цене приобретения акций компании "ЛУКОЙЛ" в запечатанном конверте. 23. Конкурсная комиссия вскрывает конверты и оглашает предложения участников конкурса. Указанные предложения должны быть изложены на русском языке, подписаны участником или его полномочным представителем и заверены печатью. Цена указывается цифрами и прописью. В случае если цифрами и прописью указываются разные цены, конкурсная комиссия принимает во внимание цену, указанную прописью. Победителем конкурса признается лицо, предложившее наиболее высокую цену за акции компании "ЛУКОЙЛ". При равенстве двух или более предложений победителем признается участник, чья заявка была подана ранее. Протокол об итогах конкурса подписывается членами конкурсной комиссии и передается для утверждения продавцу. Уведомление о признании участника конкурса победителем и копия протокола об итогах конкурса выдаются победителю конкурса или его уполномоченному представителю под расписку, а в случае их отсутствия - высылаются победителю конкурса по почте (заказным письмом) в течение 3 дней с даты утверждения указанного протокола. Остальным участникам конкурса направляется копия протокола об итогах конкурса в течение 5 дней с даты его утверждения. Договор купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ" не заключается в случае непредставления победителем конкурса справки налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при покупке этих акций, отказа или уклонения победителя конкурса от заключения указанного договора. В этом случае внесенный победителем задаток не возвращается, выставленные на продажу акции компании "ЛУКОЙЛ" сохраняются в федеральной собственности. 24. Для обеспечения проведения конкурса компания "ЛУКОЙЛ" представляет в Государственный антимонопольный комитет Российской Федерации документы, предусмотренные антимонопольным законодательством Российской Федерации, не позднее 15 дней с даты публикации информационного сообщения о проведении конкурса. 25. В целях обеспечения выполнения инвестиционных условий конкурса, предусмотренных в приложении № 1 к настоящему Порядку, компания "ЛУКОЙЛ" не позднее 10 дней с даты утверждения настоящего Порядка выполняет следующие действия: а) по инвестиционному условию II: представляет покупателю договор поставки базового полупогружного несущего корпуса; заключает со специализированным дочерним обществом, 100 процентов уставного капитала которого принадлежит компании "ЛУКОЙЛ", договор, предусматривающий обязательство дочернего общества принять базовый полупогружной несущий корпус; б) по инвестиционному условию III: заключает договор с исполнителем работ на разработку и реализацию системы по снижению внеплановых потерь, предусматривающий оплату работы исполнителя победителем конкурса, а также обязательства исполнителя по внедрению данной системы в дочерних обществах компании "ЛУКОЙЛ", указанных в примечании 2 приложения № 1 к настоящему Порядку; заключает договоры с указанными в примечании 2 приложения № 1 к настоящему Порядку дочерними обществами, предусматривающие обязательства последних по надлежащему приему системы по снижению внеплановых потерь, представлению компании "ЛУКОЙЛ", продавцу и комиссии документов, подтверждающих внедрение этой системы; представляет продавцу указанные договоры; в) по инвестиционному условию IV: представляет продавцу копию кредитного соглашения открытого акционерного общества "ЛУКОЙЛ Оверсиз (Б.В.О.) ЛТД" (дочернего общества компании "ЛУКОЙЛ"), заключенного с кредитором в связи с разработкой нефтегазовых месторождений на территории Азербайджанской Республики; заключает договор с указанным дочерним обществом, по которому последнее принимает на себя обязательство направить полученные инвестиционные средства на погашение кредита, предоставленного в соответствии с кредитным соглашением, и представить компании "ЛУКОЙЛ", продавцу и комиссии акт о погашении кредитных обязательств по этому соглашению. Указанные в настоящем пункте договоры вступают в силу одновременно с заключением договора купли-продажи акций компании "ЛУКОЙЛ". _____________ ПРИЛОЖЕНИЕ № 1 к Порядку проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (г. Москва) Инвестиционные условия коммерческого конкурса Целевое назначение инвестиционных средств Объем инвестиционных средств Сроки внесения победителем конкурса инвестиционных средств Документы, подтверждающие внесение инвестиционных средств Сроки выполнения инвестиционных условий Документы, подтверждающие использование инвестиционных средств Условие I. Создание условий для участия компании "ЛУКОЙЛ" в разработке Карачаганакского нефтегазоконденсатного месторождения (Республика Казахстан) Погашение финансовых обязательств компании "ЛУКОЙЛ", возникших в связи с приобретением компанией 15-процентного долевого участия в разработке Карачаганакского нефтегазоконденсатного месторождения, включая обязательства компании в связи с выплатой бонусов в соответствии с окончательным соглашением о разделе продукции подрядного участка Карачаганакского нефтегазоконденсатного месторождения от 18 ноября 1997 г. 430 664 400 рублей в течение 3 месяцев с момента заключения договора купли-продажи копии платежных поручений с отметкой банка об исполнении в течение 3 месяцев с момента внесения средств копии платежных поручений, подтверждающих оплату компанией "ЛУКОЙЛ" финансовых обязательств, акт о погашении финансовых обязательств Условие II. Создание условий для разведки и добычи нефти на морском шельфе Каспийского моря 1. Поставка (либо финансирование поставки) специализированному дочернему обществу компании "ЛУКОЙЛ" базового полупогружного несущего корпуса (БПНК), имеющего параметры не ниже изложенных в пункте 1 примечаний к настоящему приложению. в течение 3 месяцев с момента заключения договора купли-продажи договор на поставку БПНК и акт приема-передачи БПНК либо копии платежных поручений по оплате договора на поставку БПНК и акт приема-передачи БПНК, в течение 3 месяцев с момента внесения средств бухгалтерская справка, подтверждающая постановку БПНК на баланс специализированного дочернего общества компании "ЛУКОЙЛ" 2. Оплата контракта на достройку и модернизацию БПНК либо передача векселей или иных ценных бумаг* на оставшуюся сумму в пределах объема инвестиций, предусмотренного настоящим условием копии платежных поручений по оплате контракта либо акт приема-передачи соответствующей ценной бумаги копия контракта и копии платежных поручений по его оплате либо бухгалтерская справка, подтверждающая постановку соответствующей ценной бумаги на баланс специализированного дочернего общества компании "ЛУКОЙЛ" Общий объем инвестиционных средств по условию II 1 405 424 522 рубля Условие III. Снижение внеплановых потерь в дочерних обществах компании "ЛУКОЙЛ", обусловленных промышленными авариями, катастрофами и чрезвычайными ситуациями Финансирование разработки и реализации квалифицированными исполнителями системы по снижению внеплановых потерь в дочерних обществах компании "ЛУКОЙЛ", обусловленных промышленными авариями, катастрофами и чрезвычайными ситуациями, предусматривающей: реализацию процедуры контроля уровня внеплановых потерь; построение компьютерной системы паспортизации имущества дочерних обществ; обеспечение полного контроля рисков дочерних обществ, включая обеспечение страховой защиты в системе управления рисками этих обществ 810 000 000 рублей в течение 1 месяца с момента заключения договора купли-продажи копии платежных поручений с отметкой банка об исполнении в течение 5 месяцев с момента внесения средств договор с исполнителем работ на разработку и реализацию системы по снижению внеплановых потерь в дочерних обществах компании, копии платежных поручений по оплате договора, акты внедрения указанной системы на дочерних обществах компании "ЛУКОЙЛ", указанных в пункте 2 примечаний Условие IV. Создание условий участия в разработке нефтегазовых месторождений на территории Азербайджанской Республики Погашение кредитных обязательств дочерней компании ОАО "ЛУКОЙЛ" - "ЛУКОЙЛ Оверсиз (Б.В.О.) ЛТД" в связи с разработкой нефтегазовых месторождений на территории Азербайджанской Республики 102 300 000 рублей в течение 3 месяцев с момента заключения договора купли-продажи копии платежных поручений с отметкой банка об исполнении в течение 3 месяцев с момента внесения средств копии платежных поручений, подтверждающих оплату кредитных обязательств, акт о погашении кредитных обязательств Условие V. Финансирование компании мероприятий "ЛУКОЙЛ" по подготовке приватизации Компенсация фактически осуществленных затрат по подготовке приватизации компании "ЛУКОЙЛ" до 800 000 рублей в течение месяца с момента заключения договора купли-продажи платежное поручение с отметкой банка об исполнении в течение месяца с момента внесения средств договоры компании "ЛУКОЙЛ" с исполнителями, платежные поручения с отметкой банка об исполнении, акты приема работ Итого до 2 749 188 922 рубля _________________________ * Принимаются векселя или иные ценные бумаги, выпущенные эмитентами, имеющими рейтинг, присвоенный одним из следующих международных рейтинговых агентств: "STANDART & POOR`S", "MOODY`S", "IBCA", либо авалированные банками с указанным рейтингом, за исключением векселей компании "ЛУКОЙЛ". ПРИМЕЧАНИЯ: 1.Параметры БПНК: 1)водоизмещение в порожнем состоянии -не менее 8000 тонн 2)водоизмещение в эксплуатационном состоянии -не менее 20000 тонн 3)осадка эксплуатационная -14 - 15 метров 4)общая длина (с вертолетной площадкой) -не менее 95 метров 5)ширина (с кронштейнами для якорей) -не менее 70 метров 6)высота (до главной палубы) -не менее 30 метров 7)нижние понтоны (2 штуки) -95х15х6 метров 8)стабилизирующие колонны (6 штук) -диаметр 9,8 метра, высота 18,5 метра 9)обеспеченность экипажа спасательными средствами -200 процентов Стоимость поставляемого БПНК, подлежащая зачислению в счет исполнения пункта 1 условия II, устанавливается в размере фактических затрат, но не более 315 000 000 рублей. Место поставки БПНК - г. Астрахань. 2. Система по снижению внеплановых потерь подлежит реализации в следующих дочерних обществах компании "ЛУКОЙЛ": ЗАО "ЛУКОЙЛ-Астраханьморнефть" ОАО "ЛУКОЙЛ-Калининградморнефть" ОАО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" ООО "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" ООО "ЛУКОЙЛ-Адыгеянефтепродукт" ОАО "ЛУКОЙЛ-Астраханьнефтепродукт" ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепродукт" ООО "ЛУКОЙЛ-Вологданефтепродукт" ООО "ЛУКОЙЛ-Кировнефтепродукт" ООО "ЛУКОЙЛ-Пермнефтепродукт" ООО "ЛУКОЙЛ-Челябнефтепродукт" ООО "ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь" (структурные подразделения "Лангепаснефтегаз", "Урайнефтегаз", "Когалымнефтегаз"). _____________ ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 к Порядку проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" (г. Москва) Договор о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и об использовании инвестиционных средств г. Москва "_____"_____________1998 г. Специализированное финансовое учреждение - Российский фонд федерального имущества, действующий от имени Российской Федерации, именуемый в дальнейшем Продавцом, в лице _________________________________________________________, действующего на основании________________________________________________, и _______________________________________, именуемый в дальнейшем Покупателем, в лице ______________________________________________________, действующего на основании ____________________________________________________________, и _______________________________________________________________, именуемое в дальнейшем Обществом, в лице ______________________________________________, действующего на основании _________________________________________________, именуемые в дальнейшем Сторонами, руководствуясь Порядком проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ", утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 11 сентября 1998 г. № 1348-р, именуемым в дальнейшем Порядком проведения конкурса, заключили настоящий Договор о следующем: Статья 1. Предмет Договора Настоящий Договор, заключенный в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и договором купли-продажи акций открытого акционерного общества "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями от "___"__________1998 г. № ___________, именуемым в дальнейшем договором купли-продажи акций, определяет порядок выполнения победителем коммерческого конкурса инвестиционных условий и порядок использования Обществом инвестиционных средств. Статья 2. Обязательства Сторон 1. Покупатель и Общество обязуются, а Продавец имеет право требовать от них выполнения инвестиционных условий конкурса, установленных Порядком проведения конкурса, а именно: а) Покупатель: осуществляет внесение инвестиций в объемах, формах и сроки, установленные Порядком проведения конкурса и приложением № 1 к указанному Порядку; представляет Продавцу и Обществу документы, определенные в графе "Документы, подтверждающие внесение инвестиционных средств" приложения; обеспечивает целевое направление инвестиций в соответствии с приложением; б) Общество: надлежащим образом принимает и оформляет результаты исполнения Покупателем его обязанностей по внесению инвестиций на счета получателей в соответствии с указанным приложением; осуществляет весь комплекс мероприятий в соответствии с целевым назначением инвестиций, предусмотренных Порядком проведения конкурса и настоящим Договором, с соблюдением предусмотренных объемов и сроков использования инвестиций; представляет Продавцу и Покупателю документы, связанные с выполнением инвестиционных условий конкурса и (или) оформлением использования инвестиций; обеспечивает содействие Покупателю при исполнении им инвестиционных условий конкурса, не допускает возникновения ситуаций, препятствующих Покупателю исполнять свои обязательства по настоящему Договору. 2. Обязанность Общества принимать результаты исполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса не предоставляет Обществу прав кредитора по настоящему Договору. Статья 3. Содержание инвестиционных условий конкурса, порядок их выполнения 1. Инвестиционные условия конкурса указаны в приложении № 1 к Порядку проведения конкурса. 2. Надлежащим выполнением инвестиционных условий конкурса является внесение Покупателем инвестиций, обеспечение Покупателем и Обществом их целевого направления с соблюдением порядка, объемов и сроков выполнения инвестиционных условий. Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия, а также в обязательства Покупателя и Общества по их выполнению, в том числе по форме внесения инвестиций, после заключения настоящего Договора не допускается. 3. Порядок выполнения инвестиционных условий. По инвестиционным условиям I и V инвестиции (в рублях) направляются Покупателем с соблюдением установленных объемов и сроков на специальный инвестиционный счет Общества. Инвестиционное условие II выполняется Покупателем в порядке, предусмотренном пунктами 4 и 5 настоящей статьи. По инвестиционному условию III инвестиции (в рублях) направляются Покупателем с соблюдением установленных объемов и сроков на счет исполнителя работ по договору о разработке и реализации системы по снижению внеплановых потерь. По инвестиционному условию IV инвестиции (в рублях) направляются Покупателем с соблюдением установленных объемов и сроков на счет дочернего общества компании "ЛУКОЙЛ" - "ЛУКОЙЛ Оверсиз (Б.В.О.) ЛТД". 4. Покупатель при выполнении пункта 1 инвестиционного условия II производит поставку базового полупогружного несущего корпуса (БПНК), имеющего параметры не ниже изложенных в приложении № 1 к Порядку проведения конкурса, специализированному дочернему обществу компании "ЛУКОЙЛ"________________________________________________________________, (наименование, юридический адрес) которое принимает БПНК в соответствии с договором, указанным в подпункте "а" пункта 25 Порядка проведения конкурса. В случае если стоимость поставляемого Покупателем БПНК составит менее 315 000 000 рублей, Покупателю засчитывается надлежащее выполнение пункта 1 инвестиционного условия II в размере фактических затрат (то есть стоимости поставляемого БПНК, указанной в договоре поставки и иных отчетных документах), а разница между суммой в размере 315 000 000 рублей и фактической стоимостью БПНК направляется Покупателем на выполнение пункта 2 инвестиционного условия II и вносится в порядке, установленном пунктом 5 статьи 3 настоящего Договора 1 . 5. Покупатель при выполнении пункта 2 инвестиционного условия II вносит денежные средства в размере оставшейся суммы в пределах объема инвестиций, предусмотренного инвестиционным условием II, на счет Общества. Предусмотренные настоящим пунктом инвестиционные средства используются Обществом для оплаты контракта на достройку и модернизацию БПНК 2 . ________________________ 1 В случае если Покупатель примет на себя обязательства по выполнению пункта 1 инвестиционного условия II в денежной форме, пункт 4 статьи 3 настоящего Договора излагается в следующей редакции: "4. Покупатель при выполнении пункта 1 инвестиционного условия II вносит денежные средства в размере 315 000 000 рублей в счет оплаты денежных обязательств Общества по оплате договора, предусмотренного в пункте 25 Порядка проведения конкурса и обеспечивающего поставку Обществу БПНК, на счет поставщика БПНК". 2 В случае если Покупатель примет на себя обязательства по выполнению пункта 2 инвестиционного условия II в иной форме, пункт 5 статьи 3 настоящего Договора излагается в следующей редакции: "5. Покупатель при выполнении пункта 2 инвестиционного условия II передает Обществу на оставшуюся сумму в пределах объема инвестиций, предусмотренного инвестиционным условием II, векселя или иные ценные бумаги, выпущенные эмитентами, имеющими рейтинг, присвоенный одним из следующих международных рейтинговых агентств: "STANDART & POOR.S", "IBCA", либо авалированные банками с таким рейтингом, за исключением векселей компании "ЛУКОЙЛ". 6. Общество представляет Покупателю сведения о банковских реквизитах для перечисления денежных средств не позднее 3 дней с даты заключения настоящего Договора. 7. Перевод обязательств, принятых на себя Покупателем и Обществом по настоящему Договору, на другие лица не допускается (за исключением взаимоотношений Общества с дочерними обществами, возникающих в соответствии с исполнением обществом инвестиционных условий конкурса, предусмотренных Порядком проведения конкурса и настоящим Договором). 8. Покупатель и Общество вправе привлекать к исполнению инвестиционных условий третьих лиц. При этом они несут полную ответственность за действия третьих лиц по исполнению инвестиционных условий как за свои. Статья 4. Формы и сроки отчетности 1. При перечислении Покупателем средств в сроки, установленные в графе "Сроки внесения победителем конкурса инвестиционных средств" приложения № 1 к Порядку проведения конкурса, Покупатель представляет Продавцу и Обществу копии платежных поручений о перечислении средств с отметкой банка об исполнении или документы, указанные в графе "Документы, подтверждающие внесение инвестиционных средств" этого приложения. 2. Покупатель и Общество в течение 15 дней с даты истечения установленного срока выполнения соответствующего инвестиционного условия обязаны представить Продавцу отчет о выполнении условия с приложением документов, оформляющих передачу инвестиций и подтверждающих их целевое назначение. Указанный отчет должен быть подписан уполномоченными лицами Покупателя и Общества. 3. Перечень документов, прилагаемых к отчетам и подлежащих представлению, указан в графах "Документы, подтверждающие внесение инвестиционных средств", "Документы, подтверждающие использование инвестиционных средств" приложения № 1 к Порядку проведения конкурса. Оформление и содержание указанных документов должны соответствовать требованиям законодательства Российской Федерации. 4. Продавец в 3-дневный срок после получения указанных в пункте 2 статьи 4 настоящего Договора отчета и иных представленных документов передает их в комиссию по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса (далее именуется - комиссия), созданную в соответствии с пунктом 14 Порядка проведения конкурса. 5. Продавцом и комиссией при необходимости могут быть затребованы в письменной форме дополнительные документы, которые Покупатель и (или) Общество обязаны представить в согласованный срок. 6. При выполнении инвестиционных условий конкурса в полном объеме в установленные в приложении № 1 к Порядку проведения конкурса сроки Покупатель и Общество обязаны подписать сводный акт о выполнении инвестиционных условий конкурса и представить его Продавцу в течение 15 дней с даты истечения срока выполнения инвестиционных условий конкурса для последующей передачи на рассмотрение комиссии. Указанный акт должен быть утвержден советом директоров Общества. Статья 5. Порядок осуществления Продавцом контроля за выполнением инвестиционных условий и использованием инвестиционных средств 1. В целях осуществления контроля Продавец вправе требовать от Покупателя и Общества выполнения обязательств, предусмотренных статьей 2 настоящего Договора. 2. Продавец осуществляет контроль за внесением инвестиций и целевым использованием инвестиционных средств в следующих формах: рассмотрение представленных Покупателем и Обществом документов, указанных в пунктах 1, 2, 6 статьи 4 настоящего Договора; ознакомление с финансовыми и иными правоустанавливающими документами, имеющимися у Покупателя и Общества и относящимися к выполнению инвестиционных условий конкурса, непосредственно в офисах Покупателя и Общества; затребование необходимых документов от Покупателя и Общества. 3. Продавец вправе осуществлять контроль за выполнением Покупателем и Обществом своих обязательств по настоящему Договору как лично, так и через своих представителей, действующих от его имени на основании заключенных с ним договоров и (или) выданных Продавцом доверенностей. Статья 6. Принятие исполнения обязательств 1. Комиссия рассматривает отчетные и иные документы, в том числе сводный акт, предусмотренный пунктом 6 статьи 4 настоящего Договора, и приложенные к нему документы, при необходимости проводит проверки внесения и использования инвестиций в соответствии с их целевым назначением и принимает решение о результатах проверки выполнения инвестиционных условий. Сводный акт должен быть рассмотрен в срок не более 20 дней. 2. В случае принятия комиссией решения о признании надлежащего и полного выполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса, в том числе целевого использования средств, Продавец обязан утвердить сводный акт о выполнении инвестиционных условий конкурса не позднее 3 дней с даты представления Продавцу решения комиссии. 3. Обязательства Покупателя по внесению инвестиций и обязательства Общества по использованию инвестиционных средств, в том числе по целевому использованию инвестиций, считаются выполненными надлежащим образом и в полном объеме с момента утверждения Продавцом акта о выполнении инвестиционных условий. Продавец утверждает указанный акт на основании решения комиссии о выполнении инвестиционных условий. В течение 3 дней после утверждения акта Продавец обязан уведомить об этом Покупателя и Общество, направив им по почте (заказным письмом) либо вручив под расписку копии акта. 4. В случае принятия комиссией решения о признании невыполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса или решения о ненадлежащем выполнении Покупателем инвестиционных условий конкурса, в том числе с нарушением порядка, объемов, сроков выполнения, наступают последствия, предусмотренные пунктом 5 статьи 7 настоящего Договора. 5. В случае принятия комиссией решения о признании выполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса в полном объеме, но с нарушением сроков их выполнения (в пределах допустимой просрочки), наступают последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 7 настоящего Договора. Статья 7. Ответственность Сторон 1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором. 2. За нарушение сроков выполнения инвестиционных условий конкурса, установленных в приложении № 1 к Порядку проведения конкурса, Покупатель и Общество уплачивают Продавцу пени в следующем порядке и размерах: за нарушение сроков внесения инвестиций Покупатель уплачивает Продавцу пени в размере 0,01 (одна сотая) процента от объема инвестиций, подлежащих внесению в эти сроки, за каждый день просрочки; за нарушение сроков использования инвестиций Общество уплачивает Продавцу пени в размере 0,01 (одна сотая) процента от объема инвестиций, подлежащих использованию в эти сроки, за каждый день просрочки. Допустимая просрочка сроков внесения инвестиций не может составлять более 30 дней. Превышение допустимой просрочки является основанием для расторжения Продавцом настоящего Договора в судебном порядке. Под нарушением сроков понимается невнесение инвестиций или неиспользование инвестиционных средств в установленные сроки как в полном объеме, так и частично. 3. За непредставление или несвоевременное представление отчетных и иных документов, предусмотренных настоящим Договором, виновная Сторона уплачивает Продавцу при каждом случае допущенного нарушения штраф в 1000-кратном размере минимальной оплаты труда, установленном на день уплаты штрафа. 4. За нарушение сроков, предусмотренных настоящим Договором по обязательствам Продавца, Продавец уплачивает Покупателю и (или) Обществу штраф в 50-кратном размере минимальной оплаты труда, установленном на день уплаты штрафа (за каждое нарушение). 5. За отказ Общества от принятия от Покупателя инвестиций и возврат их Покупателю Общество уплачивает Продавцу штраф в размере внесенных Покупателем инвестиций. За нецелевое использование Обществом инвестиций оно уплачивает Продавцу штраф в размере инвестиций, используемых не по целевому назначению. 6. Настоящий Договор расторгается Продавцом в судебном порядке в случае невыполнения Покупателем инвестиционных условий конкурса или ненадлежащего их выполнения, в том числе с нарушением сроков и объемов внесения инвестиций. При расторжении настоящего Договора акции компании "ЛУКОЙЛ", выставленные на продажу, сохраняются в федеральной собственности и права Покупателя по указанным акциям, предоставленные договором купли-продажи акций и предусмотренные Федеральным законом "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", прекращаются. Кроме того, Покупатель уплачивает Продавцу штраф в размере цены продажи акций, установленной договором купли-продажи акций. 7. Расторжение настоящего Договора не освобождает Стороны от уплаты установленных настоящим Договором пеней и штрафов за допущенные ими нарушения. 8. Суммы штрафов, включая пени, рассчитываются в рублях. Статья 8. Срок действия Договора Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и прекращает свое действие в случае: исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору; расторжения настоящего Договора в установленных им случаях; расторжения договора купли-продажи акций в установленных им случаях; возникновения иных оснований, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Статья 9. Иные положения 1. В силу того, что переход права собственности на акции, являющиеся предметом купли-продажи по договору купли-продажи акций, находится в зависимости от надлежащего выполнения Покупателем и Обществом обязанностей по настоящему Договору, к отношениям Сторон по настоящему Договору применяются корреспондирующие с его положениями правила, установленные договором купли-продажи акций. 2. Споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, рассматриваются в арбитражном суде или в суде общей юрисдикции. 3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых передается Покупателю, второй - Обществу, третий хранится у Продавца. Статья 10. Юридические реквизиты Сторон Продавец:_____________________________________________________________ __________________________________________________________________________ Покупатель:___________________________________________________________ __________________________________________________________________________ Общество:____________________________________________________________ __________________________________________________________________________ От Продавца: _______________________ От Покупателя: ______________________ От Общества: ______________________ "___"__________199__г. "___"__________199__г. "___"__________199__г. _____________