О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации Принят Государственной Думой 18 декабря 2025 года Одобрен Советом Федерации 24 декабря 2025 года Статья 1 Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2011, № 50, ст. 7347; 2015, № 13, ст. 1811; 2020, № 31, ст. 5011; 2024, № 33, ст. 4983) следующие изменения: 1) абзац второй пункта 2 статьи 14 дополнить словами ", если иное не установлено настоящим Федеральным законом"; 2) в статье 23: а) абзац третий пункта 2 после слов "его доли" дополнить словами "или части его доли"; б) дополнить пунктом 9 следующего содержания: "9. В случае несогласия лица, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или самого общества с определением стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества для целей выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с пунктами 2, 4, 5 и 6 1 настоящей статьи стоимость чистых активов общества для этих целей определяется исходя из рыночной стоимости активов общества и его обязательств. В этом случае стоимость чистых активов общества определяется в виде разницы между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств оценщиком, привлеченным обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость такой доли или части такой доли, если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества. Об определении стоимости чистых активов общества в соответствии с абзацем первым настоящего пункта заявляется лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или обществом до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. Указанное заявление не требует нотариального удостоверения. Рыночная стоимость активов общества и его обязательств определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в случаях, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 и 6 1 настоящей статьи, если иная дата оценки не согласована лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость такой доли или части такой доли, и обществом. Если лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или обществом заявлено об определении стоимости чистых активов общества в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта и при этом до истечения срока исполнения обязанности общества по ее выплате действительная стоимость такой доли или части такой доли с учетом положений настоящего пункта не определена либо имеются возражения общества или указанного лица в отношении действительной стоимости такой доли или части такой доли, определенной с учетом положений настоящего пункта, общество выплачивает действительную стоимость такой доли или части такой доли в порядке, установленном пунктами 2, 4, 5, 6 1 и 8 настоящей статьи, с последующим определением разницы между выплаченной суммой и действительной стоимостью такой доли или части такой доли, определяемой с учетом положений настоящего пункта, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу. Уставом общества может быть предусмотрено определение действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости такой доли или части такой доли в случаях, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 и 6 1 настоящей статьи. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества."; 3) статью 25 дополнить пунктом 2 1 следующего содержания: "2 1 . По заявлению кредиторов, общества или участника общества в случае обращения взыскания на его долю или часть его доли в уставном капитале общества по требованиям этих кредиторов определение и выплата действительной стоимости такой доли или части такой доли в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи осуществляются в соответствии с положениями абзацев первого, второго и пятого пункта 9 статьи 23 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. При этом действительная стоимость такой доли или части такой доли для целей обращения взыскания на такую долю или часть такой доли устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к обществу об обращении взыскания на такую долю или часть такой доли по долгам участника общества.". Статья 2 Внести в статью 20 1 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, № 1, ст. 2; 2018, № 53, ст. 8414; 2021, № 27, ст. 5182; 2022, № 14, ст. 2199; № 24, ст. 3914; 2023, № 6, ст. 920; 2025, № 31, ст. 4697) следующие изменения: 1) части 2 - 3 изложить в следующей редакции: "2. Создание, развитие и эксплуатация информационной системы мониторинга осуществляются на основании соглашения о государственно-частном партнерстве, заключенного между российским юридическим лицом и Российской Федерацией, от имени которой выступает федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере внутренней торговли. Указанное соглашение заключается в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 224-ФЗ "О государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" с учетом устанавливаемых Правительством Российской Федерации порядка создания, развития, ввода в эксплуатацию, эксплуатации и вывода из эксплуатации информационной системы мониторинга, порядка предоставления информации, содержащейся в информационной системе мониторинга, и ее отнесения к общедоступной информации, порядка взаимодействия информационной системы мониторинга с государственными информационными системами и информационными системами участников оборота товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации. 2 1 . Федеральный орган исполнительной власти, указанный в части 2 настоящей статьи, осуществляет функции координатора создания и функционирования информационной системы мониторинга. 3. Российское юридическое лицо, указанное в части 2 настоящей статьи, осуществляет функции оператора информационной системы мониторинга. В течение срока действия соглашения, указанного в части 2 настоящей статьи, не допускается принятие Правительством Российской Федерации решений о замене оператора информационной системы мониторинга или прекращении осуществления функций такого оператора."; 2) часть 4 дополнить словами "и оказывает услуги по предоставлению кодов маркировки, необходимых для формирования средств идентификации и обеспечения мониторинга движения товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации", дополнить предложениями следующего содержания: "Размер платы за оказание таких услуг и порядок ее взимания устанавливаются Правительством Российской Федерации. В течение срока действия соглашения, указанного в части 2 настоящей статьи, не допускается изменение размера указанной платы."; 3) дополнить частью 4 1 следующего содержания: "4 1 . Оператор информационной системы мониторинга осуществляет свои функции в соответствии с настоящим Федеральным законом, Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 224-ФЗ "О государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и соглашением, указанным в части 2 настоящей статьи. При этом в течение срока действия такого соглашения не допускаются: 1) изменение существенных условий такого соглашения в части уменьшения срока его действия и изменения объема финансовых обязательств его сторон, за исключением случая, указанного в подпункте 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации; 2) изменение процента общего количества голосов, приходящихся на доли, которые составляют уставный капитал оператора и в отношении которых Российская Федерация и (или) государственная корпорация имеют право прямого и косвенного распоряжения."; 4) часть 7 дополнить словами ", соглашением, указанным в части 2 настоящей статьи". Статья 3 Внести в Федеральный закон от 12 апреля 2010 года № 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, № 16, ст. 1815; 2011, № 50, ст. 7351; 2013, № 48, ст. 6165; 2014, № 52, ст. 7540; 2015, № 29, ст. 4367; 2017, № 31, ст. 4791; 2018, № 1, ст. 9; № 49, ст. 7521; 2019, № 31, ст. 4456; № 52, ст. 7780, 7793; 2020, № 14, ст. 2035; № 29, ст. 4516; 2022, № 1, ст. 32; 2023, № 32, ст. 6160, 6198, 6206; 2024, № 6, ст. 764; № 33, ст. 4928; 2025, № 30, ст. 4417) следующие изменения: 1) статью 4 дополнить пунктом 57 следующего содержания: "57) код маркировки - уникальная последовательность символов, состоящая из кода идентификации и кода проверки, определяемых в соответствии с Федеральным законом от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации"."; 2) в статье 67: а) часть 6 изложить в следующей редакции: "6. Создание, развитие и эксплуатация системы мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения осуществляются на основании соглашения о государственно-частном партнерстве, заключенного между российским юридическим лицом и Российской Федерацией, от имени которой выступает федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере внутренней торговли. Указанное соглашение заключается в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 224-ФЗ "О государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" с учетом устанавливаемых Правительством Российской Федерации порядка создания, развития, ввода в эксплуатацию, эксплуатации и вывода из эксплуатации системы мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения, порядка предоставления информации, содержащейся в системе мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения, и порядка взаимодействия указанной системы с иными государственными информационными системами и информационными системами юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, указанных в частях 7 и 10 настоящей статьи. Российское юридическое лицо, указанное в настоящей части, осуществляет функции оператора системы мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения. Принятие Правительством Российской Федерации решений о замене указанного оператора или прекращении осуществления им функций оператора не допускается в течение срока действия соглашения, указанного в настоящей части."; б) дополнить частями 6 1 и 6 2 следующего содержания: "6 1 . Оператор системы мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения централизованно обеспечивает формирование (генерацию) кода проверки с использованием технических средств формирования кода проверки и оказывает услуги по предоставлению кодов маркировки, необходимых для формирования средств идентификации и обеспечения мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения. Размер платы за оказание таких услуг и порядок ее взимания устанавливаются нормативным правовым актом Правительства Российской Федерации, принимаемым на основании части 4 статьи 20 1 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации". Изменение размера указанной платы в течение срока действия соглашения о государственно-частном партнерстве, указанного в части 6 настоящей статьи, не допускается. 6 2 . Оператор системы мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения осуществляет свои функции в соответствии с настоящим Федеральным законом, Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 224-ФЗ "О государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и соглашением, указанным в части 6 настоящей статьи. При этом в течение срока действия такого соглашения не допускаются: 1) изменение существенных условий такого соглашения в части уменьшения срока его действия и изменения объема финансовых обязательств его сторон, за исключением случая, указанного в подпункте 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации; 2) изменение процента общего количества голосов, приходящихся на доли, которые составляют уставный капитал оператора и в отношении которых Российская Федерация и (или) государственная корпорация имеют право прямого и косвенного распоряжения.". Статья 4 Внести в статью 13 Федерального закона от 13 июля 2015 года № 224-ФЗ "О государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2015, № 29, ст. 4350; 2023, № 29, ст. 5314; 2024, № 33, ст. 4998; 2025, № 31, ст. 4704; № 48, ст. 7243) следующие изменения: 1) в части 2 второе предложение изложить в следующей редакции: "При этом решение об изменении условий соглашения, определенных на основании решения о реализации проекта и (или) на основании конкурсного предложения частного партнера относительно критериев конкурса, принимается органами государственной власти или главой муниципального образования, принявшими решение о реализации проекта, при наличии согласия частного партнера."; 2) часть 13 дополнить словами ", если иное не установлено федеральным законом". Статья 5 Внести в статью 9 Федерального закона от 26 марта 2022 года № 72-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2022, № 13, ст. 1961; № 52, ст. 9349; 2023, № 32, ст. 6184; 2024, № 33, ст. 5001) следующие изменения: 1) в части 4 слова "2025 года" заменить словами "2026 года"; 2) в части 5 слова "2025 года" заменить словами "2026 года"; 3) в части 6 слова "2025 года" заменить словами "2026 года". Статья 6 Федеральный закон от 14 июля 2022 года № 319-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2022, № 29, ст. 5286) дополнить статьей 6 3 следующего содержания: "Статья 6 3 1. Установить, что до 31 декабря 2026 года включительно российские юридические лица, являющиеся эмитентами находящихся в обращении облигаций, номинальная стоимость которых выражена в валюте иностранных государств и территорий, включенных в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (далее - облигации в иностранной валюте), вправе размещать среди лиц, являющихся владельцами облигаций в иностранной валюте, облигации, номинальная стоимость которых выражена в российских рублях или выражена в иностранной валюте с изменением их номинальной стоимости на российские рубли в соответствии с решением о выпуске облигаций (далее - облигации в рублях), на условиях их оплаты облигациями в иностранной валюте. 2. Эмиссия облигаций в рублях осуществляется без учета требований пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 2 статьи 27 5-7 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", части четырнадцатой статьи 25 1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" в части размера номинальной стоимости одной облигации субординированного облигационного займа, а также требований федеральных законов, регулирующих порядок совершения и одобрения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, при условии, что срок погашения облигаций в рублях соответствует сроку погашения облигаций в иностранной валюте и номинальная стоимость облигаций в рублях определяется с учетом номинальной стоимости облигаций в иностранной валюте, рассчитываемой по официальному курсу Банка России на день, определяемый в соответствии с решением о выпуске облигаций в рублях. 3. Изменение номинальной стоимости облигаций в рублях, выраженной в иностранной валюте, на российские рубли, предусмотренное решением об их выпуске, осуществляется без учета требований пункта 2 статьи 24 1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". 4. Изменение номинальной стоимости облигаций в рублях, выраженной в иностранной валюте, на российские рубли осуществляется в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске), но не ранее даты представления в Банк России уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рублях. 5. Облигации в иностранной валюте, приобретенные их эмитентом в соответствии с настоящей статьей, подлежат погашению, а обязательства по ним перед владельцами признаются исполненными надлежащим образом и прекращаются с момента их приобретения эмитентом. Порядок приобретения облигаций в рублях, а также порядок приобретения и погашения облигаций в иностранной валюте определяется в соответствии с решением о выпуске облигаций в рублях. Срок, в течение которого владельцами облигаций в иностранной валюте могут быть заявлены волеизъявления о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций, не может быть меньше срока размещения облигаций в рублях. 6. При приобретении эмитентом выпущенных им облигаций в иностранной валюте с оплатой облигациями в рублях в порядке, предусмотренном настоящей статьей, право владельцев облигаций в иностранной валюте требовать их погашения или частичного погашения не наступает, положения статей 17 1 , 17 2 и 17 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в отношении досрочного погашения облигаций в иностранной валюте, находящихся в обращении после приобретения их части с условием оплаты ими облигаций в рублях, не применяются в случае их частичного приобретения эмитентом в соответствии с настоящей статьей. 7. Размещение облигаций в рублях осуществляется только среди владельцев облигаций в иностранной валюте, которыми в соответствии с решением о выпуске облигаций в рублях осуществляется оплата размещаемых облигаций в рублях. 8. Допускается размещение указанных в настоящей статье облигаций в рублях, являющихся ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, в пользу владельцев облигаций в иностранной валюте, не являющихся квалифицированными инвесторами. 9. Если оплата облигаций в рублях осуществляется облигациями в иностранной валюте, размещение которых осуществлялось в соответствии со статьей 6 настоящего Федерального закона, или если облигации в рублях являются субординированными облигациями кредитной организации, положения пункта 1 статьи 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не применяются. 10. Решением Совета директоров Банка России по вопросам, предусмотренным настоящей статьей, могут быть установлены требования к деятельности кредитных организаций, депозитариев и иных профессиональных участников рынка ценных бумаг.". Статья 7 1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования. 2. Действие положений частей 2 - 4 1 , 7 статьи 20 1 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона), частей 6 - 6 2 статьи 67 Федерального закона от 12 апреля 2010 года № 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств" (в редакции настоящего Федерального закона) и частей 2 и 13 статьи 13 Федерального закона от 13 июля 2015 года № 224-ФЗ "О государственно-частном партнерстве, муниципально-частном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона) распространяется на соглашения о государственно-частном партнерстве (муниципально-частном партнерстве), заключенные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона. 3. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона и в течение срока действия соглашения, указанного в части 2 статьи 20 1 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (в редакции настоящего Федерального закона) и части 6 статьи 67 Федерального закона от 12 апреля 2010 года № 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств" (в редакции настоящего Федерального закона), государственная корпорация, созданная Российской Федерацией в соответствии с Федеральным законом от 23 ноября 2007 года № 270-ФЗ "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех", обеспечивает контроль за соблюдением требований, предусмотренных пунктом 2 части 4 1 статьи 20 1 Федерального закона от 28 декабря 2009 года № 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" и пунктом 2 части 6 2 статьи 67 Федерального закона от 12 апреля 2010 года № 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств". Президент Российской Федерации В.Путин Москва, Кремль 28 декабря 2025 года № 514-ФЗ