(Об утверждении Порядка проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже акций ОАО "Связьинвест")

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 14 августа 1998 г. N 1168-р г. Москва 1. Утвердить представленный Мингосимуществом России и Госкомсвязи России прилагаемый Порядок проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Связьинвест" (г. Москва) в количестве 4 879 584 303 обыкновенных акций (25 процентов минус две акции от уставного капитала общества). 2. Госкомсвязи России в месячный срок создать Комиссию по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса в составе представителей Госкомсвязи России, Мингосимущества России, Минфина России, Госналогслужбы России, Российского фонда федерального имущества, а также открытого акционерного общества "Связьинвест" (с правом совещательного голоса). Председатель Правительства Российской Федерации С.Кириенко __________________________ УТВЕРЖДЕН распоряжением Правительства Российской Федерации от 14 августа 1998 г. N 1168-р ПОРЯДОК проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Связьинвест" (г. Москва) 1. Общие сведения об акционерном обществе: полное наименование - открытое акционерное общество "Инвестиционная компания связи" краткое наименование - ОАО "Связьинвест" местонахождение - Российская Федерация, 119121, г. Москва, ул. Плющиха, дом 55, строение 2 регистрация - свидетельство Московской регистрационной палаты от 18 сентября 1995 г. N 038.439 перерегистрация: N 38439-iu от 25.01.96 г., N 38439-iu 1 от 16.04.97 г., N 38439-iu 2 от 13.06.97 г. учредитель - Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом (Госкомимущество России) банковские реквизиты - р/с 40702810200000000118 в МКБ "Связь-Банк" г. Москвы, к/с N 30101810900000000848, БИК 044525848, ИНН 7710158355 величина уставного - 19 518 337 220 000 рублей (в масштабе цен капитала 1997 года) общее количество акций - 19 518 337 220 штук из них обыкновенных - 19 518 337 220 штук номинал одной акции - 1000 (одна тысяча) рублей (в масштабе цен 1997 года) основные виды - координация производственной и хозяйственной финансово-хозяйственной деятельности деятельности дочерних обществ в целях динамичного и пропорционального развития взаимоувязанной сети электрической связи Российской Федерации; осуществление экспертизы, конкурсного отбора, разработки и реализации инвестиционных проектов в области электрической связи; участие в финансировании крупномасштабных проектов дочерних обществ; предпроектная подготовка документации по инвестиционным проектам, осуществляемым за счет привлеченных и собственных средств общества, выполнение функций генерального заказчика по объектам электрической связи; координация деятельности дочерних обществ и профессиональных участников рынка ценных бумаг в целях формирования высоколиквидного рынка ценных бумаг организаций связи; осуществление внешнеэкономической деятельности; иная коммерческая деятельность, не противоречащая законодательству Российской Федерации и направленная на осуществление целей деятельности общества. 2. Целью коммерческого конкурса с инвестиционными условиями (далее именуется - конкурс) является продажа единым пакетом находящихся в федеральной собственности 4 879 584 303 обыкновенных акций (25 процентов минус две акции уставного капитала) открытого акционерного общества "Инвестиционная компания связи" (далее - ОАО "Связьинвест") при выполнении их покупателем инвестиционных условий. Право приобретения акций принадлежит участнику конкурса (покупателю), предложившему наиболее высокую цену за пакет акций, при условии выполнения им инвестиционных условий конкурса, определенных настоящим Порядком. 3. Конкурс является открытым. Подача заявок осуществляется в закрытой форме. 4. Объектом конкурса является пакет из 4 879 584 303 обыкновенных акций ОАО "Связьинвест" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (в масштабе цен 1997 года), составляющий 25 процентов минус две акции уставного капитала. Общая номинальная стоимость пакета акций - 4 879 584 303 рубля* ____________________ * Здесь и далее по тексту Порядка денежные суммы в рублях указаны в соответствии с новой нарицательной стоимостью и масштабом цен, установленных Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 1997 г. N 822. 5. Продавцом акций является Российский фонд федерального имущества (далее именуется - продавец). 6. Начальная цена пакета акций ОАО "Связьинвест" устанавливается планом приватизации ОАО "Связьинвест" и может быть изменена продавцом в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. 7. Инвестиционные условия конкурса согласно приложению N 1 предусматривают внесение установленных инвестиций и обеспечение их целевого использования при обязательном соблюдении порядка, объемов и сроков выполнения этих условий. Инвестиционные условия реализуются за счет средств, внесенных на безвозвратной и безвозмездной основе в соответствии с договором купли-продажи акций ОАО "Связьинвест", а также договором о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств согласно приложению N 2. Инвестиции вносятся в денежной форме, при этом инвестиции, размер которых выражен в иностранной валюте, вносятся в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату исполнения соответствующего платежа. Объемы вносимых покупателем инвестиций в стоимостном выражении, сроки, порядок их внесения и целевого использования, документы, подтверждающие использование инвестиций, сроки и порядок их представления, а также порядок подтверждения победителем конкурса выполнения этих условий установлены настоящим Порядком. 8. В целях организации и проведения конкурса продавец формирует конкурсную комиссию. При этом в ее состав входят представители продавца, Министерства государственного имущества Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации, Государственного комитета Российской Федерации по связи и информатизации и Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации. ОАО "Связьинвест" может направить для участия в конкурсной комиссии одного представителя с правом совещательного голоса. Председатель конкурсной комиссии назначается продавцом. 9. Конкурсная комиссия: а) рассматривает заявки, принятые продавцом, и другие документы, определяет их соответствие законодательству Российской Федерации, получает от продавца информацию о времени поступления сумм задатков на счет продавца, принимает решение о допуске или об отказе в допуске заявителей к участию в конкурсе; б) уведомляет заявителей о допуске или об отказе в допуске к участию в конкурсе по основаниям, предусмотренным настоящим Порядком; в) определяет победителя конкурса; г) оформляет протокол приема заявок и протокол об итогах конкурса, подписываемые членами конкурсной комиссии. Решения конкурсной комиссии принимаются большинством голосов членов этой комиссии. Решение конкурсной комиссии по определению победителя конкурса оформляется протоколом об итогах конкурса и вступает в силу с момента утверждения протокола продавцом. 10. По результатам конкурса между продавцом и победителем конкурса (покупателем) заключается договор купли-продажи акций ОАО "Связьинвест" в срок не позднее 5 дней с даты утверждения продавцом протокола об итогах конкурса при условии представления победителем конкурса (покупателем) справки налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при совершении платежей в сумме, равной цене продажи акций. Договор купли-продажи акций ОАО "Связьинвест" заключается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и статьями 21 и 28 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации". Форма и условия договора купли-продажи акций публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса. 11. Одновременно с договором купли-продажи акций продавец, победитель конкурса (покупатель) и ОАО "Связьинвест" заключают договор о порядке выполнения инвестиционных условий и использовании инвестиционных средств, форма и условия которого приведены в приложении N 2 к настоящему Порядку и публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса. Заключение указанного договора является обязательным для продавца, победителя конкурса и ОАО "Связьинвест". Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия конкурса и в обязательства его победителя (покупателя) после заключения договора о порядке выполнения инвестиционных условий и использовании инвестиционных средств не допускается. 12. Победитель конкурса (покупатель) производит оплату приобретаемого пакета акций ОАО "Связьинвест" в рублях в течение двух месяцев с даты заключения договора купли-продажи акций ОАО "Связьинвест" по цене продажи, определенной в результате проведения конкурса, с обязательным внесением половины этой суммы в течение 5 дней с даты заключения договора купли-продажи с учетом суммы ранее внесенного победителем задатка. Другая половина указанной суммы вносится в форме четырех равных платежей в следующие сроки - в течение 20 дней, 30 дней, 50 дней, 60 дней с даты заключения договора купли-продажи. 13. Право собственности на акции ОАО "Связьинвест" переходит к победителю конкурса (покупателю) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи акций ОАО "Связьинвест", после выполнения победителем конкурса (покупателем) следующих условий: а) осуществление полной оплаты пакета акций ОАО "Связьинвест" по цене продажи акций; б) выполнение в полном объеме всех инвестиционных условий конкурса, установленных настоящим Порядком, и заключаемыми в соответствии с ним договорами. Факт выполнения инвестиционных условий конкурса должен быть установлен решением Комиссии по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса (далее именуется - комиссия). 14. Комиссия в составе представителей Государственного комитета Российской Федерации по связи и информатизации, Министерства государственного имущества Российской Федерации, Министерства финансов Российской Федерации, Государственной налоговой службы Российской Федерации и продавца осуществляет контроль за выполнением инвестиционных условий конкурса и принимает решение об их выполнении (невыполнении). ОАО "Связьинвест" вправе направить для участия в комиссии одного представителя с правом совещательного голоса. Комиссия самостоятельно определяет регламент своей работы с учетом требований настоящего Порядка. Руководство деятельностью комиссии осуществляет представитель Государственного комитета Российской Федерации по связи и информатизации. Финансирование мероприятий по контролю за выполнением инвестиционных условий, реализуемых по решению комиссии (проведение аудиторских проверок, подготовка экспертных заключений и др.), осуществляется за счет продавца. Решение о результатах выполнения инвестиционных условий должно быть принято комиссией не позднее 20 календарных дней с момента передачи ей продавцом для рассмотрения акта о выполнении инвестиционных условий. 15. Для участия в конкурсе заявитель вносит задаток на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации в счет обеспечения оплаты пакета акций ОАО "Связьинвест" в размере, равном 300 000 000 (тремстам миллионам) рублей. Реквизиты счета продавца в Центральном банке Российской Федерации указываются в информационном сообщении о проведении конкурса. Задаток вносится заявителем на счет продавца в Центральном банке Российской Федерации в срок, указанный в информационном сообщении о проведении конкурса, в соответствии с заключаемым между заявителем и продавцом договором о задатке. Проект договора о задатке между заявителем и продавцом публикуется в информационном сообщении о проведении конкурса. 16. Для участия в конкурсе заявитель должен представить следующие документы: а) заявку на участие в конкурсе с обязательством выполнения условий конкурса по установленной продавцом форме, публикуемой в информационном сообщении о проведении конкурса. К заявке прилагается подписанная заявителем опись представляемых документов в 2 экземплярах, один из которых с указанием даты и времени (часы, минуты) приема заявки, удостоверенный подписью продавца, возвращается заявителю; б) платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее внесение заявителем в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка задатка в счет обеспечения оплаты пакета акций ОАО "Связьинвест"; в) справку налоговой инспекции о декларировании источников денежных средств, используемых при совершении платежей в сумме, равной величине начальной цены продажи акций, по форме, утвержденной в установленном порядке в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28 февраля 1995 г. N 206 "Об утверждении Положения о порядке декларирования источников денежных средств, используемых юридическими и физическими лицами при совершении платежей по сделкам приватизации государственной и муниципальной собственности" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1995, N 10, ст. 907); г) справку налоговой инспекции, подтверждающую отсутствие у заявителя задолженности по налоговым платежам в федеральный бюджет за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявки; д) документ, подтверждающий согласие Государственного антимонопольного комитета Российской Федерации на приобретение заявителем пакета акций "Связьинвест". Кроме того, заявители - юридические лица должны представить: е) копии учредительных документов, заверенные в установленном порядке; ж) балансовые отчеты за последние 3 года деятельности (если юридическое лицо существует менее 3 лет - за время его существования); з) письменное решение соответствующего органа управления заявителя, разрешающее приобретение имущества, если это необходимо в соответствии с учредительными документами заявителя и законодательством страны, в которой зарегистрирован заявитель; и) документ, подтверждающий наличие и размер (либо отсутствие) в уставном капитале заявителя доли Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Заявки и документы, представленные заявителями, учитываются продавцом в журнале приема заявок с фиксацией времени (часы, минуты) и даты приема каждой заявки. Заявки без предоставления всех документов, предусмотренных настоящим Порядком, продавцом не принимаются. После истечения срока приема заявок, указанного в информационном сообщении, продавец не вправе принимать или возвращать заявки и документы заявителей, в том числе в случае отзыва заявителями поданных заявок. 17. К участию в конкурсе допускаются юридические и физические лица, которые: а) признаются покупателями в соответствии со статьей 9 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации"; б) своевременно подали заявку на участие в конкурсе и представили для участия в нем документы, предусмотренные настоящим Порядком и оформленные в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) внесли задаток на счет продавца в соответствии с заключаемым договором о задатке в размере и в срок, установленный в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка. 18. Заявителю может быть отказано в участии в конкурсе в случае, если: а) он не может быть признан покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации; б) заявка на участие в конкурсе подана по истечении установленного срока приема заявок; в) в установленный срок на счет продавца не поступила сумма задатка, определенная в пункте 15 настоящего Порядка; г) заявителем не представлены в сроки, установленные для приема заявок, все документы, предусмотренные настоящим Порядком, либо они не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации. Данный перечень оснований для отказа в участии в конкурсе является исчерпывающим. 19. Информационное сообщение о проведении конкурса должно содержать сведения и документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и настоящим Порядком. Требования к оформлению заявки и перечень документов, необходимых для участия в конкурсе, публикуются в информационном сообщении о проведении конкурса. Итоги конкурса подлежат опубликованию в информационном бюллетене продавца и средствах массовой информации, в которых было опубликовано информационное сообщение о проведении конкурса, в месячный срок после заключения договора купли-продажи акций ОАО "Связьинвест". 20. Заявки и документы заявителей рассматриваются конкурсной комиссией в день подведения итогов конкурса в течение времени, указанного в информационном сообщении о проведении конкурса. Конкурсной комиссией устанавливается факт поступления на счет продавца, указанный в информационном сообщении о проведении конкурса, сумм задатков в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка (на основании предоставленных продавцом выписок по счету, указанному в информационном сообщении о проведении конкурса). В случаях, предусмотренных пунктом 18 настоящего Порядка, конкурсная комиссия принимает решение об отказе заявителю в допуске к участию в конкурсе. По результатам рассмотрения заявок и документов конкурсная комиссия принимает решение о допуске заявителей к участию в конкурсе, о чем составляется протокол приема заявок, в котором указываются перечень всех принятых заявок с указанием имен (наименований) заявителей, перечень заявок, принять которые продавец отказался, перечень отозванных заявок с указанием имен (наименований) заявителей, имена (наименования) заявителей, признанных участниками конкурса, а также имена (наименования) заявителей, которым было отказано в допуске к участию в конкурсе в соответствии с настоящим Порядком. На основании протокола приема заявок заявители, признанные участниками конкурса, уведомляются о допуске к участию в конкурсе путем вручения им или их уполномоченным представителям под расписку соответствующего уведомления. Заявители, не допущенные к участию в конкурсе, уведомляются об этом путем вручения им под расписку соответствующего уведомления, а в случае их отсутствия - путем направления такого уведомления по почте (заказным письмом) в срок не позднее 3 дней с даты подписания протокола приема заявок. Конкурс, на участие в котором не было подано ни одной заявки либо в котором принял участие только один участник, либо ни один из заявителей не признан участником, признается несостоявшимся. Заявители, признанные конкурсной комиссией участниками конкурса, подают в эту комиссию в день подведения итогов конкурса в течение времени, указанного в информационном сообщении, свои предложения по цене приобретения пакета акций ОАО "Связьинвест" в письменной форме, запечатанные в отдельном конверте. 21. Конкурсная комиссия осуществляет вскрытие конвертов и оглашение предложений участников конкурса, которые должны быть изложены на русском языке, подписаны участником или его полномочным представителем и заверены печатью. Цена указывается цифрами и прописью. В случае если цифрами и прописью указываются разные цены, комиссия принимает во внимание цену, указанную прописью. Победителем конкурса признается лицо, предложившее наиболее высокую цену за пакет акций ОАО "Связьинвест". При равенстве двух или более наивысших предложений по цене победителем признается тот участник, чья заявка была подана ранее. Протокол об итогах конкурса подписывается членами конкурсной комиссии и передается для утверждения продавцу. Уведомление о признании участника конкурса победителем и копия протокола об итогах конкурса выдаются победителю конкурса или его уполномоченному представителю под расписку, а в случае их отсутствия - высылаются победителю конкурса по почте (заказным письмом) в течение 5 дней с даты утверждения указанного протокола. При уклонении, в том числе непредставлении справки налоговой инспекции, или отказе победителя конкурса от заключения договора купли-продажи акций ОАО "Связьинвест" ему не возвращается задаток, внесенный в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка. В этом случае выставленные на продажу акции ОАО "Связьинвест" сохраняются в федеральной собственности, а договор купли-продажи акций ОАО "Связьинвест" не заключается. 22. В целях обеспечения выполнения инвестиционных условий конкурса, предусмотренных в пункте 1 приложения N 1 к настоящему Порядку, ОАО "Связьинвест" представляет инвестиционные программы дочерних акционерных обществ, утвержденные советами директоров обществ, одобренные ОАО "Связьинвест". ____________ Приложение N 1 к Порядку проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Связьинвест" (г. Москва) ИНВЕСТИЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ КОНКУРСА -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ¦ ¦Сроки ¦ Документы, ¦ ¦ Сроки ¦ Сроки Целевое ¦Объем ¦внесения ¦ подтвержда- ¦ Документы, подтверждающие ¦ представления ¦ выполнения назначение ¦инвестиций ¦денежных ¦ ющие ¦ использование ¦ документов, ¦ инвестицион- инвестиций ¦ ¦средств ¦ внесение ¦ инвестиционных средств ¦ подтверждаю- ¦ ных условий ¦ ¦победителем ¦ денежных ¦ ¦ щих ¦ ¦ ¦конкурса ¦ средств ¦ ¦ использование ¦ ¦ ¦ ¦ инвестором ¦ ¦ инвестиций ¦ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Финансирование 100 млн. Перечисление Платежные Платежные поручения с отметкой В течение 4 с В течение 4 с приобретения долларов средств в поручения с банка, подтверждающие половиной половиной оборудования и США течение 1 отметкой банка перечисление средств со счета месяцев с месяцев с кабельной месяца с даты о зачислении ОАО "Связьинвест" на счет даты даты продукции для заключения средств на дочерних АО заключения заключения автоматических договора счет ОАО договора договора междугородных и купли-продажи "Связьинвест" купли-продажи купли-продажи городских пакета акций пакета акций пакета акций телефонных ОАО Кроме того, ОАО "Связьинвест" ОАО ОАО станций, "Связьинвест" обеспечивает представление "Связьинвест" "Связьинвест" кабельных и (далее - документов, подтверждающих радиорелейных договор целевое использование линий и купли-продажи) инвестиционных средств в межстанционных на счет ОАО соответствии с инвестиционными связей дочерних "Связьинвест" программами дочерних АО акционерных обществ (далее - дочерние АО) в соответствии с утвержденными советами директоров дочерних АО инвестиционными программами, одобренными ОАО "Связьинвест" 2. Финансирование Не менее Перечисление Платежные Платежные поручения с отметкой В течение 4 с В течение 4 с оплаты лицензии 411 млн. средств в поручения с банка и бухгалтерские справки, половиной половиной на предоставление долларов течение 1 отметкой банка подтверждающие перечисление месяцев с месяцев с услуг сотовой США месяца с даты о зачислении средств со счета ОАО даты даты связи в стандарте заключения средств на "Связьинвест" на счет заключения заключения GSM-900 договора счет ОАО специально созданного договора договора купли-продажи "Связьинвест" дочернего предприятия, купли-продажи купли-продажи на счет ОАО платежные поручения с отметкой пакета акций пакета акций "Связьинвест" банка и бухгалтерские справки, ОАО ОАО подтверждающие перечисление "Связьинвест" "Связьинвест" средств со счета дочернего предприятия ОАО "Связьинвест" на счет Государственного комитета Российской Федерации по связи и информатизации 3. Финансирование До 5 млн. Перечисление Платежные Платежные поручения с отметкой В течение 2 В течение 2 мероприятий, долларов средств в поручения с банка об исполнении платежей месяцев с месяцев с осуществляемых США течение 1 отметкой банка по договорам, бухгалтерские даты даты ОАО "Связьинвест" месяца с даты о зачислении справки ОАО "Связьинвест", заключения заключения в связи с заключения средств на договоры компании с договора договора подготовкой к договора счет ОАО исполнителями, документы, купли-продажи купли-продажи продаже пакета купли-продажи "Связьинвест" подтверждающие оплату пакета акций пакета акций акций, в т.ч. на счет ОАО указанных договоров ОАО ОАО оценка компании, "Связьинвест" "Связьинвест" "Связьинвест" реклама компании на российском и международном рынках, аудиторские услуги и юридические консультации в пределах фактически осуществленных затрат, имеющих документальное подтверждение _______________________ Примечание. Выполнение инвестиционных условий по п. 1 осуществляется путем передачи инвестиций ОАО "Связьинвест" для целевого финансирования инвестиционных программ дочерних акционерных обществ. Объем инвестиций по п. 2 устанавливается в размере 40 процентов от стоимости продаваемого пакета акций ОАО "Связьинвест", определяемой по итогам коммерческого конкурса. ____________ Приложение N 2 к Порядку проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Связьинвест" (г. Москва) Д О Г О В О Р о порядке выполнения инвестиционных условий конкурса и использовании инвестиционных средств г. Москва "___"___________1998 г. Специализированное финансовое учреждение - Российский фонд федерального имущества, действующий от имени Российской Федерации, именуемый в дальнейшем Продавцом, в лице ______________________, действующего на основании ___________________ и _________________________, именуемый в дальнейшем Покупателем, в лице ___________________, действующего на основании __________________, и открытое акционерное общество "Инвестиционная компания связи", именуемое в дальнейшем Обществом, в лице __________________, действующего на основании ______________________, именуемые в дальнейшем Сторонами, на основании Договора купли-продажи акций на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями от "___"___________ 1998 г. N ____, руководствуясь Порядком проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Связьинвест" (г. Москва), утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 14 августа 1998 г. N 1168-р, заключили настоящий Договор о следующем: Статья 1. Предмет Договора 1.1. Настоящий Договор определяет порядок выполнения Покупателем (победителем коммерческого конкурса) инвестиционных условий и порядок использования Обществом инвестиционных средств и заключен в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и Договором купли-продажи акций на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями от "__"________1998 г. N_____ (далее по тексту - Договор купли-продажи акций). Статья 2. Обязательства Сторон 2.1. Покупатель и Общество обязуются выполнить инвестиционные условия, установленные Порядком проведения коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже находящихся в федеральной собственности акций открытого акционерного общества "Связьинвест" (г. Москва), утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 14 августа 1998 г. N 1168-р (далее - Порядок проведения конкурса), а именно: 2.1.1. Покупатель обязан: осуществлять внесение инвестиций в объемах, формах и сроки, установленных Порядком проведения конкурса, с соблюдением требований настоящего Договора; представлять Продавцу и Обществу документы, связанные и (или) оформляющие внесение инвестиций и упомянутые в графе 4 п. 3.1 настоящего Договора; 2.1.2. Общество обязано: надлежащим образом принимать и оформлять исполнение Покупателем его обязанностей по внесению инвестиций в соответствии со ст. 3 настоящего Договора; осуществлять весь комплекс мероприятий в соответствии с целевым назначением инвестиций, установленных Порядком проведения конкурса и настоящим Договором, с соблюдением предусмотренных объемов и сроков использования инвестиций; представлять Продавцу и Покупателю документы, связанные и (или) оформляющие использование инвестиций и упомянутые в графе 5 п. 3.1 настоящего Договора; Продавец имеет право требовать от Покупателя и Общества выполнения инвестиционных условий. 2.2. Обязанность Общества принимать исполнение инвестиционных условий Покупателем не предоставляет Обществу прав кредитора по настоящему Договору. Статья 3. Содержание инвестиционных условий, порядок их выполнения 3.1. Содержанием инвестиционных условий по настоящему Договору является: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ¦ ¦Сроки ¦ Документы, ¦ ¦ Сроки ¦ Сроки Целевое ¦Объем ¦внесения ¦ подтвержда- ¦ Документы, подтверждающие ¦ представления ¦ выполнения назначение ¦инвестиций ¦денежных ¦ ющие ¦ использование ¦ документов, ¦ инвестицион- инвестиций ¦ ¦средств ¦ внесение ¦ инвестиционных средств ¦ подтверждаю- ¦ ных условий ¦ ¦победителем ¦ денежных ¦ ¦ щих ¦ ¦ ¦конкурса ¦ средств ¦ ¦ использование ¦ ¦ ¦ ¦ инвестором ¦ ¦ инвестиций ¦ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Финансирование 100 млн. Перечисление Платежные Платежные поручения с отметкой В течение 4 с В течение 4 с приобретения долларов средств в поручения с банка, подтверждающие половиной половиной оборудования и США течение 1 отметкой банка перечисление средств со счета месяцев с месяцев с кабельной месяца с даты о зачислении ОАО "Связьинвест" на счета даты даты продукции для заключения средств на дочерних АО заключения заключения автоматических договора счет ОАО договора договора междугородных и купли-продажи "Связьинвест" купли-продажи купли-продажи городских пакета акций пакета акций пакета акций телефонных ОАО Кроме того, ОАО "Связьинвест" ОАО ОАО станций, "Связьинвест " обеспечивает представление "Связьинвест" "Связьинвест" кабельных и (далее - документов, подтверждающих радиорелейных договор целевое использование линий и купли-продажи) инвестиционных средств в межстанционных на счет ОАО соответствии с инвестиционными связей дочерних "Связьинвест " программами дочерних АО акционерных обществ (далее - дочерние АО) в соответствии с утвержденными советами директоров дочерних АО инвестиционными программами, одобренными ОАО "Связьинвест" 2. Финансирование Не менее Перечисление Платежные Платежные поручения с отметкой В течение 4 с В течение 4 с оплаты лицензии 411 млн. средств в поручения с банка и бухгалтерские справки, половиной половиной на предоставление долларов течение 1 отметкой банка подтверждающие перечисление месяцев с месяцев с услуг сотовой США месяца с даты о зачислении средств со счета ОАО даты даты связи в стандарте заключения средств на "Связьинвест" на счет заключения заключения GSM-900 договора счет ОАО специально созданного договора договора купли-продажи "Связьинвест" дочернего предприятия, купли-продажи купли-продажи на счет ОАО платежные поручения с отметкой пакета акций пакета акций "Связьинвест" банка и бухгалтерские справки, ОАО ОАО подтверждающие перечисление "Связьинвест" "Связьинвест" средств со счета дочернего предприятия ОАО "Связьинвест" на счет Государственного комитета Российской Федерации по связи и информатизации 3. Финансирование До 5 млн. Перечисление Платежные Платежные поручения с отметкой В течение 2 В течение 2 мероприятий, долларов средств в поручения с банка об исполнении платежей месяцев с месяцев с осуществляемых США течение 1 отметкой банка по договорам, бухгалтерские даты даты ОАО "Связьинвест" месяца с даты о зачислении справки ОАО "Связьинвест", заключения заключения в связи с заключения средств на договоры компании с договора договора подготовкой к договора счет ОАО исполнителями, документы, купли-продажи купли-продажи продаже пакета купли-продажи "Связьинвест" подтверждающие оплату пакета акций пакета акций акций, в т.ч. на счет ОАО указанных договоров ОАО ОАО оценка компании, "Связьинвест" "Связьинвест" "Связьинвест" реклама компании на российском и международном рынках, аудиторские услуги и юридические консультации в пределах фактически осуществленных затрат, имеющих документальное подтверждение ________________________ Примечание. Выполнение инвестиционных условий по п. 1 осуществляется путем передачи инвестиций ОАО "Связьинвест" для целевого финансирования инвестиционных программ дочерних акционерных обществ. Объем инвестиций по п. 2 устанавливается в размере 40 процентов от стоимости продаваемого пакета акций ОАО "Связьинвест", определяемой по итогам коммерческого конкурса. 3.2. Надлежащим выполнением инвестиционных условий конкурса является внесение Покупателем инвестиций, обеспечение Обществом их целевого использования с соблюдением порядка, объемов и сроков внесения и использования инвестиций. Внесение изменений и дополнений в инвестиционные условия конкурса, а также в обязательства Покупателя и Общества по их выполнению после заключения настоящего Договора не допускается. 3.3. Инвестиции в рублях направляются Покупателем с соблюдением установленных объемов и сроков на специальные инвестиционные счета Общества. Инвестиции в денежной форме, размер которых выражен в иностранной валюте, вносятся Покупателем в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату исполнения платежа. 3.4. Общество представляет Покупателю банковские реквизиты для перечисления денежных средств не позднее 3 дней с даты заключения настоящего Договора. 3.5. Перевод долга по обязательствам, принятым на себя Покупателем и Обществом по настоящему Договору, на другие лица не допускается (за исключением взаимоотношений Общества с дочерними предприятиями, возникающими в соответствии с исполнением инвестиционных условий конкурса, предусмотренных Порядком проведения конкурса). Статья 4. Формы и сроки отчетности 4.1. При перечислении Покупателем средств в сроки, установленные в графе 3 п. 3.1. настоящего Договора, Покупатель предоставляет Продавцу и Обществу копии платежных поручений о перечислении средств с отметкой банка об исполнении. 4.2. По истечении установленного срока использования инвестиций, предусмотренных п. 3.1 настоящего Договора, Покупатель и Общество обязаны в течение 15 дней с даты истечения этого срока представить Продавцу акт о выполнении инвестиционных условий с приложением документов, оформляющих передачу инвестиции подтверждающих целевое использование инвестиций. Указанный акт должен быть подписан уполномоченными лицами Покупателя и Общества и одобрен Советом Директоров (Правлением) Общества. 4.3. Перечень документов, прилагаемых к акту и подлежащих представлению, указан в п. 3.1 настоящего Договора. Указанные документы в части их оформления и содержания должны соответствовать требованиям законодательства Российской Федерации. 4.4. Продавец в 3-дневный срок передает акт о выполнении инвестиционных условий и иные указанные документы Комиссии по контролю за выполнением инвестиционных условий конкурса (далее - Комиссия), предусмотренной п. 14 Порядка проведения конкурса. 4.5. При необходимости Продавцом и Комиссией могут быть затребованы дополнительные документы, которые Покупатель и (или) Общество обязаны представить в заранее согласованный срок с момента предъявления в письменной форме соответствующего требования. Статья 5. Порядок осуществления Продавцом контроля за выполнением инвестиционных условий и использованием инвестиционных средств 5.1. Продавец осуществляет контроль за внесением инвестиций и целевым использованием инвестиционных средств в следующих формах: рассмотрение представленных Покупателем и Обществом документов, указанных в п. 4.1 настоящего Договора; ознакомление с финансовыми и иными правоустанавливающими документами, имеющимися у Покупателя и Общества и относящимися к выполнению инвестиционных условий конкурса, непосредственно в офисах Покупателя и Общества; затребование необходимых документов от Покупателя и Общества. 5.2. Продавец вправе осуществлять контроль за выполнением Покупателем и Обществом своих обязательств по настоящему Договору как лично, так и через своих представителей, действующих от его имени на основании заключенных с ним договоров и (или) выданных Продавцом доверенностей. При проведении мероприятий по осуществлению контроля Продавец вправе привлекать за свой счет к работе экспертов, аудиторские, оценочные и иные организации. Статья 6. Принятие исполнения обязательств 6.1. Обязательства Покупателя по внесению инвестиций и обязательства Общества по использованию инвестиционных средств, в том числе по целевому использованию инвестиций, считаются выполненными должным образом и в полном объеме с момента утверждения Продавцом акта о выполнении инвестиционных условий. Продавец утверждает указанный акт на основании решения Комиссии о выполнении инвестиционных условий. 6.2. Комиссия в срок не более 20 календарных дней рассматривает переданные ей акт и приложенные к нему документы и в случае необходимости проводит фактические проверки внесения и использования инвестиций в соответствии с их целевым назначением и принимает решение о результатах проверки выполнения инвестиционных условий. 6.2.1. В случае принятия Комиссией решения о надлежащем и полном выполнении инвестиционных условий, в том числе о целевом использовании средств, Продавец обязан утвердить акт о выполнении инвестиционных условий не позднее 7 дней с даты представления Продавцу решения Комиссии. В течение трех дней после принятия Комиссией указанного решения Продавец обязан уведомить об этом Покупателя и Общество, направив им по почте (заказным письмом) либо вручив под расписку копии акта. 6.2.2. В случае принятия Комиссией решения о выполнении инвестиционных условий в полном объеме при допущенных Покупателем нарушениях в соблюдении сроков внесения инвестиций либо о невыполнении инвестиционных условий из-за невнесения Покупателем инвестиций, либо о частичном выполнении инвестиционных условий при наличии просрочки по внесению Покупателем оставшихся инвестиций сверх ограничения по допустимой просрочке, Продавец совершает действия по применению к Покупателю мер ответственности в порядке, установленном статьей 7 настоящего Договора, с определенными этой статьей последствиями. 6.2.3. В случае принятия Комиссией решения о выполнении инвестиционных условий в полном объеме при допущенных Обществом нарушениях сроков освоения инвестиций либо о невыполнении инвестиционных условий из-за отказа Общества от принятия инвестиций, их возврата Покупателю и других действий Общества, препятствующих выполнению инвестиционных условий Покупателем надлежащим образом, а также из-за неиспользования Обществом инвестиционных средств либо из-за нецелевого использования Обществом этих средств, либо о частичном использовании инвестиционных средств при наличии просрочки использования оставшихся объемов сверх ограничения по допустимой просрочке, Продавец совершает действия по применению к Обществу мер ответственности в порядке, установленном статьей 7 настоящего Договора, с определенными этой статьей последствиями. Статья 7. Ответственность Сторон 7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством и настоящим Договором, в том числе: 7.1.1. За нарушение Покупателем сроков выполнения инвестиционных условий конкурса, установленных в п. 3.1. настоящего Договора, Покупатель и Общество уплачивают Продавцу пени в следующем порядке и размерах: за нарушение сроков внесения инвестиций Покупатель уплачивает Продавцу пени в размере 0,01 (одна сотая) процента от объема, подлежащего внесению в эти сроки, за каждый день просрочки; за нарушение сроков использования инвестиций Общество уплачивает Продавцу пени в размере 0,01 (одна сотая) процента от объема, подлежащего использованию в эти сроки, за каждый день просрочки. 7.1.2. Допустимая просрочка окончательных сроков выполнения Покупателем и Обществом инвестиционных условий конкурса в полном объеме составляет 30 дней. Превышение допустимой просрочки выполнения инвестиционных условий является основанием для расторжения Продавцом настоящего Договора в судебном порядке. 7.1.3. Под нарушением сроков по пунктам 7.1.1 и 7.1.2 понимается невнесение инвестиций или неиспользование инвестиционных средств в установленные сроки как в полном объеме, так и частично. 7.2. За непредставление или несвоевременное представление всех документов, указанных в п. 4.1 настоящего Договора, виновная Сторона уплачивает Продавцу штраф, составляющий 1000 (одну тысячу) минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на день уплаты штрафа, при каждом случае допущенного нарушения. 7.3. За нарушение сроков, предусмотренных настоящим Договором по отношению к обязательствам Продавца, Продавец уплачивает Покупателю и (или) Обществу штраф, составляющий 50 (пятьдесят) минимальных размеров оплаты труда, установленных на день уплаты штрафа при каждом случае допущенного нарушения. 7.4. За отказ Общества от принятия от Покупателя инвестиций и возврат инвестиций Покупателю Общество уплачивает Продавцу штраф в размере вносимых Покупателем инвестиций. 7.5. Настоящий Договор расторгается Продавцом в судебном порядке в случае невыполнения Покупателем инвестиционных условий или ненадлежащего их выполнения, в том числе с нарушением сроков и объемов внесения инвестиций. При расторжении настоящего Договора акции ОАО "Связьинвест", выставленные на продажу, сохраняются в федеральной собственности, а у Покупателя прекращаются права владения и пользования указанными акциями. Кроме того, Покупатель уплачивает Продавцу штраф в размере цены продажи акций, установленной договором купли-продажи акций. 7.6. Расторжение настоящего Договора не освобождает Стороны от уплаты пеней и штрафов, установленных настоящим Договором при допущенных Сторонами нарушениях. 7.7. Суммы штрафных санкций, определяемые в долларах США, включая пени, рассчитываются в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату соответствующего срока выполнения инвестиционных условий конкурса. Статья 8. Срок действия Договора Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и прекращает свое действие: исполнением Сторонами своих обязательств по настоящему Договору; расторжением настоящего Договора в установленных им случаях; расторжением Договора купли-продажи акций в установленных им случаях; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Статья 9. Иные положения 9.1. В силу того, что переход права собственности на акции, являющиеся предметом купли-продажи по Договору купли-продажи акций, находится в зависимости от надлежащего выполнения Покупателем и Обществом обязанностей по настоящему Договору, к отношениям Сторон по настоящему Договору применяются корреспондирующие с его положениями правила, установленные Договором купли-продажи акций. 9.2. Споры, возникающие при исполнении настоящего Договора, рассматриваются в судебном порядке. 9.3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. Первый экземпляр передается Покупателю, второй - Обществу, третий хранится у Продавца. Статья 10. Юридические реквизиты Сторон 10.1. Продавца: ___________________________________________________________________ ___________________________________________________ 10.2. Покупателя: ___________________________________________________________________ ___________________________________________________ 10.3. Общества: ___________________________________________________________________ ___________________________________________________ Подписи: От Продавца: От Покупателя: От Общества: ____________ ____________ ____________ "___"_______199_ г. "___"_______199_ г. "___"_______199_ г. _____________