EAREsp 2400842 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em sessão virtual de 20/02/2024 a 26/02/2024, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora. Os Srs. Ministros Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra Relatora. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. EMENTA PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA 211/STJ. REEXAME DE FATOSE PROVAS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO NÃO IMPUGNADO. SÚMULA 283/STF. 1. Ação declaratória de nulidade. 2. A ausência de decisão acerca dos argumentos invocados pelo recorrente em suas razões recursais impede o conhecimento do recurso especial. 3. O reexame de fatos e provas e a interpretação de cláusulas contratuais em recurso especial são inadmissíveis. 4. A existência de fundamento do acórdão recorrido não impugnado - quando suficiente para a manutenção de suas conclusões - impede a apreciação do recurso especial. 5. Agravo interno não provido.

RELATÓRIO Cuida-se de agravo interno, interposto por NOVA PLANALTO TRANSPORTES E LOGISTICA LTDA e PAULA BARBOSA MOREIRA, contra decisão unipessoal que conheceu do agravo que interpuseram para não conhecer de seu recurso especial. Ação: declaratória de nulidade de reunião e de deliberações societárias, movida por RICARDO VIEIRA PRATA em face dos agravantes. Sentença: julgou improcedente o pedido. Acórdão: deu parcial provimento à apelação interposta pelo agravado, nos termos da seguinte ementa: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE REUNIÃO DE SOCIOS E DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS NA REUNIÃO. SOCIEDADE LIMITADA COM APENAS DOIS SÓCIOS. INEXISTENCIA DE NULIDADE NA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA E NA DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR. NULIDADE, POR FALTA DE QUORUM, NA DELIBERAÇÃO QUE ALTEROU A CLÁUSULA 8ª DO CONTRATO SOCIAL AMPLIANDO E MODIFICANDO OS PODERES DO ADMINISTRADOR. PARCIAL PROVIMENTO DO RECURSO. (e-STJ Fl. 751) Embargos de declaração: opostos pelos agravantes, foram rejeitados. Recurso especial: alegam violação, exclusivamente, do § 1º do art. 1.063 do CC/02. Sustentam que a reunião de sócios ocorrida não tinha por objeto a alteração contratual da sociedade estabelecida, mas a destituição do administrador da empresa do cargo. Deduzem que, em razão de a sociedade possuir apena dois sócios, por consequência houve a ampliação dos poderes da sócia remanescente, de sorte que a legislação não exige que tal destituição ocorra mediante alteração do contrato. Aduzem, ainda, que não houve modificação substancial da cláusula 8ª do contrato social. Decisão monocrática: conheceu do agravo interposto pelos agravantes para não conhecer de seu recurso especial, considerando a incidência das Súmulas 5, 7 e 211, todas do STJ, bem como da Súmula 283/STF. Agravo interno: nas razões de e-STJ Fls. 864/871, os agravantes pugnam pela reforma do julgado, sustentando a inaplicabilidade dos óbices apontados. Aduzem a existência de prequestionamento implícito da matéria, notadamente quanto ao § 1º do art. 1.063 do CC/02. Apresentam insurgência contra as Súmulas 5 e 7/STJ, reiterando as suas razões de mérito, bem como contra a Súmula 283/STF, asseverando que impugnaram devidamente o acórdão objurgado. É o relatório. EMENTA PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA 211/STJ. REEXAME DE FATOSE PROVAS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. FUNDAMENTO DO ACÓRDÃO NÃO IMPUGNADO. SÚMULA 283/STF. 1. Ação declaratória de nulidade. 2. A ausência de decisão acerca dos argumentos invocados pelo recorrente em suas razões recursais impede o conhecimento do recurso especial. 3. O reexame de fatos e provas e a interpretação de cláusulas contratuais em recurso especial são inadmissíveis. 4. A existência de fundamento do acórdão recorrido não impugnado - quando suficiente para a manutenção de suas conclusões - impede a apreciação do recurso especial. 5. Agravo interno não provido. VOTO A decisão recorrida conheceu do agravo interposto pelos agravantes para não conhecer de seu recurso especial, considerando a incidência das Súmulas 5, 7 e 211, todas do STJ, bem como da Súmula 283/STF. 1. Da ausência de prequestionamento Os agravantes pugnam pelo reconhecimento de prequestionamento implícito do § 1º do art. 1.063 do CC/02, insurgindo-se contra a incidência da Súmula 211/STJ. Entretanto, o referido dispositivo legal e, bem assim, a tese atinente ao objetivo da reunião de sócios não foi, de fato, objeto de juízo de valor pelo Tribunal de origem, apesar da interposição de embargos de declaração, devendo ser mantida incólume, assim, a incidência do óbice da Súmula 211/STJ. Ressalto ainda que, nos termos da reiterada jurisprudência do STJ, para que se tenha por prequestionada determinada matéria, é necessário que a questão tenha sido objeto de debate à luz da legislação federal indicada, com a imprescindível manifestação pelo Tribunal de origem, que deverá emitir juízo de valor acerca dos dispositivos legais, ao decidir por sua aplicação ou afastamento em relação a cada caso concreto, o que não se deu na espécie. Por derradeiro, necessário repisar que os agravantes sequer alegaram ofensa ao art. 1.022 do CPC, referente à negativa de prestação jurisdicional, razão pela qual a análise do tema apontado restou obstada nesta via recursal. 2. Do reexame de fatos e provas De outra parte, permanece, ainda, a incidência das Súmulas 5 e 7/STJ à espécie. Isso porquanto alterar as conclusões adotadas pelo Tribunal de origem, notadamente quanto à validade da reunião dos sócios e à possibilidade de destituição do agravado do cargo de administrador da sociedade, bem como à alteração do contrato social, considerando as particularidades inclusive citadas e grifadas à e-STJ Fls. 859/860, demandaria desta Corte, inevitavelmente, a incursão no conteúdo fático-probatório dos autos. Frise-se, nesse passo, que o STJ apenas toma os fatos conforme delineados pelo Tribunal de origem, de maneira que incursão nesta seara implicaria ofensa aos referidos óbices sumulares. 3. Da existência de fundamento não impugnado No mais, verifica-se que o Tribunal de origem apresentou fundamentação específica, evidenciando as peculiaridades e fundamentos jurídicos que ensejaram a tese de nulidade da deliberação, o que restou tangenciado pelos agravantes. Assim, conforme consignado nos fundamentos da decisão agravada, os agravantes não impugnaram devidamente todos os fundamentos que sustentam o acórdão recorrido, restando irrefutável a aplicação do óbice da Súmula 283/STF. DISPOSITIVO Forte nessas razões, NEGO PROVIMENTO ao agravo interno.