AREsp 1792025 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em sessão virtual de 21/05/2024 a 27/05/2024, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros João Otávio de Noronha, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Raul Araújo. EMENTA EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIETÁRIO. AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. VALIDADE. AGRAVO IMPROVIDO. 1. Esta Corte Superior entende que, "não se tratando de contrato de adesão e nem de contrato regido pelo Código de Defesa do Consumidor, não havendo circunstância alguma de fato da qual se pudesse inferir a hipossuficiência intelectual ou econômica das recorridas, deve ser observado o foro de eleição estabelecido no contrato, na forma do art. 111 do CPC e da Súmula 335 do STF ("É vá lida a cláusula de eleição do foro para os processos oriundos de contrato") (REsp 1.263.387/PR, Relatora Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA , julgado em 4/6/2013, DJe de 18/6/2013). 2. Na hipótese, não foi constatada nenhuma irregularidade da cláusula de eleição de foro, devendo prevalecer. 3. Agravo interno a que se nega provimento.

RELATÓRIO Trata-se de agravo interno, interposto por BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA, contra decisão monocrática proferida por esta Relatoria (e-STJ, fls. 261/267), que conheceu do agravo para negar provimento ao recurso especial, por ausência de negativa de prestação jurisdicional e incidência da Súmula 83 do STJ. Em suas razões, a parte agravante alega, em síntese, que há "contradição da Turma Julgadora, ao primeiro admitir que o autor poderia escolher o foro do domicílio do réu em detrimento daquele eleito no contrato, conforme jurisprudência iterativa, e depois ignorar por completo esse entendimento pretoriano, julgando o recurso com fundamento diametralmente oposto àquele de início mencionado" (fl. 274). Acrescenta que "os precedentes referidos na Decisão agravada dizem respeito à validade da cláusula de eleição de foro em relações jurídicas empresariais; à desigualdade econômica das partes contratantes não ser motivo para repelir essa disposição contratual; à excepcionalidade das causas de afastamento da cláusula eletiva de foro. Por sua vez, o que aqui se discute é a possibilidade de o autor renunciar ao foro eleito no contrato, ajuizando ação no foro do domicílio do réu, bem como a exigência firmada em inúmeros julgados, inclusive desse augusto Tribunal, quanto à necessária demonstração de prejuízo - e, neste caso, os Agravados sequer cogitaram alegar algum prejuízo - de ser o réu demandado em seu próprio foro" (fl. 276). Em continuidade, afirma que "Existe ainda o precedente específico, citado logo no início deste arrazoado, que trata de hipótese em tudo semelhante com a presente, isto é, réus com domicílios diversos e a existência de cláusula de eleição de foro" (fl. 278). Impugnações às fls. 285/299 e 300/310. É o relatório. EMENTA EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SOCIETÁRIO. AÇÃO ANULATÓRIA DE DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. VALIDADE. AGRAVO IMPROVIDO. 1. Esta Corte Superior entende que, "não se tratando de contrato de adesão e nem de contrato regido pelo Código de Defesa do Consumidor, não havendo circunstância alguma de fato da qual se pudesse inferir a hipossuficiência intelectual ou econômica das recorridas, deve ser observado o foro de eleição estabelecido no contrato, na forma do art. 111 do CPC e da Súmula 335 do STF ("É vá lida a cláusula de eleição do foro para os processos oriundos de contrato") (REsp 1.263.387/PR, Relatora Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA , julgado em 4/6/2013, DJe de 18/6/2013). 2. Na hipótese, não foi constatada nenhuma irregularidade da cláusula de eleição de foro, devendo prevalecer. 3. Agravo interno a que se nega provimento. VOTO A insurgência não prospera. Observa-se que os argumentos trazidos pela parte recorrente se mostram insuficientes para infirmar a decisão agravada, a qual deve ser mantida. Como asseverado na decisão impugnada, não prospera a tese de negativa de prestação jurisdicional. Com efeito, da análise acurada dos autos, verifica-se que o Tribunal a quo apreciou toda a matéria levada à sua análise. Na hipótese, o Tribunal de origem concluiu pela prevalência da cláusula de eleição de foro, in verbis: "Logo, assiste razão à embargante quando invoca a incidência do art. 55, § 1º do CPC que positivou a Súmula n. 235 do STJ. Contudo, isso não altera o resultado do julgamento. E por quê Porque o julgamento desta Câmara foi no sentido de manter a redistribuição determinada pelo juízo de primeiro grau, considerando competente a Comarca de São Caetano do Sul e, ainda que não haja prevenção de um de seus juízos, sem dúvida, a competência do foro eleito deve prevalecer. Como se sabe, no âmbito dos contratos empresariais vige a paridade entre as partes, devendo ser prestigiada a autonomia das vontades. A interpretação dos vínculos mercantis deve ter o colorido do fortalecimento da livre iniciativa e da livre concorrência, prestigiando-se a correta incidência do disposto no artigo 170 da Constituição Federal. (..) Nesse passo, estipulado foro de eleição no artigo 30 do Estatuto Social da Companhia (ver fls. 180 dos autos de origem) oportunamente invocado em sede de contestação (ver fls. 346/348 e 1.033/1.034 dos autos de origem), impossível afastar a competência do foro de São Caetano do Sul. No caso particular, nem mesmo a alegação de que o foro escolhido foi o do domicílio do sócio majoritário réu e que isso o beneficiaria poderia afastar essa conclusão. Ora, a demanda é de alta complexidade e litigiosidade entre as partes e o foro de São Caetano do Sul, como já explicitado, foi palco de outras demandas envolvendo os litígios da companhia. Mas não é só! Furtar-se ao foro de eleição da companhia contradiz tudo que a própria embargante prega em suas demandas. Ora, a razão maior da contenda recorrente entre os acionistas da sociedade Richard Saigh Indústria e Comércio S/A é o objetivo de se manter as diretrizes da companhia, em especial a vontade dos dois sócios fundadores Richard Saigh e Eduardo Saigh consubstanciado no Estatuto Social da Companhia e nos acordos de acionistas (paridade de controle acionário), sendo inclusive essa uma das razões do sucesso da demanda questionando a venda de quotas da sociedade de Doris para Christian: "não se pode perder de vista que a sociedade em questão, de capital fechado, sempre esteve dividida entre dois núcleos familiares muito bem definidos, sendo pouco provável que qualquer um dos sócios não soubessem das condições avençadas pelos principais acionistas" (STJ, REsp. n. 1.620.702-SP, 3" Turma, j. 22-11-2016, rel. Min. Ricardo Villas Mas Cueva). Em suma, como já definido no acórdão hostilizado, a competência para a causa é do foro de São Caetano do Sul. Em outras palavras, a decisão de primeiro grau está correta e deve prevalecer como dito aqui e alhures." (fls. 98/101). Conforme o acima transcrito, constata-se que as questões relevantes acerca da tese aventada, submetida a julgamento, foram devidamente enfrentadas pelo Tribunal de origem. Assim, realmente, não prospera a alegada ofensa ao art. 1.022 do CPC/2015, na medida em que a eg. Corte de origem fundamentou consistentemente o acórdão recorrido e as questões de mérito foram devidamente analisadas e discutidas de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não sendo possível confundir julgamento desfavorável, como no caso, com negativa de prestação jurisdicional ou ausência de fundamentação. É indevido conjecturar-se acerca da deficiência de fundamentação ou da existência de omissão, de obscuridade ou de contradição no julgado apenas porque decidido em desconformidade com os interesses da parte. No mesmo sentido, podem ser mencionados os seguintes julgados: AgInt no REsp n. 2.009.408/AM, Relator Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, DJe de 3/4/2023; AgInt no AgInt no AgInt no REsp n. 1.963.364/SP, Relator Ministro MOURA RIBEIRO, TERCEIRA TURMA, DJe de 29/3/2023; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.040.618/RJ, Relatora Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, DJe de 23/3/2023; AgInt no REsp n. 1.896.188/AM, Relator Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, DJe de 23/3/2023; e AgInt no AREsp n. 2.121.287/PR, Relator Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, DJe de 16/3/2023. No mérito, cinge-se a controvérsia em verificar a validade e a prevalência do foro de eleição pactuado entre as partes diante da opção da parte autora em ajuizar a demanda no domicílio do réu. O Tribunal a quo destacou peculiaridades da causa em questão, considerando a alta complexidade da demanda, em que se discute direito societário: "(..) o acórdão embargado rejeitou a tese ora renovada pela embargante, apontando a peculiaridade do caso apta a afastar os julgados colacionados por ela: "no caso particular, nem mesmo a alegação de que o foro escolhido foi o do domicílio do sócio majoritário réu e que isso o beneficiaria poderia afastar essa conclusão. Ora, a demanda é de alta complexidade e litigiosidade entre as partes e o foro de São Caetano do Sul, como já explicitado, foi palco de outras demandas envolvendo os litígios da companhia. Mas não é só! Furtar-se ao foro de eleição da companhia contradiz tudo que a própria embargante prega em suas demandas. Ora, a razão maior da contenda recorrente entre os acionistas da sociedade Richard Saigh Indústria e Comércio 5/A é o objetivo de se manter as diretrizes da companhia, em especial a vontade dos dois sócios fundadores Richard Saigh e Eduardo Saigh consubstanciada no Estatuto Social da Companhia e nos acordos de acionistas (paridade de controle acionário), sendo inclusive essa uma das razões do sucesso da demanda questionando a venda de quotas da sociedade de bons para Christian: "não se pode perder de vista que a sociedade em questão, de capital fechado, sempre esteve dividida entre dois núcleos familiares muito bem definidos, sendo pouco provável que qualquer um dos sócios não soubessem das condiçc3es avençadas pelos principais acionistas" (STJ, REsp. n. 1.620.702-SP, 3" Turma, j. 22-11-2016, rel. Min. Ricardo Villas Mas Cueva)" (f Is. 13/14)." (fls. 112/113). Os fundamentos adotados se encontram em consonância com o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, firme no sentido de que "é válida a cláusula de eleição de foro, firmada nos casos em que se evidencia a natureza tipicamente empresarial da relação jurídica existente entre as partes, inclusive na hipótese em que se discute a licitude do próprio contrato ou do negócio jurídico, ressaltando-se, ainda, que "a mera desigualdade de porte econômico entre as partes não caracteriza hipossuficiência econômica ensejadora do afastamento do dispositivo contratual de eleição de foro" (AgRg no AREsp 201.904/MS, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 20/05/2014, DJe de 30/05/2014). No mesmo sentido: "AGRAVO INTERNO NO CONFLITO DE COMPETÊNCIA. AÇÃO DE NULIDADE DE ACORDO DE ACIONISTAS. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. VALIDADE. SUMULA 335/STF. COMPROMISSO ARBITRAL. PRESENÇA. REGRAS DE COMPETÊNCIA TERRITORIAL. NÃO OBSERVÂNCIA. 1. O propósito recursal consiste em avaliar a decisão monocrática, a qual, de plano, estabeleceu o juízo competente para a apreciação de lide acerca de questões societárias existentes entre J&F e MCL, relativas à participação na sociedade ELDORADO. 2. Decisão agravada declarou a competência da 2ª Vara Empresarial de Conflitos de Arbitragem da Comarca de São Paulo/SP e, por consequência, retirar a eficácia as decisões proferidas pelo TJ/MS. 3. De acordo com a Súmula nº 335/STF "é válida a cláusula de eleição do foro para os processos oriundos do contrato" e o Superior Tribunal de Justiça mantém essa mesma orientação. Na hipótese, há cláusula de eleição de foro em contrato de compra e venda de participação societária. 4. O Juízo Suscitante não demonstrou qualquer ilegalidade da cláusula de eleição de foro e, assim, seu conteúdo deve se manter válido e íntegro, o que afasta a competência do Juízo suscitante, em favor do Juízo suscitado. 5. A presença de cláusula compromissória afasta a apreciação das controvérsias do Poder Judiciário, considerando que o juízo arbitral possui prioridade lógica e temporal. Precedentes. 6. Nos termos do art. 955, parágrafo único, I, do CPC/2015, nas hipóteses de ofensa a súmulas do STF ou STJ, é permitido ao relator julgar, de plano, o conflito de competência. 7. As alegações da agravante estão fundamentadas na premissa de que a filial da Eldorado Brasil Celulose é localizada no Município de Três Lagoas/MS. Entretanto, a Eldorado não é parte na ação originária. 8. Argumentos adicionais apresentados no agravo interno são incapazes de infirmar a decisão agravada. 9. Agravo interno não provido." (AgInt no CC n. 171.855/MS, Relatora Ministra NANCY ANDRIGHI, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 18/8/2020, DJe de 21/8/2020) "CONFLITO DE COMPETÊNCIA - CLÁUSULA DE FORO DE ELEIÇÃO PACTUADA EM ACORDOS DE ACIONISTAS E DE INVESTIMENTOS FIRMADOS ENTRE AS PARTES - RELAÇÃO TIPICAMENTE EMPRESARIAL - VALIDADE - CONEXÃO EVIDENCIADA ENTRE AS DEMANDAS AJUIZADAS PERANTE A JUSTIÇA BAIANA E FLUMINENSE - NECESSIDADE DE REUNIÃO PERANTE O JUÍZO DE ELEIÇÃO - PRECEDENTES DO STJ. 1. Nos termos da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, a mera potencialidade ou risco de que sejam proferidas decisões conflitantes entre Tribunal e juízes a ele não vinculados é suficiente para caracterizar o conflito de competência. Precedentes. 2. É válida a cláusula de eleição de foro, firmada nos casos em que se evidencia a natureza tipicamente empresarial da relação jurídica existente entre as partes, inclusive na hipótese em que se discute a licitude do próprio contrato ou do negócio jurídico, ressaltando-se, ainda, que "a mera desigualdade de porte econômico entre as partes não caracteriza hipossuficiência econômica ensejadora do afastamento do dispositivo contratual de eleição de foro" (AgRg no AR Esp 201.904/MS, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 20/05/2014, D Je 30/05/2014). 3. Conflito conhecido e, no mérito, declarada a competência do Juízo de Direito da 5.ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ." (CC n. 138.310/RJ, Relator Ministro MARCO BUZZI, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 27/4/2016, DJe de 3/5/2016) Além disso, esta Corte Superior entende que, "não se tratando de contrato de adesão e nem de contrato regido pelo Código de Defesa do Consumidor, não havendo circunstância alguma de fato da qual se pudesse inferir a hipossuficiência intelectual ou econômica das recorridas, deve ser observado o foro de eleição estabelecido no contrato, na forma do art. 111 do CPC e da Súmula 335 do STF ("É válida a cláusula de eleição do foro para os processos oriundos de contrato") (REsp 1.263.387/PR, Relatora Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 4/6/2013, DJe de 18/6/2013). Desse modo, não tendo sido demonstrada nenhuma irregularidade da cláusula de eleição de foro, esta deve ter prevalência. Como se vê, a orientação do Tribunal de origem está em consonância ao entendimento do Superior Tribunal de Justiça, o que atrai a incidência da Súmula 83/STJ. Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno. É como voto.