AREsp 2843243 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/09/2025 a 15/09/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora. Os Srs. Ministros Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi, João Otávio de Noronha e Raul Araújo votaram com a Sra. Ministra Relatora. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha. EMENTA DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS LEGAIS. CONFUSÃO PATRIMONIAL E DESVIO DE FINALIDADE NÃO DEMONSTRADOS.ACÓRDÃO EM CONFORMIDADE COM A ORIENTAÇÃO DESTA CORTE. SÚMULA 83/STJ. REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ. 1. "A teoria da desconsideração da personalidade jurídica, medida excepcional prevista no art. 50 do Código Civil, pressupõe a ocorrência de abusos da sociedade, advindos do desvio de finalidade ou da demonstração de confusão patrimonial. A mera inexistência de bens penhoráveis ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa não enseja a desconsideração da personalidade jurídica" (AgInt no AREsp n. 924.641/SP, Quarta Turma). 2. O Tribunal de origem concluiu, com base nas provas dos autos, que não ficaram comprovados os elementos caracterizadores do abuso da personalidade jurídica, notadamente pela ausência de atos fraudulentos ou demonstração objetiva de confusão patrimonial entre as empresas agravadas e a executada. 3. O acórdão está em conformidade com a jurisprudência consolidada deste Superior Tribunal de Justiça. Precedentes. Súmula 83/STJ. 4. A revisão das conclusões adotadas pelo Tribunal de origem demandaria o reexame de fatos e provas, providência vedada pela Súmula 7 do STJ. 5. Agravo interno a que se nega provimento.

RELATÓRIO Trata-se de agravo interno interposto em face de decisão por meio da qual neguei provimento ao agravo em recurso especial interposto por BANCO SAFRA S.A. O recurso especial foi interposto com fundamento no art. 105, III, alínea "a", da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP), que, em agravo de instrumento, negou provimento ao recurso interposto pelo agravante, mantendo a decisão que rejeitou o incidente de desconsideração da personalidade jurídica suscitado nos autos da execução movida contra Marcelo Alcântara Fernandes e Jeannine Mirelle Makowich Fernandes. O acórdão recorrido foi assim ementado (fl. 76): AGRAVO DE INSTRUMENTO. Incidente de desconsideração da personalidade jurídica em execução de título extrajudicial. Decisão que não acolheu o incidente de desconsideração da personalidade jurídica instaurado. Insurgência. Inadmissibilidade. Não preenchimento dos requisitos do art. 50 do Código Civil para a inclusão da parte agravada no polo passivo da execução. Decisão mantida. Recurso não provido. Nas razões de agravo interno, a parte agravante reitera as alegações de violações ao artigo 1022, II, do Código de Processo Civil e ao artigo 50 do Código Civil, defendendo que estão presentes os requisitos autorizadores da desconsideração da personalidade jurídica, notadamente o desvio de finalidade e a confusão patrimonial. Impugnações ao agravo interno apresentadas. É o relatório. EMENTA DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS LEGAIS. CONFUSÃO PATRIMONIAL E DESVIO DE FINALIDADE NÃO DEMONSTRADOS.ACÓRDÃO EM CONFORMIDADE COM A ORIENTAÇÃO DESTA CORTE. SÚMULA 83/STJ. REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ. 1. "A teoria da desconsideração da personalidade jurídica, medida excepcional prevista no art. 50 do Código Civil, pressupõe a ocorrência de abusos da sociedade, advindos do desvio de finalidade ou da demonstração de confusão patrimonial. A mera inexistência de bens penhoráveis ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa não enseja a desconsideração da personalidade jurídica" (AgInt no AREsp n. 924.641/SP, Quarta Turma). 2. O Tribunal de origem concluiu, com base nas provas dos autos, que não ficaram comprovados os elementos caracterizadores do abuso da personalidade jurídica, notadamente pela ausência de atos fraudulentos ou demonstração objetiva de confusão patrimonial entre as empresas agravadas e a executada. 3. O acórdão está em conformidade com a jurisprudência consolidada deste Superior Tribunal de Justiça. Precedentes. Súmula 83/STJ. 4. A revisão das conclusões adotadas pelo Tribunal de origem demandaria o reexame de fatos e provas, providência vedada pela Súmula 7 do STJ. 5. Agravo interno a que se nega provimento. VOTO Observo que as razões de agravo interno não são capazes de infirmar as conclusões da decisão agravada. Cuida-se, na origem, de incidente de desconsideração da personalidade jurídica visando a alcançar as empresas Vivace Administração, Empreendimentos e Participações Ltda., JM Fernandes Administração, Empreendimentos e Participações Ltda. e UNIPORT Atacado e Distribuidora de Alimentos Ltda. e incluí-las no polo passivo de execução movida pelo BANCO SAFRA S.A. em face de Marcelo Alcântara Fernandes e Jeanne Mirelle Makovich Fernandas, avalistas de cédula de crédito bancário da Produtos Alimentícios Arapongas S. A. A parte agravante alega que ficou configurado o abuso de personalidade jurídica apto a autorizar a desconsideração, notadamente em razão de três fatores: (i) os executados integralizaram bens imóveis de sua propriedade na empresa e, na sequência, transferiram sua cotas aos seus filhos e se retiraram da sociedade, embora tenham permanecido com usufruto vitalício; (ii) a Uniport e a JM Fernandes prestaram garantia hipotecária em dívidas contraídas pela Produtos Alimentos Arapongas S.A., o que revelaria a ausência de autonomia patrimonial entre as empresas administradas pelo executado Marcelo; (iii) a Uniport outorgou procuração conferindo amplos poderes ao executado Marcelo, que é titular do domínio da Uniport e sócio oculto das empresas agravadas. O Juízo de primeira instância entendeu pela ausência de comprovação de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, indeferindo o pedido de desconsideração feito pela parte agravante, notadamente com base nos seguintes fundamentos: (i) as procurações outorgadas ao executado Marcelo estão vencidas desde 2013; (ii) ausência de comprovação da formação de grupo econômico; (iii) as empresas desempenham atividades autônomas em relação à executada; (iv) ausência de prova de atos fraudulentos; (v) ausência de esvaziamento patrimonial da executada; (vi) ausência de comprovação de desvio de patrimônio; (vii) ausência da prática de ato irregular. A propósito, confiram-se trechos da referida decisão, proferida pelo Juízo de primeira instância, que foram apresentados no acórdão recorrido (fls. 75/86): Conforme se depreende do teor das referidas procurações encartadas a fls. 42/44 passadas pela empresa Uniport ao senhor Marcelo, além se já se encontrarem há muito tempo vencidas, desde o ano de 2013, as mesmas, com efeito, não possuem o condão de ensejar a declaração da formação de grupo econômico entre a parte aqui executada e as aludidas empresas ora requeridas, vez que, tal como é cediço, o fato de uma pessoa ser responsável ou procuradora de uma empresa, a toda evidência, não acarreta a formação de grupo econômico a ponto de trazer a empresa representada, aqui na hipótese, as empresas suscitadas, para o polo passivo de uma execução alheia, podendo tal fato, sem fundamento jurídico e fático, prejudicar a empresa desconsideranda e seus sócios, os quais não podem ter suas responsabilidades estendidas, pena de se causar prejuízo à própria função social da empresa. Não há, portanto, comprovação objetiva de formação de grupo econômico, nos termos expendidos no introito deste incidente processual. Denota-se, portanto, que tais empresas, ora requeridas neste incidente processual, possuem atividades autônomas, em comparação à executada, de modo que não se pode aferir a alegada confusão patrimonial entre elas. (..) Não houve nos autos, por parte da exequente, a produção de efetiva prova no sentido de ter havido a prática de atos fraudulentos ou de confusão patrimonial pelas partes ora requeridas, de modo a obstar o objeto da execução. As alegações brandidas pela autora deste incidente processual e os documentos coligidos a estes não demonstram, por si sós, que tenha havido concreta sucessão ou confusão patrimonial entre a executada e os requeridos, bem como que tivesse ocorrido efetiva dissolução irregular da primeira. (..) Forçoso reconhecer que não se verifica o esvaziamento patrimonial da executada na espécie, não tendo os documentos encartados à inicial a função de descrever de modo direto e objeto a formação do alegado grupo econômico entre a parte executada e as empesas requeridas. (..) Sobre mais, conforme o assinalado alhures, diante dos documentos trazidos a estes autos, não se denota que a parte requerida deste incidente processual tenha desviado patrimônio da sociedade executada, em conluio com os executados, a fim de evitar o cumprimento da presente obrigação executada. Assim sendo, não se constata a prática de ato irregular perpetrado pelos sócios requeridos das empresas executadas e por estas, no sentido de se eximirem das obrigações decorrentes da sociedade executada. O Tribunal de origem, no acórdão recorrido, manteve a decisão de primeira instância, consignando expressamente que, no caso, as movimentações financeiras das empresas (como a transferência de cotas), os endereços comuns e a prestação de garantias entre si não são elementos que demonstram abuso de personalidade jurídica aptos a autorizar a desconsideração. A propósito (fls. 76/86): Não obstante todo o esforço argumentativo do agravante, os fatos narrados relativos às movimentações societárias das empresas, seus endereços coincidentes em alguns casos, não é suficiente para autorizar a responsabilização das agravadas pelo débito objeto da execução originária. Isto porque não é possível extrair de tais fatos a ocorrência de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. O fato de eventualmente as empresas prestarem garantia às dívidas umas das outras, embora também seja indício de formação de grupo econômico, não autorizam a desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, pois "a mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica" (§4º do art. 50 do Código Civil). Vale destacar, ainda, que o acórdão que julgou os embargos de declaração ainda indicou expressamente que não houve dissolução irregular da empresa ou a transferência de bens entre as empresas sem a realização da devida contrapartida. Veja-se (fl. 101): O próprio embargante informa que a empresa originalmente emitente do título executivo entrou em recuperação judicial em 2021, não tendo sido demonstrada sua dissolução irregular ou ainda a transferência de bens entre as empresas sem as devidas contrapartidas, fato que em geral é considerado indício pela jurisprudência de confusão patrimonial. Em face desse acórdão, a parte agravante interpôs recurso especial. Com isso, quanto à suposta violação ao artigo 1022, II, do Código de Processo Civil, não merece prosperar o recurso especial, uma vez que, no caso, a questão relativa à existência dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica foi devidamente enfrentada pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada sobre o assunto, ainda que em sentido contrário à pretensão do agravante. Ressalto, no ponto, que, de acordo com a jurisprudência deste Tribunal, o julgador não é obrigado a abordar todos os temas invocados pela parte se, para decidir a controvérsia, apenas um deles é suficiente ou prejudicial dos outros (AgRg no AREsp n. 2.322.113/MG, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, julgado em 6/6/2023, DJe de 12/6/2023; AgInt no AREsp n. 1.728.763/RS, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 21/3/2023, DJe de 23/3/2023; e AgInt no AREsp n. 2.129.548/GO, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 28/11/2022, DJe de 1/12/2022). Além disso, também não merece prosperar a alegação de violação ao artigo 50 do Código Civil. A jurisprudência desta Corte Superior, a respeito da desconsideração da personalidade jurídica, entende ser necessária a demonstração da existência do abuso de personalidade jurídica, manifestada na confusão patrimonial ou no desvio de finalidade, nos termos do artigo 50 do Código Civil. Dessa forma, a orientação desta Corte Superior é no sentido de que o mero encerramento irregular, ou mesmo a ausência de bens penhoráveis de empresa executada, não autorizam, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica. Isso ocorre porque o abuso de personalidade jurídica não pode ser presumido ou meramente inferido a partir de elementos que, na realidade, não se prestam a comprovar a ocorrência de confusão patrimonial ou desvio de finalidade. É necessário que existam elementos concretos da prática de abuso da personalidade jurídica. A propósito: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. AUSÊNCIA DE BENS E ENCERRAMENTO IRREGULAR. REQUISITOS. AUSÊNCIA. SÚMULA N. 284/STF. INAPLICABILIDADE. REQUALIFICAÇÃO JURÍDICA DOS FATOS. SÚMULA N. 7/STJ. NÃO INCIDÊNCIA. 1. A desconsideração da personalidade jurídica é medida de caráter excepcional que somente pode ser decretada após a análise, no caso concreto, da existência de vícios que configurem abuso de direito, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, requisitos que não se presumem em casos de mera insolvência ou encerramento irregular da atividade empresarial. 2. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AgInt no AREsp n. 2.353.666/MS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 22/4/2024, DJe de 13/5/2024.) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PERSONALIDADE JURÍDICA. DESCONSIDERAÇÃO. VIOLAÇÃO DA LEI. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. DISPOSITIVO LEGAL. INDICAÇÃO. AUSÊNCIA. SÚMULA N. 284/STF. ENCERRAMENTO IRREGULAR. AUSÊNCIA DE BENS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS N. 7 E 83/STJ. NÃO PROVIMENTO. (..) 2. "A teoria da desconsideração da personalidade jurídica, medida excepcional prevista no art. 50 do Código Civil, pressupõe a ocorrência de abusos da sociedade, advindos do desvio de finalidade ou da demonstração de confusão patrimonial. A mera inexistência de bens penhoráveis ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa não enseja a desconsideração da personalidade jurídica" (AgInt no AREsp n. 924.641/SP, Quarta Turma). 3. Incidência, na hipótese, dos verbetes n. 7 e 83 da Súmula desta Casa. 4. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AREsp n. 2.331.292/MS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024, DJe de 3/7/2024.) Na hipótese dos autos, percebe-se que o acórdão recorrido indicou, de forma expressa, a ausência de elementos que demonstrem a ocorrência de abuso de personalidade, notadamente em razão da inexistência de demonstração de confusão patrimonial ou do desvio de finalidade. Como visto, o Tribunal de origem e o Juízo de primeira instância, com base nos elementos fáticos do caso e enfrentando os fatos suscitados pela parte agravante que comprovariam o abuso de personalidade, entenderam pela impossibilidade de deferimento da medida de desconsideração ante a ausência de comprovação dos requisitos de confusão patrimonial e de desvio de finalidade. Como consignou o acórdão recorrido, nenhum dos elementos indicados pela parte agravante se prestam a comprovar, de fato, a existência de abuso de personalidade jurídica. Sendo assim, o Tribunal de origem decidiu em conformidade com a jurisprudência deste STJ, motivo pelo qual incide a Súmula 83 do STJ. De todo modo, rever as conclusões do Tribunal de origem, no que se refere à ausência de abuso de personalidade jurídica a partir da análise de elementos fáticos e probatórios nos autos, demandaria, necessariament e, o reexame de fatos e provas, providência vedada pela Súmula nº 7 do STJ. Em face do exposto, nego provimento ao agravo interno. É como voto.