REsp 2128098 - ACORDAO

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Conjugadas as circunstâncias do caso (animosidade entre acionistas, sucessivos aumentos de capital para elevar limites de reserva, retenções reiteradas e pagamento de bônus elevados concentrados nos controladores), ficou configurado abuso do poder de controle na distribuição disfarçada de lucros a favor dos controladores; essa abusividade autoriza a anulação parcial das deliberações assembleares relativas aos bônus e impõe que os lucros indevidamente repassados sejam distribuídos aos acionistas como dividendos nos termos do art. 202, §6º, da Lei nº 6.404/1976, sendo dispensável, para esse efeito, a presença dos diretores no polo passivo porque a reparação decorrerá do refazimento dos atos...

Parties
Autor: BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA.; Ré (controladora): EURO BRISTOL S.A.; Ré (companhia): RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Court
Superior Tribunal de Justiça
Jurisdiction
Brazil
Judgment Date
26 November 2024
Procedural Posture
Recurso Especial / Julgamento Colegiado Acórdão Da Terceira Turma Do STJ
Outcome
Por maioria, deu-se provimento ao recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. e negou-se provimento aos recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., estes em parte prejudicados.
Legal Topics
Abuso Do Poder De Controle, Distribuição De Dividendos, Retenção De Lucros, Bônus À Diretoria, Anulação De Deliberação Assemblear, Litisconsórcio Passivo
Direito Empresarial Direito Societário Abuso Do Poder De Controle Distribuição De Dividendos Retenção De Lucros Bônus À Diretoria Anulação De Deliberação Assemblear Litisconsórcio Passivo

Case Brief

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Parties

BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA.

Autor

EURO BRISTOL S.A.

Ré (controladora)

RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Ré (companhia)

Procedural Posture

Recurso Especial / Julgamento Colegiado Acórdão Da Terceira Turma Do STJ

Legal Issues

  1. 1 Configuração do abuso do poder de controle pela acionista controladora na destinação de lucros
  2. 2 Consequências jurídicas da anulação parcial de deliberações assembleares relativas a pagamento de bônus a diretores
  3. 3 Necessidade ou dispensabilidade de inclusão dos diretores no polo passivo quando recursos já foram pagos

Ratio Decidendi

Conjugadas as circunstâncias do caso (animosidade entre acionistas, sucessivos aumentos de capital para elevar limites de reserva, retenções reiteradas e pagamento de bônus elevados concentrados nos controladores), ficou configurado abuso do poder de controle na distribuição disfarçada de lucros a favor dos controladores; essa abusividade autoriza a anulação parcial das deliberações assembleares relativas aos bônus e impõe que os lucros indevidamente repassados sejam distribuídos aos acionistas como dividendos nos termos do art. 202, §6º, da Lei nº 6.404/1976, sendo dispensável, para esse efeito, a presença dos diretores no polo passivo porque a reparação decorrerá do refazimento dos atos...

Court Disposition

Por maioria, deu-se provimento ao recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. e negou-se provimento aos recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., estes em parte prejudicados.

Orders

  • Determinar a distribuição, aos acionistas, na forma de dividendos, dos lucros indevidamente repassados aos controladores disfarçados de pagamento de bônus à diretoria (art. 202, §6º, Lei nº 6.404/1976).
  • Manter a anulação parcial das deliberações assembleares relativas ao pagamento dos bônus aos diretores para o exercício discutido (2015) na parte reconhecida como abusiva.