REsp 2135588 - ACORDAO

REsp 2135588 - ACORDAO

Configurado exercício abusivo do poder de controle pela acionista controladora (EURO BRISTOL S.A.) a partir da conjugação de circunstâncias (retenção reiterada do lucro disponível em reservas estatutárias com finalidades indistintas, sucessivos aumentos de capital visando permitir novas retenções, pagamento de bônus elevados direcionados aos controladores), sendo devida a nulidade parcial das deliberações assembleares relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 nas partes que destinaram lucros a reservas sem comprovação de uso nas finalidades previstas e ao desvio de lucros caracterizado pelos bônus a dois diretores; como consequência, os lucros indevidamente retidos devem ser...

Parties
Autora; Segunda Recorrente: BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA.; Ré; Acionista Controladora; Primeira Recorrente: EURO BRISTOL S.A.; Ré; Sociedade Anônima De Capital Fechado; Terceira Recorrente: RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Court
Superior Tribunal de Justiça
Jurisdiction
Brazil
Judgment Date
26 November 2024
Procedural Posture
Recursos Especiais / Acórdão (julgamento Da Terceira Turma)
Outcome
Recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. provido. Recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. em parte não providos e em parte prejudicados.
Legal Topics
Abuso Do Poder De Controle, Reservas Estatutárias, Dividendos, Retenção De Lucros, Bônus À Diretoria, Nulidade De Deliberações Assembleares, Business Judgment Rule
Direito Empresarial Abuso Do Poder De Controle Reservas Estatutárias Dividendos Retenção De Lucros Bônus À Diretoria Nulidade De Deliberações Assembleares Business Judgment Rule

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Parties

BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA.

Autora; Segunda Recorrente

EURO BRISTOL S.A.

Ré; Acionista Controladora; Primeira Recorrente

RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Ré; Sociedade Anônima De Capital Fechado; Terceira Recorrente

Procedural Posture

Recursos Especiais / Acórdão (julgamento Da Terceira Turma)

Legal Issues

  1. 1 Se está configurado o exercício abusivo do poder de controle pela acionista controladora
  2. 2 Se as reservas estatutárias e retenções de lucros observaram o art. 194 e demais dispositivos da Lei nº 6.404/1976
  3. 3 Consequências da declaração de nulidade parcial de deliberações assembleares

Ratio Decidendi

Configurado exercício abusivo do poder de controle pela acionista controladora (EURO BRISTOL S.A.) a partir da conjugação de circunstâncias (retenção reiterada do lucro disponível em reservas estatutárias com finalidades indistintas, sucessivos aumentos de capital visando permitir novas retenções, pagamento de bônus elevados direcionados aos controladores), sendo devida a nulidade parcial das deliberações assembleares relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 nas partes que destinaram lucros a reservas sem comprovação de uso nas finalidades previstas e ao desvio de lucros caracterizado pelos bônus a dois diretores; como consequência, os lucros indevidamente retidos devem ser...

Court Disposition

Recurso especial de BENS DE RAIZ PARTICIPAÇÕES LTDA. provido. Recursos especiais de EURO BRISTOL S.A. e de RICHARD SAIGH INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. em parte não providos e em parte prejudicados.

Orders

  • Declarada a nulidade parcial das deliberações assembleares referentes aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 quanto: à destinação de percentual do lucro líquido para constituição da 'Reserva de Investimentos' relativamente ao montante não comprovadamente utilizado para expansão das atividades, recomposição de capital...
  • Determinar o refazimento dos atos societários anulados e a correspondente distribuição dos lucros indevidamente retidos aos acionistas como dividendos, com apuração do montante em liquidação de sentença nos termos dos arts. 509 e seguintes do CPC.