AREsp 2964170 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 18/11/2025 a 24/11/2025, por unanimidade, dar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Marco Buzzi, João Otávio de Noronha, Raul Araújo e Maria Isabel Gallotti votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha. EMENTA DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DECISÃO DA PRESIDÊNCIA. RECONSIDERAÇÃO. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. AGRAVO INTERNO PROVIDO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ que não conheceu do recurso. II. Razões de decidir 2. Não se aplica o óbice utilizado pela Presidência. Novo exame do recurso. 3. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem interpretação de cláusulas contratuais e o revolvimento de elementos fático-probatórios dos autos (Súmulas n. 5 e 7 do STJ). III. Dispositivo 4. Agravo Interno provido para reconsiderar a decisão da Presidência do STJ e, em novo exame, negar provimento ao agravo em recurso especial.

RELATÓRIO Trata-se de agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ, que não conheceu do agravo em recurso especial (fls. 724-725). Em suas razões (fls. 728-734), a parte agravante alega a inaplicabilidade da Súmula n. 284/STF. Ao final, pede a reconsideração da decisão ou a apreciação do agravo pelo Colegiado. A parte agravada não apresentou impugnação (fl. 741). É o relatório. EMENTA DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DECISÃO DA PRESIDÊNCIA. RECONSIDERAÇÃO. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS E INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. INADMISSIBILIDADE. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. AGRAVO INTERNO PROVIDO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ que não conheceu do recurso. II. Razões de decidir 2. Não se aplica o óbice utilizado pela Presidência. Novo exame do recurso. 3. O recurso especial não comporta exame de questões que impliquem interpretação de cláusulas contratuais e o revolvimento de elementos fático-probatórios dos autos (Súmulas n. 5 e 7 do STJ). III. Dispositivo 4. Agravo Interno provido para reconsiderar a decisão da Presidência do STJ e, em novo exame, negar provimento ao agravo em recurso especial. VOTO Assiste razão à parte recorrente, motivo pelo qual reconsidero a decisão da Presidência e passo a novo exame do agravo em recurso especial. O acórdão recorrido está assim ementado (fl. 582): APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE EXTINÇÃO DE DÉBITO CUMULADA COM PERDAS E DANOS E PEDIDO LIMINAR DE SUSTAÇÃO DE PROTESTO. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIAIS DE EMPRESA. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. RECURSO INTERPOSTO PELOS REQUERIDOS. INVOCADA TESE DE EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. NÃO ACOLHIMENTO. ALEGADO DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL DO EX-SÓCIO DA EMPRESA, QUE SE LIMITOU À AUSÊNCIA DE AVISO PRÉVIO ANTES DE SAIR DA EMPRESA NO PERÍODO DE TRANSIÇÃO. DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL MÍNIMO QUE NÃO JUSTIFICA A INADIMPLÊNCIA DOS REQUERIDOS. AUSÊNCIA DE SIMULTANEIDADE E PROPORCIONALIDADE NA PRETENSÃO DEFENDIDA. INVIABILIDADE DE APLICAÇÃO DO REFERIDO INSTITUTO. SUSCITADO DESEQUILÍBRIO CONTRATUAL. CONTRATO QUE NÃO TERIA SIDO ELABORADO PELOS REQUERIDOS E DEIXADO OS EX-SÓCIOS EM SITUAÇÃO DE VANTAGEM EM RAZÃO DA ASSIMETRIA NA QUANTIDADE DE OBRIGAÇÕES. AFASTADA. CONTRATO EMPRESARIAL. PRINCÍPIO DA AUTONOMIA DA VONTADE. PRESUNÇÃO DE PARIDADE ENTRE OS CONTRATANTES. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE SITUAÇÃO EXCEPCIONAL QUE AUTORIZE A INTERVENÇÃO JUDICIAL. DESEQUILÍBRIO CONTRATUAL NÃO CONSTATADO. TESE DE BIS IN IDEM COM RELAÇÃO ÀS AÇÕES DEMAIS AÇÕES. INOCORRÊNCIA. AUSÊNCIA DE COINCIDÊNCIA DE OBJETO ENTRE A PRESENTE AÇÃO E AS OUTRAS DEMANDAS. SENTENÇA QUE RESSALVOU A NECESSIDADE DE CONSIDERAR A COMPENSAÇÃO RELATIVA ÀS PARCELAS DE FINANCIAMENTO NO INTUITO DE SE AFERIR O TERMO INICIAL DE DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL POR PARTES DOS REQUERIDOS/APELANTES. ALEGAÇÃO DE INVIABILIDADE DE COMPENSAÇÃO. REJEITADA. CLÁUSULA CONTRATUAL QUE ESTABELECEU A POSSIBILIDADE DE "RETENÇÃO" DE VALORES DEVIDOS AOS RÉUS NA HIPÓTESE DE DESÍDIA NO PAGAMENTO DO FINANCIAMENTO ASSUMIDO POR ESTES. INCIDÊNCIA DA REGRA CONTIDA NO ART. 368, DO CÓDIGO CIVIL. PEDIDO DE AFASTAMENTO DA CONDENAÇÃO EM DANOS MORAIS. NEGADO. CONJUNTO PROBATÓRIO QUE DEMONSTROU O DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL DOS REQUERIDOS E O PROTESTO INDEVIDO EM FACE DA PARTE AUTORA. DANO MORAL IN RE IPSA. VALOR FIXADO QUE SE REVELA RAZOÁVEL. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. Os embargos de declaração foram rejeitados (fls. 623-631). Nas razões do recurso especial (fls. 648-655), fundamentado no art. 105, III, "a", da CF, a parte recorrente apontou ofensa aos seguintes dispositivos legais: (i) art. 368 do CC, sustentando a impossibilidade de compensação, haja vista a natureza diversa dos créditos, (ii) art. 188, I, do CC, pois o protesto realizado deve ser considerado legal, afastando-se o dano moral, (iii) arts. 317, 421, 421-A, 422 e 478 do CC, uma vez que as cláusulas contratuais se mostraram abusivas e desproporcionais, bem como que o contrato não autorizou a compensação. O recurso especial não foi admitido em virtude da incidência das Súmulas n. 284 do STF e 5 e 7 do STJ (fls. 677-679). O agravo (fls. 687-694) afirma a presença dos requisitos de admissibilidade do especial. Contraminuta apresentada (fls. 699-705). Examino as alegações. A Corte local, amparada nos elementos de provas apresentados e nos termos contratuais, concluiu pela possibilidade da compensação, seja de forma legal ou contratual, pela ilegalidade do protesto e pela ausência de qualquer abuso ou desproporção no acordo firmado entre as partes, in verbis (fls. 574-580): Alegação de desequilíbrio contratual .. Ao transpor essa interpretação ao caso concreto, verifica-se que a alegação de desequilíbrio foi apontada pelos apelantes em razão da previsão de um número muito maior de obrigações dos adquirentes da empresa em comparação com as obrigações dos ex-sócios. Ocorre que, apesar do quadro comparativo elaborado pelos requeridos (ev. 68, CONT94/95 - PG), o fato de o número de obrigações a serem cumpridas pelos adquirentes ser superior àquelas que cabem aos alienantes, por si só, não configura o alegado desequilíbrio contratual, tampouco indica a busca do ex-sócio de ingerências na empresa após sua saída. Depreende-se dos termos do contrato (ev. 69, INF29/40 - PG) que a maioria das obrigações assumidas pelos adquirentes decorrem da assunção de controle da empresa A. A - INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA, tais como assumir passivo, aceitar balanço patrimonial, demitir funcionários, responsabilidade financeira por contratos, assunção de dívidas, já que os novos sócios devem se responsabilizar pelas obrigações contraídas pela pessoa jurídica, cumprimento de obrigações para com clientes. Sob outro ângulo, ainda que existam cláusulas de manutenção de qualidade, fornecimento de produtos à FLORIPA COMERCIO VAREJISTA DE MOVEIS LTDA - EPP, aviso-prévio sobre mudança de preços e vedação de abertura de lojas próprias e venda para lojas multimarcas, a relação jurídica entre as partes é empresarial e não existe vulnerabilidade econômica ou técnica de um dos contratantes que justifique tratamento desigual entre as partes ou evidência de que o contrato foi imposto unilateralmente. .. Não ficou demonstrada ausência de paridade de capacidade técnica e jurídica que justifique eventual vício de vontade das partes que pactuaram o negócio. As partes não estavam em posição de desigualdade e tinham plenas condições de analisar o teor do contrato antes da assinatura, ou contratar assessoria jurídica para auxílio na análise do contrato, sem que tenha resultado em vícios de vontade. .. Da alegada inviabilidade de compensação .. O contrato prevê no parágrafo terceiro da cláusula décima primeira o seguinte (ev. 69, INF33/34 - PG): Parágrafo Terceiro: Sem prejuízo das multas estipuladas nesta cláusula, fica facultado, e desde já expressamente autorizado, à pessoa jurídica FLORIPA COMÉRCIO VAREJISTA DE MÓVEIS LTDA, a reter eventuais valores devidos à A. A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MÓVEIS LTDA, para pagamento de parcelas vencidas e impagas, relativas ao contrato de empréstimo nº 300000002950 que acusarem atraso acima de 05 (cinco), incluindo todos os acréscimos incidentes e decorrentes do atraso. .. No caso concreto, sob a ótica dos arts. 112 e 113 do Código Civil, verifica-se que a cláusula estabelece a "retenção" de valor devido por FLORIPA COMERCIO VAREJISTA DE MOVEIS LTDA - EPP como forma de compensar o pagamento do financiamento, não para compelir a empresa A. A - INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA ao pagamento, dado que as parcelas em atraso seriam quitadas pela FLORIPA COMERCIO VAREJISTA DE MOVEIS LTDA - EPP, mas sim para evitar atos expropriatórios contra si e seus sócios. Logo, essa cláusula pode ser caracterizada no escopo do instituto da compensação. A cláusula prevê que a "retenção" poderia ocorrer sem prejuízo das multas cabíveis, logo, não dizia respeito à possibilidade de cobrança de pena convencional, mas sim à compensação de valores devidos por FLORIPA COMERCIO VAREJISTA DE MOVEIS LTDA - EPP à A. A - INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA. Nesse contexto, o contrato de ev 69, INF29/40 - PG, autorizou a compensação (consensual) entre débitos oriundos do financiamento n. 3000000002950 e as dívidas contraídas pela autora com os réus, o que não encontra óbice jurídico. .. Da responsabilidade civil Os apelantes alegam que não estão preenchidos os requisitos da responsabilidade civil, logo, o pedido de indenização por dano moral deve ser julgado improcedente. Razão não lhes assiste. .. De acordo com a cláusula décima primeira do contrato, os adquirentes/apelantes deveriam efetuar o pagamento de parcelas mensais de R$ 16.169,48 (dezesseis mil cento e sessenta e nove reais e quarenta e oito centavos), com vencimentos entre 30/04/2012 e 30/11/2015. Não há prova de que prestações foram adimplidas, ônus que incumbia aos réus, nos termos do art. 373, II, do CPC. Se não bastasse, restou expressamente convencionado que a autora/apelada poderia utilizar eventuais valores devidos aos apelados para tal finalidade, em verdadeira compensação - conforme visto no tópico anterior - faculdade exercida conforme notificação de evento 68, INF56 ao evento 68, INF61, de modo que os protestos dos títulos em face da autora/apelada foram indevidos, ensejando a responsabilização extrapatrimonial dos réus. Rever a conclusão do acórdão demandaria reavaliação do contrato e incursão no campo fático-probatório, providências vedadas na via especial, conforme as Súmulas n. 5 e 7 do STJ. Ante o exposto, DOU PROVIMENTO ao agravo interno para reconsiderar a decisão da Presidência desta Corte (fls. 724-725) e, em novo exame, CONHEÇO do agravo em recurso especial e NEGO-LHE PROVIMENTO. Mantida a majoração dos honorários aplicada pela decisão agravada. É como voto.