AREsp 2612506 - DECISAO

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Conheceu-se do agravo e, ao analisar o mérito, o Tribunal de origem concluiu que o acordo de acionistas havia sido rescindido em 31/12/2008 e que o instrumento de 20/12/2016 foi uma resolução contratual por inadimplemento que resultou na devolução de 43% das ações a JORGE, não configurando alienação a terceiro; por isso, não se aplicam o direito de preferência do art. 36 nem o mecanismo de "tag along" (art. 254-A aplicável a companhia aberta), além de ser vedado o reexame de fatos e provas em recurso especial, razão pela qual o recurso especial foi parcialmente conhecido e negado provimento.

Parties
Agravante/autor: WILSON SOARES DOS SANTOS; Ré/corré: Companhia Brasileira de Engenharia, Participações e Negócios - COBRAPAR; Corréu/réu: JORGE ALVES
Court
Superior Tribunal de Justiça
Jurisdiction
Brazil
Judgment Date
11 June 2024
Procedural Posture
Agravo Em Recurso Especial / Decisão Colegiada (conhecimento Do Agravo; Recurso Especial Parcialmente Conhecido E Negado Provimento)
Outcome
Agravo conhecido; Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, negado provimento.
Legal Topics
Agravo Em Recurso Especial, Embargos De Declaração, Reexame De Fatos E Provas, Direito De Preferência, Venda "tag Along", Resolução Contratual, Cláusulas De Acordo De Acionistas, Circulação De Ações Nominativas
Processo Civil Direito Civil Direito Societário Agravo Em Recurso Especial Embargos De Declaração Reexame De Fatos E Provas Direito De Preferência Venda "tag Along" +3 more

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Parties

WILSON SOARES DOS SANTOS

Agravante/autor

Companhia Brasileira de Engenharia, Participações e Negócios - COBRAPAR

Ré/corré

JORGE ALVES

Corréu/réu

Procedural Posture

Agravo Em Recurso Especial / Decisão Colegiada (conhecimento Do Agravo; Recurso Especial Parcialmente Conhecido E Negado Provimento)

Legal Issues

  1. 1 Existência de nulidade na transferência/devolução de ações por violação de direito de preferência e de cláusula de "tag along"
  2. 2 Aplicação do art. 36 da Lei nº 6.404/1976 e do art. 254-A da Lei nº 6.404/1976
  3. 3 Efeitos da rescisão/resolução contratual (devolução de ações por inadimplemento)

Ratio Decidendi

Conheceu-se do agravo e, ao analisar o mérito, o Tribunal de origem concluiu que o acordo de acionistas havia sido rescindido em 31/12/2008 e que o instrumento de 20/12/2016 foi uma resolução contratual por inadimplemento que resultou na devolução de 43% das ações a JORGE, não configurando alienação a terceiro; por isso, não se aplicam o direito de preferência do art. 36 nem o mecanismo de "tag along" (art. 254-A aplicável a companhia aberta), além de ser vedado o reexame de fatos e provas em recurso especial, razão pela qual o recurso especial foi parcialmente conhecido e negado provimento.

Court Disposition

Agravo conhecido; Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, negado provimento.

Orders

  • Conheço do agravo
  • Conheço parcialmente do recurso especial