REsp 1837538 - ACORDAO

Parties

Procedural Posture

Embargos De Declaração Opostos No Âmbito De Recurso Especial / Julgamento Colegiado Pela Terceira Turma Do Superior Tribunal De Justiça (acórdão)

Legal Issues

1. 1 Se a aquisição, pelo Grupo Ternium, de ações integrantes do bloco de controle da Usiminas em novembro de 2011 configurou alienação de controle nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/1976
2. 2 Se houve cerceamento de defesa por julgamento antecipado da lide e indeferimento de prova necessária
3. 3 Qual a consequência processual adequada quando a tutela específica se torna impossível pelo decurso do tempo (conversão em perdas e danos)

Ratio Decidendi

A Turma concluiu, interpretando conjuntamente o art. 254-A e o art. 116 da Lei nº 6.404/1976, que o controle é circunstância fática e pode decorrer de alteração substancial da dinâmica de poder no bloco controlador por meio de atos encadeados; no caso, o ingresso do Grupo Ternium e o novo acordo de acionistas, bem como indícios como pagamento de ágio, importaram na alienação do controle da Usiminas, devendo ter sido observada a obrigação de OPA prevista no art. 254-A. Como a prestação específica (OPA) tornou-se impossível em razão do decurso do tempo, a obrigação foi convertida em perdas e danos, a serem apurados em liquidação de sentença; ainda, impôs-se condenação em custas e honorários...

Court Disposition

Embargos de declaração acolhidos com efeitos infringentes; recurso especial provido em parte.

Orders

• Reconheceram-se efeitos infringentes dos embargos e deu-se provimento ao recurso especial para declarar que houve alienação do controle da Usiminas com o ingresso do Grupo Ternium no bloco de controle
• Em razão do decurso do tempo, converter a obrigação da realização da Oferta Pública de Aquisição (OPA) em perdas e danos, nos termos do art. 499 do CPC, com apuração do quantum em fase de liquidação de sentença