REsp 1636583 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 29/04/2025 a 05/05/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha. EMENTA DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. ENCERRAMENTO IRREGULAR DA SOCIEDADE. AUSÊNCIA DE PROVA DA RETIRADA DO QUADRO SOCIETÁRIO. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS N. 7 DO STJ E 284 DO STF. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo interno interposto por Cleusa Xavier Luciani contra decisão que não conheceu do recurso especial, o qual impugnava acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo que manteve a inclusão da agravante no polo passivo da execução, com fundamento na desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, diante do encerramento irregular da sociedade e da ausência de averbação da retirada da sócia no registro competente. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) saber se a decisão de desconsiderar a personalidade jurídica da empresa executada, com inclusão da sócia no polo passivo da execução, ofende o art. 50 do Código Civil, por ausência de prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial; (ii) saber se houve omissão ou fundamentação deficiente no acórdão recorrido, nos termos do art. 535 do CPC de 1973 (art. 1.022 do CPC de 2015); e (iii) saber se é possível o conhecimento do recurso especial à luz das Súmulas n. 7 do STJ e 284 do STF. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão recorrido afirma que a agravante não comprovou formalmente sua retirada da sociedade na Junta Comercial e que há decisão judicial em ação de rescisão de contrato de cessão de cotas reconhecendo a ausência de formalização da saída da empresa, o que justifica sua legitimidade para figurar no polo passivo da execução. 4. A revisão do entendimento firmado pela instância ordinária demandaria reexame do conjunto fático-probatório, o que atrai a incidência da Súmula n. 7 do STJ. 5. A alegação de ausência de provas de desvio de finalidade ou confusão patrimonial também exige análise da prova dos autos, o que igualmente é vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 6. A corte estadual enfrentou de forma clara e fundamentada todas as questões essenciais à solução da controvérsia, inexistindo ofensa ao art. 535 do CPC de 1973 (art. 1.022 do CPC de 2015). 7. A agravante não impugnou especificamente os fundamentos do acórdão recorrido quanto à sua legitimidade passiva e à ausência de averbação da retirada societária, o que atrai a incidência da Súmula n. 284 do STF. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo interno desprovido. Tese de julgamento: "1. A desconsideração da personalidade jurídica pode ser decretada com base em encerramento irregular da sociedade e ausência de prova da retirada do sócio no registro competente, independentemente de prova cabal de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 2. A revisão da conclusão das instâncias ordinárias quanto à existência dos requisitos do art. 50 do Código Civil exige reexame do conjunto fático-probatório, vedado em recurso especial. 3. Não há omissão quando o acórdão enfrenta de forma clara e objetiva os fundamentos essenciais da controvérsia, ainda que contrarie a pretensão da parte. 4. É inadmissível o recurso especial cuja fundamentação está dissociada dos fundamentos do acórdão recorrido, conforme a Súmula n. 284 do STF". Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 105, III, a; CPC/1973, arts. 535, I e II; CPC/2015, arts. 1.022 e 1.021; CC, arts. 50, 1.003, parágrafo único, e 1.032. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 1º/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024; STJ, AgRg no REsp n. 1.773.075/SP, relator Ministro Felix Fischer, Quinta Turma, julgado em 7/3/2019; STJ, Súmula n. 7; STF, Súmula n. 284.

RELATÓRIO Trata-se de agravo interno interposto por CLEUSA XAVIER LUCIANI contra a decisão de fls. 268-275, que não conheceu do recurso especial. Nas razões do presente agravo, a parte agravante alega violação dos arts. 258, 259 do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça e 1.021 do Código de Processo Civil, porque o recurso não trata de reexame de prova, mas sim de revaloração jurídica das circunstâncias fático-probatórias constantes dos autos. Afirma que a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça permite o reenquadramento jurídico das circunstâncias de fato expressamente descritas no acórdão recorrido, visto que não há óbice na Súmula n. 7 do STJ. Sustenta que a decisão recorrida não enfrentou adequadamente os fundamentos autônomos apresentados, porquanto não houve a correta valoração das provas apresentadas. Aduz que a desconsideração da personalidade jurídica foi decretada sem prova efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, porquanto o encerramento irregular da sociedade, por si só, não é suficiente para tal medida, conforme jurisprudência do STJ. Requer provimento do agravo interno para que o recurso especial seja conhecido e provido. Não foram apresentadas contrarrazões. É o relatório. EMENTA DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. ENCERRAMENTO IRREGULAR DA SOCIEDADE. AUSÊNCIA DE PROVA DA RETIRADA DO QUADRO SOCIETÁRIO. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS N. 7 DO STJ E 284 DO STF. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo interno interposto por Cleusa Xavier Luciani contra decisão que não conheceu do recurso especial, o qual impugnava acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo que manteve a inclusão da agravante no polo passivo da execução, com fundamento na desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, diante do encerramento irregular da sociedade e da ausência de averbação da retirada da sócia no registro competente. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) saber se a decisão de desconsiderar a personalidade jurídica da empresa executada, com inclusão da sócia no polo passivo da execução, ofende o art. 50 do Código Civil, por ausência de prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial; (ii) saber se houve omissão ou fundamentação deficiente no acórdão recorrido, nos termos do art. 535 do CPC de 1973 (art. 1.022 do CPC de 2015); e (iii) saber se é possível o conhecimento do recurso especial à luz das Súmulas n. 7 do STJ e 284 do STF. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão recorrido afirma que a agravante não comprovou formalmente sua retirada da sociedade na Junta Comercial e que há decisão judicial em ação de rescisão de contrato de cessão de cotas reconhecendo a ausência de formalização da saída da empresa, o que justifica sua legitimidade para figurar no polo passivo da execução. 4. A revisão do entendimento firmado pela instância ordinária demandaria reexame do conjunto fático-probatório, o que atrai a incidência da Súmula n. 7 do STJ. 5. A alegação de ausência de provas de desvio de finalidade ou confusão patrimonial também exige análise da prova dos autos, o que igualmente é vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 6. A corte estadual enfrentou de forma clara e fundamentada todas as questões essenciais à solução da controvérsia, inexistindo ofensa ao art. 535 do CPC de 1973 (art. 1.022 do CPC de 2015). 7. A agravante não impugnou especificamente os fundamentos do acórdão recorrido quanto à sua legitimidade passiva e à ausência de averbação da retirada societária, o que atrai a incidência da Súmula n. 284 do STF. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo interno desprovido. Tese de julgamento: "1. A desconsideração da personalidade jurídica pode ser decretada com base em encerramento irregular da sociedade e ausência de prova da retirada do sócio no registro competente, independentemente de prova cabal de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 2. A revisão da conclusão das instâncias ordinárias quanto à existência dos requisitos do art. 50 do Código Civil exige reexame do conjunto fático-probatório, vedado em recurso especial. 3. Não há omissão quando o acórdão enfrenta de forma clara e objetiva os fundamentos essenciais da controvérsia, ainda que contrarie a pretensão da parte. 4. É inadmissível o recurso especial cuja fundamentação está dissociada dos fundamentos do acórdão recorrido, conforme a Súmula n. 284 do STF". Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 105, III, a; CPC/1973, arts. 535, I e II; CPC/2015, arts. 1.022 e 1.021; CC, arts. 50, 1.003, parágrafo único, e 1.032. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 1º/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024; STJ, AgRg no REsp n. 1.773.075/SP, relator Ministro Felix Fischer, Quinta Turma, julgado em 7/3/2019; STJ, Súmula n. 7; STF, Súmula n. 284. VOTO Em relação ao presente reclamo, é assente no STJ que, em obediência ao princípio da dialeticidade, cumpre à parte agravante demonstrar o desacerto da decisão agravada, não se mostrando suficiente a impugnação genérica dos fundamentos nela adotados. No presente agravo interno, a recorrente não se desincumbiu de tal encargo, limitando-se a repetir praticamente os mesmos argumentos do recurso especial. Nesse contexto, é de rigor a manutenção da decisão agravada, cujo inteiro teor reproduzo a seguir: Trata-se de recurso especial interposto por CLEUSA XAVIER LUCIANI, com fundamento no art. 105, III, a, da Constituição Federal, contra acórdão do TJSP assim ementado (fls. 170-174): NULIDADE Decisão judicial - A fundamentação sucinta ou concisa, mas que indique com clareza os motivos que levaram o juiz a decidir como decidiu, não é causa de nulidade Preliminar rejeitada. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL Desconsideração da personalidade jurídica A agravante não nega o encerramento irregular da sociedade Quadro suscetível de abuso Inteligência do art. 50 do CC Inexistência de provas aptas a elidir o convencimento do magistrado Legitimidade da recorrente para figurar no polo passivo da execução - Ausência de averbação da retirada da sociedade na Junta Comercial Inaplicação dos arts. 1.003, parágrafo único e 1.032 do CC Além disso, há ação de rescisão de contrato de cessão de cotas julgada procedente A retirada da sociedade não está perfeita e acabada e não tem eficácia perante terceiros Decisão mantida. Recurso desprovido. Interpostos embargos declaratórios, estes foram rejeitados. Eis a ementa (fls. 190-196): EMBARGOS DE DECLARAÇÃO Omissão e obscuridade Inocorrência Prequestionamento Matéria prequestionada no acórdão embargado Embargos declaratórios rejeitados. Em suas razões recursais, a recorrente alega violação dos seguintes artigos: (a) 535, I e II, do CPC, argumentando que o acórdão foi omisso e careceu de fundamentação clara, especialmente no que tange à desconsideração da personalidade jurídica. (b) 50 do Código Civil, alegando que não foram comprovados desvio de finalidade ou confusão patrimonial. (c) 10 do Decreto n. 3.708/2019, pois não se demonstrou o desvio de finalidade ou confusão patrimonial para fins de desconsideração da personalidade jurídica. Não houve contrarrazões. O Tribunal de Justiça Estadual não admitiu o recurso especial (fls. 227-228). Foi interposto recurso de agravo (fls. 230-248). Contrarrazões em fls. 250-252. Em fls. 259-260, decisão que deu provimento ao agravo para determinar a sua conversão em recurso especial. É o relatório. Decido. i) Art. 535 do CPC Já se decidiu que inexiste ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC (antigo art. 535 do CPC/1973) quando a corte de origem examina e decide, de modo claro e objetivo, as questões que delimitam a controvérsia, não ocorrendo nenhum vício que possa nulificar o acórdão recorrido. Ressalte-se que não caracteriza omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte. Nesse sentido: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PREVIDÊNCIA PRIVADA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489, § 1º, E 1.022, I, DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PRESCRIÇÃO QUINQUENAL DAS PARCELAS ANTECEDENTES AO AJUIZAMENTO DA DEMANDA. PRESCRIÇÃO DO FUNDO DO DIREITO. INEXISTÊNCIA. DEVOLUÇÃO DE RESERVA DE POUPANÇA. DISCUSSÃO SOBRE SER CASO DE CONTRATO DE RISCO. REVISÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS E PROVAS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS N. 5, 7, 291 E 427 DO STJ . AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Inexiste ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando a corte de origem examina e decide, de modo claro, objetivo e fundamentado, as questões que delimitam a controvérsia, não ocorrendo nenhum vício que possa nulificar o acórdão recorrido. 2. O Superior Tribunal de Justiça entende que é quinquenal o prazo de prescrição nas ações de revisão de complemento de aposentadoria e que visam a respectiva cobrança, por constituir prestações de trato sucessivo, alcançando apenas as parcelas vencidas anteriormente ao quinquênio anterior ao ajuizamento da ação, e não o próprio fundo de direito, nos moldes preceituados pelas Súmulas n. 291 e 427 do STJ. Incide no caso, pois, a Súmula n. 83 do STJ. 3. Rever as conclusões do Tribunal a quo que decidiu o caso com amparo no regulamento vigente à época da adesão do beneficiário ao plano de previdência privada, demanda o reexame de cláusulas contratuais e do suporte fático-probatório dos autos, o que é vedado em recurso especial, ante a incidência dos óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ. 4. Agravo interno desprovido. (AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, de minha relatoria, Quarta Turma, julgado em 1º /7/2024, DJe de 8/7/2024.) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO NA DECISÃO AGRAVADA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. OMISSÃO NO ACÓRDÃO RECORRIDO. OFENSA AO ART. 1.022 DO CPC. NÃO VERIFICAÇÃO. FALTA DE PREQUESTIONAMENTO DA MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO ESPECIAL. SÚMULAS N. 211 DO STJ E 282 DO STF. FUNDAMENTAÇÃO DEFICIENTE E GENÉRICA. APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 284 DO STF. MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO ESPECIAL. REVISÃO. SÚMULA N. 7 DO STJ. NEGÓCIO JURÍDICO SIMULADO. APLICAÇÃO DO CÓDIGO CIVIL DE 1916. ANULAÇÃO. PRAZO DE 4 ANOS. NÃO VOLVIDO ATÉ A VIGÊNCIA DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. REGRA ATUAL. NULIDADE ABSOLUTA. NÃO SUJEITO A PRAZO DE DECADÊNCIA E PRESCRIÇÃO. ENTENDIMENTO EM CONSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DO STJ. SÚMULA N. 83 DO STJ. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Inexiste ofensa ao art. 489 do CPC, porquanto todas as questões fundamentais ao deslinde da controvérsia foram apreciadas, sendo que não caracteriza omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte, tal como na hipótese dos autos. 2. Não há ofensa ao art. 1.022 do CPC quando o tribunal de origem aprecia, com clareza e objetividade e de forma motivada, as questões que delimitam a controvérsia, ainda que não acolha a tese da parte insurgente. 3. A falta de prequestionamento dos dispositivos legais tidos por violados, a despeito da oposição de embargos declaratórios, inviabiliza o seu reconhecimento nesta instância extraordinária por falta de prequestionamento. Incidência das Súmulas n. 211 do STJ e 282 do STF. 4. Aplica-se a Súmula n. 284 do STF quando não for possível aferir de que maneira o acórdão impugnado violou os dispositivos de lei federal indicados no recurso especial. 5. Rever o entendimento do tribunal de origem acerca das premissas firmadas com base na análise do acervo fático-probatório dos autos atrai a incidência da Súmula n. 7 do STJ. 6. Consoante entendimento desta Corte Superior, na vigência do CC/1916 e em virtude do princípio tempus regit actum, o direito de postular a anulação de negócio jurídico simulado submetia-se ao prazo decadencial de 4 anos previsto no art. 178, § 9º, V, b (embora com equivocada referência à prescrição), contado a partir da data de sua celebração. Precedente. 7. Sob à égide do Código Civil de 2002, a simulação passou a ser insuscetível de prescrição ou de decadência, por ser causa de nulidade absoluta do negócio jurídico, que não se convalida (arts.167 e 169 do CC/2002). 8. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, de minha relatoria, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024, DJe de 15/8/2024.). No caso dos autos o Tribunal de origem fundamentou as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, quais sejam, a suposta ausência de fundamentação da decisão do juiz de primeiro grau, a legitimidade da recorrente e os requisitos para integrar a lide pela via da desconsideração da personalidade jurídica. Veja-se (fls. 171-174) 2.1. Nos autos da execução de título extrajudicial ajuizada por Triângulo Distribuidora de Petróleo Ltda. (ora agravada) contra o Autoposto Seven Ltda., o juiz da causa - considerando haver abuso da personalidade jurídica pela executada, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial - entendeu por bem deferir o pedido de desconsideração de sua personalidade jurídica, para que os bens dos sócios também fossem atingidos (cf. fl. 41). Ao contrário do pretendido, somente a ausência de fundamentação, não ocorrente na espécie, poderia ensejar decretação de nulidade da decisão. Com efeito, a fundamentação sucinta ou concisa, mas que indique com clareza os motivos que levaram o juiz a decidir como decidiu, não é causa de nulidade (cf. AgRg no Ag 517.122/MG, rel. Min. Fernando Gonçalves; REsp 412.951/SC, rel. Min. Laurita Vaz; REsp 434.489/RN, rel. Min. Barros Monteiro; REsp 328.202/SP, rel. Min. Félix Fischer; REsp 447.622/PE, rel. Min. Paulo Medina; REsp 255.271/GO, rel. Min. César Asfor Rocha e REsp 213.991/SP, rel. Min. Sálvio de Figueiredo). (..) Ao deferir o pedido de desconsideração, o juiz da causa entendeu haver abuso, seja pelo desvio de finalidade, seja pela confusão patrimonial. A recorrente não nega a suposta dissolução irregular da empresa, apenas afirma que não era mais sócia no momento do "encerramento" e que tal fato, por si só, não configura abuso. Ainda admite que a empresa executada não está localizada no endereço onde costumava exercer suas atividades empresariais há cerca de um ano e meio, o que também foi constatado pelo Sr. Oficial de Justiça a fl. 143. Se para todos os efeitos a empresa está ativa, tal atividade ao que parece só está no papel. E, empresa que funciona somente no papel, que comprova a sua existência legal, não a física (que pressupõe movimentação financeira, com entrada de receita e despesa), é o mesmo que empresa fechada de fato, a que cessa as suas atividades sem a correspondente baixa nos órgãos competentes. E esse quadro é sugestivo de abuso. Não deve o princípio da separação patrimonial servir de anteparo e proteção aos sócios - estes até podem ter obtido os bens particulares exatamente com o esvaziamento de capital e bens da sociedade inadimplente. Assim, diante do convencimento do magistrado e da ausência de provas aptas a elidir sua convicção, fica mantida a decisão que determinou a desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada. 2.3. Não prospera a alegação de ilegitimidade passiva da agravante. O Código Civil em seu art. 1.003, parágrafo único dispõe: " Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio". Por sua vez, estabelece o art. 1.032 do CC: " A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação" . A averbação é o ato formal realizado no registro da sociedade empresária junto ao Registro Público de Empresas Mercantis e que torna público e eficaz perante terceiros o ato de retirada do sócio da sociedade limitada. "O sócio retirante, ou excluído, ou o herdeiro do sócio falecido, apesar de ter ocorrido a dissolução parcial da sociedade, e o rompimento do vínculo que o prendia à sociedade, não terá sua exclusão imediata da comunhão social, que subsistirá entre ele e os demais sócios em tudo que for alusivo às obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade. O sócio retirante, ou excluído, deverá então, responder pelos débitos sociais existentes no instante em que deixou a sociedade. Continuará, ativa e passivamente, ligado à sociedade até que, nesses dois anos, se liquidem os interesses e responsabilidades que tiver nos negócios sociais pendentes. Mas, se não providenciou aquela averbação, não estará, durante um biênio, desvinculado das responsabilidades pelas novas operações sociais, posteriores à sua retirada ou exclusão" (cf. Maria Helena Diniz. Código Civil Anotado. Ed. Saraiva .9ª Edição .pág. 658). No caso dos autos, apesar de a agravante alegar ter se retirado da sociedade em 10-11-1997 (cf. fls. 66-64), sua saída não foi regularizada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sendo ineficaz perante a exequente-agravada. Ainda que assim não fosse, há nos autos cópia da ação de rescisão de contrato de cessão de cotas, julgada procedente (cf. sentença de fls. 85-82), na qual o juiz ressalva que não basta à recorrente alegar que "jamais teria voltado ao estabelecimento, após vender suas cotas, pois ela deveria saber que não bastaria receber os valores devidos, para não mais ser sócia da empresa e que deveria formalizar esse ato por meio de instrumento público ou particular" (cf. fl. 91). Ora, enquanto não reconhecida formalmente a retirada da agravante do quadro societário da empresa executada, ela possui legitimidade para figurar no polo passivo da demanda, sendo de rigor a manutenção da decisão agravada. Aliás, assim decidiu esta Câmara: "AGRAVO DE INSTRUMENTO DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA EX-SÓCIO RETIRADA AVERBAÇÃO RESPONSABILIDADE. Desconsideração da personalidade jurídica. Cognoscível a inclusão de ex-sócio, que integrava o quadro societário à época do surgimento da obrigação (art. 1.032, do Código Civil). A alteração do contrato social sem averbação junto da Junta Comercial não tem eficácia perante terceiros agravante que não deixou de ser sócio enquanto não averbada sua retirada da sociedade questão de ordem pública, publicidade dos atos. AGRAVO NÃO PROVIDO" (cf. TJSP. AI: 2051771-32.2013.8.26.0000, Rel. Maria Lúcia Pizzotti, DJe. 16-4-2014). 3. Posto isso, o meu voto nega provimento ao recurso. Interpostos embargos declaratórios, estes também foram devidamente fundamentados. Dessa forma, nesta parte, o recurso não merece ser conhecido. ii) Art. 50 de Código Civil Em resumo, alega a recorrente que a inclusão de seu nome no polo passivo da execução extrapola os limites legais, pois não era mais sócia à época da dívida e tampouco há elementos concretos que configurem má-fé ou gestão irregular durante sua participação na sociedade. Entretanto, consta no acórdão recorrido que não há prova formal de sua retirada da sociedade executada (fl. 173): No caso dos autos, apesar de a agravante alegar ter se retirado da sociedade em 10-11-1997 (cf. fls. 66-64), sua saída não foi regularizada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sendo ineficaz perante a exequente-agravada. Ainda que assim não fosse, há nos autos cópia da ação de rescisão de contrato de cessão de cotas, julgada procedente (cf. sentença de fls. 85-82), na qual o juiz ressalva que não basta à recorrente alegar que "jamais teria voltado ao estabelecimento, após vender suas cotas, pois ela deveria saber que não bastaria receber os valores devidos, para não mais ser sócia da empresa e que deveria formalizar esse ato por meio de instrumento público ou particular" (cf. fl. 91). Ora, enquanto não reconhecida formalmente a retirada da agravante do quadro societário da empresa executada, ela possui legitimidade para figurar no polo passivo da demanda, sendo de rigor a manutenção da decisão agravada. Assim, para infirmar os fundamentos que levaram o Tribunal de Justiça estadual a concluir pelo não acolhimento do recurso de agravo de instrumento, seria necessário o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que não se admite em sede de recurso especial, a teor da Súmula 7 do STJ ("A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial"). Nesse sentido: "O recurso especial não será cabível quando a análise da pretensão recursal exigir o reexame do quadro fático-probatório, sendo vedada a modificação das premissas fáticas firmadas nas instâncias ordinárias na via eleita (Súmula n. 7/STJ)" (AgRg no REsp n. 1.773.075/SP, relator Ministro Felix Fischer, Quinta Turma, DJe 7/3/2019). iii) Art. 10 do Decreto n. 3.708/2019 Nos termos do art. 10 do Decreto n. 3.708/2019, os sócios-gerentes ou os que derem nome à firma respondem perante a sociedade e terceiros, solidária e ilimitadamente, pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violação do contrato ou da lei. Não foi esse o fundamento essencial do acórdão recorrido, e sim a possibilidade de a recorrente ser responsabilizada pelas dívidas da empresa diante da ausência de comprovação de sua retirada da sociedade. Assim, prejudicada a compreensão da controvérsia trazida a esta Corte, pois as razões recursais estão dissociadas dos fundamentos expostos no acórdão recorrido, o que atrai a incidência da Súmula n. 284 do STF, que dispõe que: "É inadmissível o recurso extraordinário, quando a deficiência na sua fundamentação não permitir a exata compreensão da controvérsia". Nesse sentido: CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RAZÕES DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO RECORRIDA. SÚMULA N. 284/STF. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO DO ÓBICE APONTADO. SÚMULA N. 283/STF. DECISÃO MANTIDA. 1. A alegação dissociada da realidade fática delineada no acórdão recorrido caracteriza deficiência na fundamentação recursal, a teor da Súmula n. 284 do Supremo Tribunal Federal. 2. O especial que não impugna fundamento do acórdão recorrido suficiente por si só para mantê-lo não deve ser admitido, a teor da Súmula n. 283 do STF, aplicada por analogia. 3. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AREsp. N. 2.515.228/RS, relator Ministro Antonio Carlos Ferrerira, julgado em 29/8/2024.) Ante o exposto, não conheço do recurso especial. Publique-se. Intimem-se. Ressalte-se que, no que se refere à alegação de que o recurso especial busca a revaloração jurídica dos fatos, e não o reexame de provas, cumpre ressaltar que a distinção entre esses dois conceitos nem sempre é clara e precisa, e que, em muitos casos, a análise da questão jurídica demanda a incursão no contexto fático-probatório dos autos. No caso em tela, a agravante alega que a desconsideração da personalidade jurídica foi decretada sem a devida comprovação dos requisitos previstos no artigo 50 do Código Civil, notadamente o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial. No entanto, para se chegar a essa conclusão, seria necessário analisar as provas produzidas nos autos, a fim de verificar se houve ou não a comprovação dos referidos requisitos. O Tribunal de origem, ao analisar o agravo de instrumento interposto pela agravante, concluiu que estavam presentes os requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, com base nos seguintes fundamentos: (i) a agravante não negou o encerramento irregular da sociedade; (ii) o encerramento irregular da sociedade é um quadro sugestivo de abuso; (iii) a agravante não comprovou sua retirada da sociedade na Junta Comercial; e (iv) há nos autos cópia da ação de rescisão de contrato de cessão de cotas, julgada procedente, na qual o juiz ressalvou que não basta à agravante alegar que jamais teria voltado ao estabelecimento, após vender suas cotas, pois ela deveria saber que não bastaria receber os valores devidos, para não mais ser sócia da empresa, e que deveria formalizar esse ato por meio de instrumento público ou particular. Diante desse quadro, para se infirmar a conclusão do Tribunal de origem, seria necessário o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, a fim de verificar se as provas produzidas são ou não suficientes para comprovar o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial. Tal providência, no entanto, encontra óbice na Súmula n. 7 do STJ, que impede o reexame de provas em sede de recurso especial. Ademais, ainda que se admitisse a possibilidade de revaloração jurídica dos fatos, entendo que a conclusão do Tribunal de origem não merece ser reformada. Como bem ressaltou a decisão monocrática ora agravada, o Tribunal de origem fundamentou a sua decisão no fato de que a agravante não comprovou sua retirada da sociedade na Junta Comercial, e que há nos autos cópia da ação de rescisão de contrato de cessão de cotas, julgada procedente, na qual o juiz ressalvou que não basta à agravante alegar que jamais teria voltado ao estabelecimento, após vender suas cotas, pois ela deveria saber que não bastaria receber os valores devidos, para não mais ser sócia da empresa, e que deveria formalizar esse ato por meio de instrumento público ou particular. Ora, diante desse quadro, não se pode exigir que o Tribunal de origem demonstrasse, de forma cabal e irrefutável, a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A ausência de comprovação da retirada da sociedade na Junta Comercial, aliada à existência da ação de rescisão de contrato de cessão de cotas, julgada procedente, são elementos suficientes para justificar a desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do art. 50 do Código Civil. No que se refere à alegação de que houve ofensa aos arts. 489 e 1022 do CPC, em razão da omissão do Tribunal de origem, entendo que tal alegação não merece prosperar. Como bem ressaltou a decisão monocrática ora agravada, o Tribunal de origem fundamentou as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, quais sejam, a suposta ausência de fundamentação da decisão do juiz de primeiro grau, a legitimidade da recorrente e os requisitos para integrar a lide pela via da desconsideração da personalidade jurídica. O fato de o Tribunal de origem não ter enfrentado todos os argumentos apresentados pela agravante não configura omissão, desde que tenha fundamentado as questões essenciais ao deslinde da controvérsia. No caso em tela, o Tribunal de origem apresentou fundamentos suficientes para justificar a sua conclusão, não havendo que se falar em omissão. Ante o exposto, nego provimento ao agravo interno, mantendo a decisão agravada por seus próprios fundamentos. É o voto.