REsp 2191128 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 12/08/2025 a 18/08/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Moura Ribeiro. Os Srs. Ministros Nancy Andrighi, Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva e Daniela Teixeira votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins. EMENTA CIVIL. EXECUÇÃO. RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL IRREGULAR. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS EM CONDOMÍNIO. CESSÃO SOMENTE DOS ATIVOS COM PROIBIÇÃO DA CEDENTE ATUAR NO MESMO RAMO. REDIRECIONAMENTO EXECUTIVO PARA AS CESSIONÁRIAS. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 50, 1.003, 1.142 E 1.146 DO CC. SÚMULA 284 DO STF. SÚMULA N. 7 DO STJ. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO. 1. Trata-se de recurso especial interposto por empresas que contestam a decisão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, que reconheceu a sucessão empresarial irregular e incluiu as empresas no polo passivo da execução, após transferência de ativos e carteira de clientes. 2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve julgamento extra petita na inclusão das empresas no polo passivo; (ii) a inclusão de empresa ilegítima no polo passivo da execução viola os dispositivos legais mencionados; (iii) há sucessão empresarial quando ausentes os requisitos previstos nos arts. 1.142 e 1.146 do Código Civil; (iv) é possível desconsiderar a personalidade jurídica sem comprovação de abuso; (v) a natureza do contrato firmado entre as partes permite a aplicação do art. 1.003 do Código Civil; (vi) a fundamentação do acórdão recorrido é suficiente para justificar a decisão tomada. 3. A não entrega da prestação jurisdicional no sentido esperado pela parte recorrente, por si só, não evidencia os vícios do art. 1.022 do NCPC ou viola, no sistema da persuasão racional, o princípio do livre convencimento motivado. 4. A desconsideração da personalidade jurídica é justificada pela sucessão empresarial irregular, evidenciada pela transferência exclusivamente de ativos, configurando esvaziamento patrimonial e desvio de finalidade, aptos a gerar o redirecionamento da execução. Súmula n. 7 do STJ. 5. A decisão do Tribunal estadual está amparada em premissas concretas, cuja desconstrução demandaria revisitação de provas e contratos, vedada em recurso especial pela Súmula n. 7 do STJ. 6. Alegar a violação dos arts. 1.003, 1.142 e 1.146 do CC não se sustenta, pois não se trata de sucessão regular, atraindo a Súmula n. 284 do STF. 7. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.

RELATÓRIO Trata-se de recurso especial interposto por ORSEGUPS SEGURANÇA E VIGILÂNCIA LTDA. e ORSEGUPS MONITORAMENTO ELETRÔNICO LTDA. (ORSEGUPS e outra) contra acórdão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, de relatoria do Desembargador Guilherme Nunes Born, assim ementado: AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DECISÃO QUE REJEITOU O PLEITO. INSURGÊNCIA DA REQUERENTE. MÉRITO. SUCESSÃO EMPRESARIAL IRREGULAR. PARTES QUE FIRMARAM "INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E DIREITOS E OBRIGAÇÕES ATRAVÉS DE TRANSFERÊNCIA DE CARTEIRA DE CLIENTES". PARTE EXECUTADA QUE ATUAVA EM SERVIÇOS DE CONSERVAÇÃO, LIMPEZA, TERCEIRIZAÇÃO DE MÃO DE OBRA E SERVIÇOS DE MONITORAMENTO ELETRÔNICO. PARTE SUBSTANCIAL DE SEUS RECURSOS TRANSFERIDOS, EM UMA CLARA MANOBRA DE ESVAZIAMENTO PATRIMONIAL DA EXECUTADA. ATIVIDADES QUE PASSARAM A SER DESEMPENHADAS PELA EMPRESA SUCESSORA. FATO NOTORIAMENTE CONHECIDO PELA COMUNIDADE. PARTE EXECUTADA QUE SE RETIROU DO MERCADO, DEIXANDO DE SOLVER SEUS DÉBITOS. SUCESSÃO EMPRESARIAL EVIDENTE, SENDO CABÍVEL A INCLUSÃO DA EMPRESA SUCESSORA NO POLO PASSIVO DA DEMANDA. "AGRAVO DE INSTRUMENTO - ação de cobrança, ora em fase de cumprimento de sentença - decisão recorrida que indeferiu o pedido de reconhecimento de sucessão entre a executada originária e a empresa Green Line - insurgência - acolhimento - a cessão da carteira de clientes, única fonte de receita de uma operadora de plano de saúde, implica cessão de todo seu ativo, o que impõe a responsabilidade pelo passivo também - responsabilidade da Green Line pelo cumprimento das obrigações decorrentes das relações jurídicas estabelecidas antes da aquisição da carteira de clientes da Serma Serviços Médicos Assistenciais S/A - sucessão processual evidenciada - aplicação do art. 109, §3º do CPC - decisão reformada - Recurso provido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2026336- 12.2020.8.26.0000; Relator (a): Moreira Viegas; Órgão Julgador: 5ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 20ª Vara Cível; Data do Julgamento: 14/05/2020; Data de Registro: 14/05/2020)". RECURSO PROVIDO (e-STJ, fl. 359). Os embargos de declaração opostos por ORSEGUPS SEGURANÇA E VIGILÂNCIA LTDA e ORSEGUPS MONITORAMENTO ELETRÔNICO LTDA. foram acolhidos em parte: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO COLEGIADA QUE DEU PROVIMENTO AO RECURSO. INSURGÊNCIA DA PARTE AGRAVADA. MÉRITO. MATÉRIA DE MÉRITO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO E/OU OBSCURIDADE. INEXISTÊNCIA. PRETENSÃO DA PARTE DE REDISCUTIR A MATÉRIA. MEIO IMPRÓPRIO. O acolhimento dos embargos de declaração só cabe quando constatados alguns dos vícios do artigo 1.022 do Novo Código de Processo Civil, sendo inadmissível a rediscussão da matéria por este meio recursal. ERRO MATERIAL NO QUE TANGE AO NOME DAS AGRAVADAS A SEREM INCLUÍDAS NO POLO PASSIVO. CORREÇÃO EM SEDE DE EMBARGOS DECLARATÓRIOS. EMBARGOS ACOLHIDOS EM PARTE. (e-STJ, fl. 407) Nas razões de seu apelo nobre interposto com fundamento nas alíneas a e c do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, ORSEGUPS e outra alegaram que (1) o acórdão recorrido não enfrentou todas as questões submetidas à apreciação judicial, caracterizando omissão, contradição e deficiência de fundamentação, em ofensa aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, I, II e III, do CPC; (2) houve julgamento extra petita, uma vez que o Tribunal incluiu empresa estranha à lide no polo passivo da execução (CPC, art. 141); (3) inclusão de empresa ilegítima no polo passivo da execução, meramente por integrar grupo econômico, violando os arts. 485, VI, do CPC, e 50, § 4º, do CC; (4) inexistência de sucessão empresarial, pois não foram verificados os requisitos previstos nos arts. 1.142 e 1.146 do CC; (5) ausência de demonstração de abuso da personalidade jurídica, conforme exigido pelo art. 50 do CC; (6) ignorou-se a real natureza do contrato, que não se trata de cessão de quotas sociais, mas de carteira de clientes, o que não justifica a aplicação do art. 1.003 do CC; (7) houve dissídio jurisprudencial quanto à interpretação dos dispositivos mencionados, especialmente no que tange à sucessão empresarial e à desconsideração da personalidade jurídica (e-STJ, fls. 517-518). Houve apresentação de contrarrazões por COOPERATIVA DE CRÉDITO DO VALE DO ITAJAÍ E LITORAL CATARINENSE - SICREDI VALE LITORAL SC (SICREDI), defendendo que o recurso não deve ser admitido, já que não preenchidas as condições legais de admissibilidade, bem como fragilizado na matéria de fundo (e-STJ, fl. 500). É o relatório. EMENTA CIVIL. EXECUÇÃO. RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL IRREGULAR. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS EM CONDOMÍNIO. CESSÃO SOMENTE DOS ATIVOS COM PROIBIÇÃO DA CEDENTE ATUAR NO MESMO RAMO. REDIRECIONAMENTO EXECUTIVO PARA AS CESSIONÁRIAS. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 50, 1.003, 1.142 E 1.146 DO CC. SÚMULA 284 DO STF. SÚMULA N. 7 DO STJ. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO. 1. Trata-se de recurso especial interposto por empresas que contestam a decisão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, que reconheceu a sucessão empresarial irregular e incluiu as empresas no polo passivo da execução, após transferência de ativos e carteira de clientes. 2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve julgamento extra petita na inclusão das empresas no polo passivo; (ii) a inclusão de empresa ilegítima no polo passivo da execução viola os dispositivos legais mencionados; (iii) há sucessão empresarial quando ausentes os requisitos previstos nos arts. 1.142 e 1.146 do Código Civil; (iv) é possível desconsiderar a personalidade jurídica sem comprovação de abuso; (v) a natureza do contrato firmado entre as partes permite a aplicação do art. 1.003 do Código Civil; (vi) a fundamentação do acórdão recorrido é suficiente para justificar a decisão tomada. 3. A não entrega da prestação jurisdicional no sentido esperado pela parte recorrente, por si só, não evidencia os vícios do art. 1.022 do NCPC ou viola, no sistema da persuasão racional, o princípio do livre convencimento motivado. 4. A desconsideração da personalidade jurídica é justificada pela sucessão empresarial irregular, evidenciada pela transferência exclusivamente de ativos, configurando esvaziamento patrimonial e desvio de finalidade, aptos a gerar o redirecionamento da execução. Súmula n. 7 do STJ. 5. A decisão do Tribunal estadual está amparada em premissas concretas, cuja desconstrução demandaria revisitação de provas e contratos, vedada em recurso especial pela Súmula n. 7 do STJ. 6. Alegar a violação dos arts. 1.003, 1.142 e 1.146 do CC não se sustenta, pois não se trata de sucessão regular, atraindo a Súmula n. 284 do STF. 7. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido. VOTO Da contextualização fática De acordo com a moldura fática dos autos, na origem o caso cuida de um incidente de desconsideração da personalidade jurídica movido pela cooperativa credora, Sicredi, contra as empresas Orsegups, em razão de uma alegada sucessão empresarial irregular. A Sicredi argumentou que a Embracon, empresa executada, transferiu sua carteira de clientes e ativos para as empresas Orsegups, configurando uma manobra de esvaziamento patrimonial. O Juízo de primeira instância rejeitou o pedido de desconsideração, afirmando não haver elementos concretos que indicassem a sucessão. Inconformada, a Sicredi interpôs agravo de instrumento, que foi provido pelo Tribunal de Justiça de Santa Catarina, reconhecendo a sucessão empresarial e incluindo as empresas Orsegups no polo passivo da demanda. As empresas Orsegups opuseram embargos de declaração, que foram acolhidos em parte para corrigir erro material quanto ao nome das empresas a serem incluídas no polo passivo. Objetivo recursal Trata-se de recurso especial em que se discute a desconsideração da personalidade jurídica das empresas Orsegups, em razão de uma alegada sucessão empresarial irregular, e a inclusão dessas empresas no polo passivo da execução. O objetivo recursal é decidir se (i) houve julgamento extra petita na inclusão das empresas Orsegups no polo passivo; (ii) a inclusão de empresa ilegítima no polo passivo da execução viola os dispositivos legais mencionados; (iii) há sucessão empresarial quando ausentes os requisitos previstos nos arts. 1.142 e 1.146 do Código Civil; (iv) é possível desconsiderar a personalidade jurídica sem comprovação de abuso; (v) a natureza do contrato firmado entre as partes permite a aplicação do art. 1.003 do Código Civil; (vi) a fundamentação do acórdão recorrido é suficiente para justificar a decisão tomada. (1) Deficiência de fundamentação e omissão Nas razões do recurso especial, as recorrentes ORSEGUPS e outra alegaram que o acórdão recorrido não enfrentou todas as questões submetidas à apreciação judicial, caracterizando omissão, contradição e deficiência de fundamentação, em ofensa aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, I, II e III, do CPC. No entanto, o acórdão estadual apreciou adequadamente as alegações devolvidas ao Tribunal, fundamentando suas conclusões com base nos elementos dos autos. As empresas ORSEGUPS e outra alegaram omissão do Tribunal quanto à ilegitimidade passiva da empresa Orsegups Serviços de Limpeza, que não fazia parte do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. O Tribunal, ao analisar os embargos, afirmou que a ilegitimidade da Orsegups Serviços de Limpeza não foi analisada porque nem sequer foi levantada a hipótese em contrarrazões. Assim, o Tribunal entendeu que não havia omissão ou contradição a ser sanada, pois a questão da ilegitimidade não foi suscitada anteriormente no processo. Além disso, o Tribunal corrigiu o erro material no acórdão anterior, que havia incluído a Orsegups Prestação de Serviços de Limpeza no polo passivo da demanda, substituindo-a pelas empresas Orsegups Segurança e Vigilância Ltda. e Orsegups Monitoramento Eletrônico Ltda. Portanto, a questão da ilegitimidade foi resolvida com a correção do erro material, sem efeitos infringentes, e a exclusão da Orsegups Serviços de Limpeza do polo passivo. O Tribunal de Justiça de Santa Catarina, ao debruçar-se sobre o caso, delineou uma série de argumentos que sustentam a desconsideração da personalidade jurídica das empresas Embracon e Orsegups. A análise começou com o reconhecimento de uma sucessão empresarial de fato, evidenciada pela transferência de carteira de clientes e outros ativos, além da continuidade das atividades empresariais pela Orsegups. Essa transferência foi interpretada como uma estratégia para esvaziar o patrimônio da Embracon, justificando, assim, a inclusão da Orsegups no polo passivo da demanda (fl. 359). Destacou mais o esvaziamento patrimonial da Embracon, que se retirou do mercado, cessando o recebimento de receitas. Tal situação foi vista como uma tentativa deliberada de frustrar a satisfação do crédito exequendo, evidenciando o abuso da personalidade jurídica (fl. 353). Além disso, foi mencionado que os sócios da Embracon foram impedidos de atuar no mesmo ramo de atividade, reforçando a ideia de uma sucessão empresarial irregular, com a intenção de lesar credores (fl. 353). A transferência de ativos, incluindo a carteira de clientes, foi considerada como uma cessão de todo o ativo da empresa, implicando também a responsabilidade pelo passivo, mesmo que não formalmente contabilizado. Essa análise foi essencial para a decisão do Tribunal, que viu na alienação da parte saudável e rentável da empresa executada uma tentativa de esvaziamento do patrimônio penhorável, configurando o abuso da personalidade jurídica (fl. 401). Esses elementos foram meticulosamente utilizados pelo Tribunal para justificar a desconsideração da personalidade jurídica, ao entender que as ações das empresas envolvidas se enquadravam nos requisitos legais para tal medida, conforme previsto no art. 50 do Código Civil. A decisão reflete uma análise cuidadosa dos fatos e das circunstâncias, demonstrando que a conduta das empresas Embracon e Orsegups foi decisiva para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica, visando proteger os interesses dos credores e assegurar a justiça no caso concreto. Aqui, conforme adverte ELPÍDIO DONIZETTI, O juiz é livre na formação de seu convencimento, na apreciação das provas e argumentos apresentados pelas partes. Essa liberdade de convicção, no entanto, há de ser exercida de forma motivada (princípio da motivação ou da fundamentação), estando o juiz vinculado à prova e aos demais elementos existentes nos autos, bem como às regras legais porventura existentes e às máximas de experiência. Tendo em vista essas limitações, o princípio da persuasão racional do juiz situa-se entre o sistema da prova legal, no qual há prévia valoração dos elementos probatórios, e o sistema do julgamento secundum conscientiam, no qual o juiz pode apreciar livremente as provas e decidir até contrariamente a elas. O princípio da persuasão racional, também denominado livre convencimento motivado, embora não expressamente positivado no capítulo principiológico do novo CPC, é o que vigora no nosso sistema. Isso porque, apesar da supressão da palavra "livremente" - nesse ponto vale confrontar o art. 131 do CPC/1973 e o art. 371 do CPC/2015 -, o referido princípio não foi alterado. O juiz ainda tem liberdade (fundamentada, repita-se) para escolher entre este ou aquele fundamento, esta ou aquela prova. (Novo Código de Processo Civil Comentado, 3ª edição. Disponível em: STJ Minha Biblioteca, Grupo GEN, 2018, p. 337 - sem destaque no original) Dessarte, tendo o Tribunal recorrido apresentado julgamento fundamentado nas provas dos autos, percutidas criticamente com as razões de seu convencimento, não viola o art. 489 do NCPC, prescindindo a análise exauriente de todo e qualquer argumento da parte. Nesse sentido: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE PATERNIDADE POST MORTEM. REQUISITOS NÃO DEMONSTRADOS. PATERNIDADE SOCIOAFETIVA NÃO RECONHECIDA PELO TRIBUNAL DE ORIGEM. OFENSA AOS ARTS. 371 E 489 DO CPC/2015. NÃO OCORRÊNCIA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Não configura ofensa ao art. 489 do CPC/2015 o fato de o Tribunal de origem, embora sem examinar individualmente cada um dos argumentos suscitados pelo recorrente, adotar fundamentação contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir integralmente a controvérsia. 2. No sistema da persuasão racional, adotado pelo art. 371 do CPC/2015, o magistrado é livre para analisar as provas dos autos, formando com base nelas a sua convicção, desde que aponte de forma fundamentada os elementos de seu convencimento. 3. Na hipótese, o Tribunal de origem concluiu que, apesar de existir nos autos prova de afeto e ajuda financeira entre os requerentes e o apontado pai socioafetivo, não se comprovou vontade clara e inequívoca do falecido de reconhecer juridicamente os enteados como filhos. 4. .. 5. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp n. 1.411.464/CE, relator Ministro RAUL ARAÚJO, Quarta Turma, julgado em 12/9/2022, DJe de 20/9/2022 - sem destaque no original) Portanto, não há falar em negativa de prestação jurisdicional, pois o que busca a parte recorrente é apenas manifestar seu inconformismo com o resultado desfavorável, não se prestando a estreita via dos embargos de declaração a promover o rejulgamento da causa. (2) Do alegado julgamento extra petita As recorrentes alegam que houve julgamento extra petita, uma vez que teria o Tribunal incluído empresa estranha à lide no polo passivo da execução, em violação do art. 141 do CPC. Contudo, o acórdão embargado corrigiu o erro material quanto ao nome das empresas incluídas no polo passivo, substituindo Orsegups Prestação de Serviços de Limpeza por Orsegups Segurança e Vigilância e Orsegups Monitoramento Eletrônico. É o que se vê no seguinte excerto do acórdão integrativo: Contudo, percebe-se erro material no acórdão retro, no que diz respeito à inclusão da Orsegups Prestação de Serviços de Limpeza Ltda no polo passivo da demanda, devendo constar, na verdade, as agravadas Orsegups Segurança e Vigilância Ltda e Orsegups Monitoramento Eletrônico Ltda. Assim, os embargos declaratórios são acolhidos em parte, sem efeitos infringentes, para constar que a inclusão no polo passivo da demanda é em desfavor de Orsegups Segurança e Vigilância Ltda e Orsegups Monitoramento Eletrônico Ltda. (e-STJ, fl. 406 - sem destaque no original) A propósito, vale dizer que: O erro material não transita em julgado, podendo ser corrigido a qualquer tempo pelo Juiz ou Tribunal prolator da decisão, tendo em vista que a sua correção não implica alteração do conteúdo do provimento jurisdicional (CPC/1973, art. 463, I; CPC/2015, art. 494, I) (REsp n. 1.761.375/RJ, relator Ministro RAUL ARAÚJO, Quarta Turma, julgado em 15/6/2021, DJe de 2/8/2021. No mesmo sentido: AgInt no AREsp n. 936.811/SP, relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em 25/4/2017, DJe de 12/5/2017; AgRg nos EDcl no REsp n. 871.564/RS, relator Ministro SIDNEI BENETI, Terceira Turma, julgado em 17/11/2009, DJe de 26/11/2009). A inclusão de empresa estranha à lide foi sanada, não havendo julgamento extra petita. O Tribunal agiu dentro dos limites do pedido, corrigindo o equívoco apontado, sem extrapolar os limites da lide. (3) Inclusão de e mpresa Ilegítima As recorrentes sustentam que a inclusão de empresa ilegítima no polo passivo da execução, meramente por integrar grupo econômico, viola os arts. 485, VI, do CPC, e 50, § 4º, do CC. No entanto, o Tribunal não fundamentou a inclusão das empresas ORSEGUPS e outra por constituírem eventual composição de grupo econômico. Ao contrário, a linha argumentativa adotada pela Corte catarinense se baseou justamente pela caracterização de (i) verdadeiro esvaziamento patrimonial de EMBRACON (executada primitiva) e (ii) sucessão patrimonial fática de Orsegups Segurança e Vigilância e Orsegups Monitoramento Eletrônico, evidenciada pela transferência de carteira de clientes e ativos, e pela continuidade das atividades pelas empresas sucessoras. A alegada tese sobre a desconsideração da personalidade jurídica ter sido inferida única e exclusivamente pela formação de grupo econômico não prospera. Afinal é deficiente, a teor da Súmula n. 284 do STF, a fundamentação recursal que alega violação de dispositivos legais cujo conteúdo jurídico não tem alcance normativo para amparar a tese defendida no recurso especial. (AgInt no AgInt nos EDcl no AREsp n. 1.603.061/MG, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 30/5/2022, DJe de 2/6/2022). A decisão, portanto, está amparada em elementos concretos que justificam a inclusão das empresas no polo passivo, não havendo violação dos dispositivos legais mencionados. (4) (5) e (6) Da violação dos arts. 50, 1.003, 1.142 e 1.146 do CC, pela ausência de sucessão empresarial, de abuso de personalidade e de contrato de cessão de quotas A regra no direito pátrio, até com a finalidade de fomentar os investimentos que possibilitem a geração de empregos, tributos, renda e a própria atividade produtiva, é a da autonomia patrimonial da empresa em face de seus sócios, associados, instituidores ou administradores uma vez que esta se revela num instrumento lícito de alocação e segregação de riscos (CC/2002, art. 49-A - incluído pela Lei n. 13.874/2019). Mas o abuso da utilização da personificação jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial, pode acarretar a desconsideração do véu corporativo, de modo que em relação a certas e determinadas relações obrigacionais sejam estendidas ao patrimônio dos administradores, sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente por esse mal uso da proteção legal (CC/2002, art. 50, caput) ou até para a pessoa jurídica da qual seja executado o próprio sócio (desconsideração inversa da personalidade jurídica - REsp n. 1.647.362/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 3/8/2017, DJe de 10/8/2017). O instituto é universal e conhecido na doutrina jurídica mundial (durchgriff juristische person; disregard of legal entity; lifting the corporate veil; desconsideración de la personalidade jurídica; superamento della personalità giuridica etc). No Brasil, a desconsideração da personalidade jurídica ganha impulso com a doutrina de RUBENS REQUIÃO, que (..) em críticas formuladas a julgado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, reconheceu que "Todos percebem que a personalidade jurídica pode vir a ser usada como anteparo de fraude, sobretudo para contornar as proibições estatutárias do exercício de comércio ou outras vedações legais". Assim, conclui o jurista que "não é a anulação da personalidade jurídica em toda a sua extensão, mas apenas a declaração de sua ineficácia para determinado efeito, em caso concreto, em virtude de o uso legítimo da personalidade ter sido desviado de sua legítima finalidade (abuso de direito) ou para prejudicar credores ou violar a lei (fraude)" Requião, Rubens. Abuso de Direito e Fraude Através da Personalidade Jurídica (Disgregard Doctrine). Revista dos Tribunais RT, São Paulo, no 410/12, dez. 1969 (LUCAS L. PEREIRA. Responsabilidade Tributária e Desconsideração da Personalidade Jurídica no novo CPC. Disponível em: STJ Minha Biblioteca, 2ª edição. Grupo Almedina, 2019, p. 75) Hodiernamente, a depender da relação jurídica que serve de pano de fundo ao pedido de superação do véu corporativo, o instituto encontra eco na mera existência da personalidade desconsideranda como obstáculo ao adimplemento de obrigação originada no direito consumerista (Teoria Menor - art. 28, § 5º, do CDC) ou como forma escusa para fraude a credores mediante desvio da finalidade ou confusão patrimonial, direcionada ao beneficiamento dos controladores (Teoria Maior - art. 50 do CC/2002). Por ser considerada medida extrema e que torna ineficaz a determinadas obrigações a proteção legal do empreendedor, seus requisitos devem estar minudentemente comprovados, principalmente na hipótese da aplicação da chamada Teoria Maior, cuja evolução legislativa trazida pela Lei n. 13.874, de 2019, já chegou a esclarecer que a mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo 50 do CC/2002 não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. (CC/2002, art. 50, § 4º, incluído pela Lei n. 13.874, de 2019). E mesmo quando se considera o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial, é necessário que sejam qualificados, ou seja, tenham vulto, expressão, impacto suficiente para levar a crer que realmente as condutas ditas sub-reptícias tenham o condão de lesar credores em benefício dos controladores que as praticaram. Não sem motivos que o art. 50, § 2º, II, do CC/2002 exclui da caracterização de confusão patrimonial a transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações que tenham valor proporcionalmente insignificante. No caso concreto, a relação jurídica teve início com a emissão de uma cédula de crédito bancário no valor de R$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil reais), firmada em 26 de setembro de 2019 entre a SICREDI e a EMBRACON (executada original). A SICREDI pretendia cobrar esse valor, que não foi pago pela EMBRACON, levando à execução, até o momento, infrutífera da dívida. Segundo o Tribunal, o uso da personalidade jurídica de EMBRACON desviou-se de seu propósito legítimo ao transferir sua carteira de clientes, empregados e ativos para as empresas ORSEGUP e outra, configurando uma sucessão empresarial irregular. Essa transferência foi vista como uma manobra para esvaziar o patrimônio da EMBRACON, deixando-a sem recursos para honrar suas obrigações. A Embracon, ao alienar a parte saudável e rentável de seu negócio, retirou-se do mercado, cessando o recebimento de receitas e frustrando a satisfação do crédito exequendo. O Tribunal destacou que a EMBRACON não constituiu patrimônio ou expandiu suas atividades, e houve quebra de um acordo extrajudicial firmado com a Sicredi. A transferência de ativos foi considerada uma cessão de todo o fundo de comércio, implicando também a responsabilidade pelo passivo, mesmo que não formalmente contabilizado. Essa situação foi interpretada como um desvio de finalidade, caracterizado pela intenção de lesar credores, justificando a desconsideração da personalidade jurídica da EMBRACON e a inclusão da ORSEGUPS e outra no polo passivo da demanda. De se notar que as alegações sobre singelas transferências parciais de ativos não condizem com a leitura dos fatos dada pelo Tribunal estadual, para quem o referido pacto de cessão "teve como objeto a transferência de ativos, dentre eles: a carteira de clientes ativos, equipamentos instalados e contratos físicos firmados pelos clientes (evento 1, ANEXO11, fls. 1/2, origem)". E disse mais que: "Nas cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3 da cessão firmada, ficou ajustado que toda estrutura empresarial referente à conservação, limpeza, terceirização de mão de obra e serviços de monitoramento eletrônico, foram transferidos de uma empresa para outra .. " (e-STJ, fl. 355). Ainda, para assinalar uma linha de corte das responsabilidades das sucessoras ORSEGUPS e outra, fixaram no item 5.5 "que eventuais débitos contraídos até 31/07/2021, sob qualquer título e natureza, deveriam ser quitados pela cedente/vendedora evento 1, ANEXO 11, FL.4 " (e-STJ, fl. 355). E essa transferência de todo o patrimônio saudável de EMBRACON; assunção de todos os passivos, aliado a cláusula proibindo a cedente de prosseguir no mercado em atividades similares às atividades fins da compradora, chamou a atenção do Tribunal estadual, fazendo-o concluir que foi imposto verdadeiro encerramento das atividades pela EMBRACON, com cessação da geração de receitas, ainda que a ela atribuídas obrigações anteriormente assumidas (e-STJ, fl. 356). Enfim, sintetizou a Corte recorrida que, ainda mais no ramo da prestação de serviços que notoriamente não ostenta patrimônio imobilizado, a transferência de toda a carteira de clientes, seus colaboradores, equipamentos instalados, inviabilizada a atividade da cedente na mesma área de atuação, só pode ser entendida como ato de esvaziamento patrimonial com clara intenção de frustrar credores da sucedida. Nesse sentido, disse o acórdão recorrido que (..) a transferência da carteira de clientes é sem dúvidas, o bem mais valiosos de uma empresa, principal substrato, de onde advém parte substancial de seus recursos, ainda mais quando o objeto se destina à prestação de serviços e monitoramento em áreas condominiais, como é o caso. Neste cenário, ainda que a sucessão empresarial não tenha se verificado no plano formal, os documentos apresentados, em conjunto com os fatos ocorridos, são determinantes para afirmar que, em havendo a cessão (intencional) de todo (e tão somente) do seu ativo, impõe-se também a responsabilidade pelo seu passivo, já que em uma sucessão regular, haveria a transferência do ativo e passivo. (e-STJ, fl. 356 - sem destaque no original) A essa altura, a alegação de violação dos arts. 1.003, 1.142 e 1.146 do CC somente faria sentido se o caso dos autos fosse de regular sucessão patrimonial. Disso, entretanto, não se tratou. Aliás, foi bem claro o acórdão recorrido sobre a situação de sucessão irregular de sociedade, visto que essa verdadeira meta das partes não se verificou no plano formal, atraindo, também para as alegadas violações, o verbete da Súmula n. 284 do STF por absoluta falta de adequação ao conteúdo jurídico dos dispositivos legais ao caso em concreto. Por outro lado, ORSEGUP e outra alegaram ausência de demonstração de abuso da personalidade jurídica, conforme exigido pelo art. 50 do CC. O acórdão recorrido, entretanto, fundamentou a desconsideração da personalidade jurídica com base na sucessão empresarial (irregular) e no esvaziamento patrimonial da executada, que são claros elementos de desvio doloso de finalidade, aptos a gerar, pela teoria maior da desconsideração da personalidade, o redirecionamento da execução. E isso, ainda que o elemento subjetivo da conduta dos sócios ou administradores já tivesse sito excluído do art. 50 do CC pelo advento da Lei de Liberdade Econômica (Lei n. 13.874/2019): Os requisitos de desvio de finalidade e confusão patrimonial previstos pelo art. 50 do Código Civil têm caráter nitidamente objetivo, inexistindo qualquer exigência legal de dolo ou fraude como requisito para a desconsideração da personalidade jurídica no direito brasileiro. Ademais, a exigência, por via jurisprudencial, de dolo ou fraude caminha nitidamente na contramão da tendência do direito comparado no sentido da superação da concepção subjetivista da desconsideração da personalidade jurídica em prol da objetivação de suas hipóteses de incidência, à semelhança do que ocorreu com a boa-fé. Vale recordar que a única alteração na nova redação do art. 50 conferida pela Lei da Liberdade Econômica relativamente ao texto da medida provisória foi justamente a eliminação da exigência de dolo para fins da definição do desvio de finalidade nos termos do § 1o do art. 50, o que sem dúvida representou aprimoramento relevante na dicção do dispositivo. (MARTINS-COSTA, JUDITH, e GUILHERME CARNEIRO MONTEIRO NITSCHKE. Direito Privado na Lei da Liberdade Econômica: Comentários,. Coleção IDiP. Disponível em: STJ Minha Biblioteca, Grupo Almedina, 2022, P. 246/245 - sem destaque no original) De todo modo, a decisão está amparada em premissas adotadas pelo Tribunal catarinense cuja desconstrução importaria em revisitação de provas, contratos, circunstâncias fáticas, cujo âmbito de cognição é restrito no recurso especial. De fato, em recurso especial, é verdadeiramente inviável novo e minucioso reexame de provas para verificar se eventual desacerto na valoração delas foi cometido pela Corte estadual. Função da Corte Superior é examinar o caso apresentado à luz das normas, sendo-lhe vedado o reexame da matéria probatória. Uma vez conhecido o recurso, o Supremo Tribunal Federal e o Superior Tribunal de Justiça está autorizado a examinar os fatos do caso tal como estabelecidos pela decisão recorrida. Isso quer dizer que as questões impugnadas mediante recurso extraordinário ou recurso especial devem ser julgadas à luz da verdade ou falsidade estabelecida pela decisão recorrida a respeito das alegações de fato. (..) Estabelecer a verdade ou a falsidade das alegações de fato constitui tarefa sobre as quais as Cortes de Justiça têm a última palavra em nosso sistema jurídico - esse é o sentido que deve ser outorgado aos enunciados das Súmulas 279 do STF e 7 do STJ. (LUIZ GUILHERME MARINONI e DANIEL MITDIIERO. Recurso Extraordinário e Recurso Especial. Do Juss Litigaroris ao Jus Constitutionis. São Paulo: RT, 2019, p. 189). Nesse sentido, ainda, vale conferir: PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO IRREGULAR DE EMPRESAS E CONFUSÃO PATRIMONIAL. DEMONSTRAÇÃO DO ART. 50 DO CÓDIGO CIVIL. IMPOSSIBILIDADE DE REEXAME. MATÉRIA FÁTICA. SÚMULA N. 7 DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO. 1. Nos termos do art. 50 do Código Civil é cabível a desconsideração da personalidade jurídica, estendendo aos sócios ou administradores a responsabilidade pelo adimplemento de suas obrigações, se demonstrado que a personalidade jurídica fora utilizada para fins escusos ou diversos daqueles para os quais outrora constituída, ou quando se verificar a confusão entre o patrimônio da pessoa jurídica e dos sócios. 2. No caso dos autos, o Tribunal estadual, mediante fundamentação concreta, concluiu que ficou constatada a confusão patrimonial e sucessão irregular entre a devedora originária e outra empresa e, portanto, concluiu pela desconsideração da empresa originária, com a inclusão de seus sócios e da sucessora. 3. Alterar tal entendimento demandaria reexame fático-probatório, o que é inviável em sede de recurso especial, nos termos da Súmula n. 7 do STJ. 4. Agravo conhecido para negar provimento ao recurso especial. (AREsp n. 2.796.630/PR, de minha relatoria, Terceira Turma, julgado em 17/3/2025, DJEN de 20/3/2025 - sem destaque no original) AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. CARACTERIZAÇÃO. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA Nº 7/STJ. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte. 3. A caracterização da sucessão empresarial fraudulenta não exige a comprovação formal da transferência de bens, direitos e obrigações à nova sociedade, admitindo-se sua presunção quando os elementos indiquem que houve o prosseguimento na exploração da mesma atividade econômica, no mesmo endereço e com o mesmo objeto social. 4. A conclusão de que houve, na espécie, sucessão das atividades de uma empresa por outra decorreu da análise do contexto fático-probatório dos autos, a impedir o reexame da matéria na estreita via do recurso especial, nos termos da Súmula nº 7/STJ. 5. Agravo interno não provido. (AgInt no REsp n. 1.874.250/RS, relator Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Terceira Turma, julgado em 15/12/2020, DJe de 18/12/2020 - sem destaque no original) Assim, no ponto, não se poderia conhecer do recurso pelo óbice sumular. (6) Dissídio jurisprudencial Salienta-se que, de acordo com o pacífico entendimento desta Corte Superior, os mesmos óbices impostos à admissão do recurso pela alínea a do permissivo constitucional impedem a análise recursal pela alínea c, ficando, portanto, prejudicada a apreciação do dissídio jurisprudencial. Nessas condições, CONHEÇO em parte do recurso especial para, nessa extensão, NEGAR-LHE PROVIMENTO. Inexistindo hipótese de fixação de honorários no presente recurso em desfavor das recorrentes, deixo de aplicar a regra do art. 85, § 11, do NCPC. É o voto. Por oportuno, previno que a interposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, ou 1.026, § 2º, ambos do NCPC.