AREsp 2731656 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 16/09/2025 a 22/09/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso e, nessa parte, dar-lhe parcial provimento, nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora. Os Srs. Ministros Humberto Martins, Ricardo Villas Bôas Cueva, Moura Ribeiro e Daniela Teixeira votaram com a Sra. Ministra Relatora. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins. EMENTA PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO PELA ASSEMBLÉIA GERAL DE CREDORES. POSSIBILIDADE, EM TESE. CONDIÇÕES ECONÔMICAS. ALTERAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. SUPRESSÃO DE GARANTIAS. NEGÓCIO JURÍDICO VÁLIDO. INEFICÁCIA DA CLÁUSULA DO PLANO EM RELAÇÃO AOS CREDORES QUE COM ELA NÃO ANUÍRAM EXPRESSAMENTE. PRECEDENTE DA SEGUNDA SEÇÃO DO STJ. 1. Recuperação Judicial. 2. Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração. 3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC. 4. Esta Corte Superior tem perfilhado entendimento no sentido de que o plano aprovado pela assembleia de credores tem índole predominantemente contratual, sendo vedado ao Judiciário imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico negociado entre devedor e credores. 5. A Segunda Seção do STJ firmou entendimento no sentido de que a cláusula do plano de recuperação judicial que prevê a supressão de garantias somente é eficaz em relação aos credores que com ela anuíram expressamente. 6. A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei 11.101/2005. 7. Agravo conhecido. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, parcialmente provido.

RELATÓRIO Relatora: MINISTRA NANCY ANDRIGHI Examina-se agravo em recurso especial interposto por BLUECOM SOLUCOES DE CONECTIVIDADE E INFORMATICA LTDA contra decisão que inadmitiu recurso especial fundamentado nas alíneas "a" e "c" do permissivo constitucional. Agravo em recurso especial interposto em: 18/6/2024. Concluso ao gabinete em: 28/6/2025. Ação: Recuperação Judicial da agravante. Decisão interlocutória: homologou com ressalvas o plano de recuperação judicial. Acórdão: negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela parte agravante, nos termos da seguinte ementa (fls. 110-112): AGRAVOS DE INSTRUMENTO SIMULTÂNEOS. Recuperação Judicial. Magistrado que homologou, com ressalvas, plano de recuperação judicial apresentado e aprovado em sede de AGC - Assembleia Geral de Credores. 1. Agravo de instrumento interposto pela recuperanda BLUECOM LTDA. Irresignação da agravante quanto à declaração de ilegalidade, pelo juízo a quo, de cláusulas que vedam (i) a credores perseguirem seus créditos, por meio de coobrigados, fiadores e obrigados de regresso, e vedando também (ii) a liberação de garantias eventualmente prestadas, sem concordância expressa de seu titular. Plano de recuperação judicial que objetiva o soerguimento da sociedade empresarial, tendo os credores, em sede de Assembleia Geral, competência para deliberar e aprovar meios que viabilizem a continuidade da atividade empresarial e o pagamento dos credores, na forma dos artigos 35 e 50, da Lei n. 11.101/2005. Soberania da decisão emanada pela maioria dos credores, ressalvada a possibilidade de aferição pelo Poder Judiciário apenas quanto ao aspecto legal. O plano de recuperação judicial opera novação das dívidas a ele submetidas, de modo que as garantias reais ou fidejussórias devem ser preservadas, não sendo devida, como regra, a supressão de garantias pela Assembleia Geral. A possibilidade de supressão de garantias deve ser admitida tão somente em relação aos credores que aprovarem o plano de recuperação, sem qualquer ressalva, não sendo eficaz em relação aos credores ausentes da assembleia geral, aos que se abstiveram de votar ou se posicionaram contra tal disposição. Precedentes. Ausência de informação sobre a manifestação expressa dos credores com garantia quanto à liberação geral dos coobrigados, avalistas e fiadores, além da liberação automática das garantias reais ou pessoais. Pretensão recursal da agravante que, se acolhida, acarretaria violação expressa das normas contidas nos artigos 49, § 1º, e 50, § 1º, ambos da Lei n. 11.101/2005. 2. Agravo de instrumento interposto pelo BANCO DO BRASIL. Prazo de carência. Não há necessidade de sincronização entre o início do pagamento e o biênio fiscalizatório (artigo 61, caput, da Lei n. 11.101/2005). Em caso de descumprimento do PRJ, poderá o credor ajuizar ação de execução de título judicial ou requerer a falência da sociedade, por impontualidade (artigo 62, da Lei n. 11.101/2005). Jurisprudência do E. STJ. Prazo alongado para pagamento. Abuso de direito não verificado. A decisão dos credores em AGC, por ser, de regra, soberana quanto ao aspecto "viabilidade econômico-financeira", deve ser respeitada. Deságio de 95% sobre o valor de face de crédito quirografário. Abuso de direito verificado. A inexistência de prescrição legal sobre o percentual de deságio, e a soberania da AGC, são fatores que não podem ser utilizados como proteção para imposição de plano absurdamente desproporcional, levando a uma espécie de "anistia" do débito. Deságio previsto na cláusula 7.3, do PRJ, no percentual de 95%, que evidencia situação concreta de abuso de direito (artigo 187, do CC), a qual, se não controlada, resultará em evidente enriquecimento sem causa da recuperanda (artigo 884, do CC). Aplicação da taxa SELIC. Legalidade na aplicação de referido índice. Não há concreta demonstração de abusividade, mas insurgência do agravante, que alega se tratar de percentual ínfimo, consideradas as expectativas da taxa. Primazia do índice aprovado pela AGC. Condição diferencial quanto aos pagamentos àqueles que atuam como "parceiros no negócio": possibilidade, pelo fato de terem mantido o fornecimento de insumos, créditos e serviços, contribuindo diretamente para o soerguimento das atividades da empresa recuperanda, que não configura violação à isonomia. Parcial provimento do recurso, apenas para declarar a nulidade do percentual de deságio previsto na cláusula 7.3. (95%), em relação ao agravante. DESPROVIMENTO DO RECURSO INTERPOSTO PELA BLUECOM SOLUÇÕES DE CONECTIVIDADE E INFORMÁTICA LTDA. PARCIAL PROVIMENTO DO RECURSO INTERPOSTO PELO BANCO DO BRASIL S.A. Embargos de Declaração: opostos pela agravante, foram rejeitados. Recurso especial: alega violação dos arts. 190; 489, § 1º, VI; 926 e 1.022, todos do CPC; 35, I; 45; 47; 49, §§ 1º e 2º, e 50, § 1º, todos da Lei 11.101/2005, bem como dissídio jurisprudencial. Sustenta, em síntese, "a eficácia das Cláusulas 10ª e 15ª do PRJ, que versam sobre a impossibilidade de prosseguimento das ações movidas em face dos coobrigados, bem como a possibilidade de incidir o deságio fixado na Cláusula 7.3 do Plano de Reestruturação, dado que a questão diz respeito ao aspecto econômico do Plano" (e-STJ fl. 215). É o relatório. EMENTA PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. INOCORRÊNCIA. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO PELA ASSEMBLÉIA GERAL DE CREDORES. POSSIBILIDADE, EM TESE. CONDIÇÕES ECONÔMICAS. ALTERAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. SUPRESSÃO DE GARANTIAS. NEGÓCIO JURÍDICO VÁLIDO. INEFICÁCIA DA CLÁUSULA DO PLANO EM RELAÇÃO AOS CREDORES QUE COM ELA NÃO ANUÍRAM EXPRESSAMENTE. PRECEDENTE DA SEGUNDA SEÇÃO DO STJ. 1. Recuperação Judicial. 2. Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração. 3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC. 4. Esta Corte Superior tem perfilhado entendimento no sentido de que o plano aprovado pela assembleia de credores tem índole predominantemente contratual, sendo vedado ao Judiciário imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico negociado entre devedor e credores. 5. A Segunda Seção do STJ firmou entendimento no sentido de que a cláusula do plano de recuperação judicial que prevê a supressão de garantias somente é eficaz em relação aos credores que com ela anuíram expressamente. 6. A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei 11.101/2005. 7. Agravo conhecido. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, parcialmente provido. VOTO Relatora: MINISTRA NANCY ANDRIGHI - Da violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC Verifica-se, inicialmente, que o acórdão recorrido, ao contrário do alegado, decidiu, fundamentada e expressamente, acerca da matéria controvertida, inclusive destacando que a soberania da assembleia geral de credores não impede que suas decisões a respeito do plano de recuperação judicial se sujeitem aos requisitos de validade dos atos jurídicos em geral e, portanto, ao controle judicial. Assim, os embargos de declaração opostos pela parte agravante, de fato, não comportavam acolhimento, não havendo que se falar em violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC. - Da jurisprudência do STJ Noutro vértice, observa-se que o TJ/RJ reformou a decisão de primeiro grau e fez as seguintes alterações no plano de recuperação judicial das agravantes (e-STJ fl. 123): Pelos fundamentos expostos, o Agravo de Instrumento 0014122-13.2023.8.19.0000, interposto pelo BANCO DO BRASIL S/A, merece parcial provimento, apenas para declarar a nulidade do percentual de deságio previsto na cláusula 7.3., em relação ao agravante. No particular, esta Corte Superior tem perfilhado entendimento no sentido de que o plano aprovado pela assembleia de credores tem índole predominantemente contratual, sendo vedado ao Judiciário imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico negociado entre devedor e credores. A propósito: REsp 1.359.311/SP, Quarta Turma, DJe 30/9/2014; REsp 1.660.195/PR, Terceira Turma, DJe 10/4/2017; e REsp 1.631.762/SP, Terceira Turma, DJe 25/06/2018. Dessa forma, considerando que o deságio insere-se nas tratativas negociais ajustáveis pelas partes envolvidas nas discussões sobre o plano de recuperação, tem-se que o acórdão recorrido, ao anular e/ou modificar a cláusula sobre referida matéria - 7.3 - contrariamente ao determinado no plano, extrapolou os limites do controle de legalidade, devendo ser acolhida a irresignação para reformar, no particular, o acórdão recorrido. Já em relação às cláusulas 10 e 15, o recurso não merece prosperar. Isso porque a Segunda Seção do STJ firmou entendimento no sentido de que a anuência do titular de garantia, real ou fidejussória, é indispensável para que o plano de recuperação judicial possa estabelecer sua supressão ou substituição (REsp 1.794.209/SP, DJe 29/6/2021). Para o colegiado, conquanto não seja possível falar em nulidade da cláusula supressiva, por não esbarrar em nenhuma das hipóteses de nulidade do negócio jurídico (art. 166 do CC), tampouco em sua anulabilidade (arts. 138 e ss. do CC), ela apenas gera efeitos aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem ressalvas quanto a ela, não sendo eficaz, portanto, em relação àqueles que não participaram da assembleia, que se abstiveram de votar ou que se posicionaram contra tal disposição. A jurisprudência desta Corte também é firme no sentido de que a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei n. 11.101/2005. Assim, trata-se - a cláusula supressiva - de negócio jurídico válido, apesar de ser eficaz apenas em relação aos credores que com ela anuíram expressamente, de modo que se mostra correto o afastamento de sua nulidade, motivo pelo qual o acórdão recorrido não merece reforma neste ponto. DISPOSITIVO Forte nessas razões, CONHEÇO do agravo para CONHECER PARCIALMENTE do recurso especial e, nessa extensão, DOU-LHE PARCIAL PROVIMENTO, a fim de restabelecer a cláusula 7.3 do plano de recuperação judicial, que dispõem sobre o deságio. Previno as pa rtes que a interposição de recurso contra esta decisão, se declarado manifestamente inadmissível, protelatório ou improcedente, poderá acarretar a condenação às penalidades fixadas nos arts. 1.021, § 4º, e 1.026, § 2º, do CPC.