AREsp 2454541 - DECISAO

DECISÃO Trata-se de agravo nos próprios autos interposto contra decisão que inadmitiu o recu rso especial em razão da ausência de afronta ao art. 1.022 do CPC/2015, bem como por incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ (e-STJ fls. 704/706). O acórdão recorrido encontra-se assim ementado (e-STJ fl. 603): APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA E DE TERMO DE QUITAÇÃO. RECONVENÇÃO. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO PRINCIPAL E DE PARCIAL PROCEDÊNCIA DOS RECONVENCIONAIS. RECURSO DO REQUERENTE/RECONVINDO. PLEITO DE NULIDADE DOS PACTOS EM RAZÃO DE AFRONTA AOS ATOS CONSTITUTIVOS DA EMPRESA E POR SIMULAÇÃO DAS PARTES. INVIABILIDADE. INEXISTÊNCIA DE PROVAS ACERCA DO ALEGADO VÍCIO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ART. 167 DO CC. ÔNUS QUE INCUMBIA À PARTE AUTORA. ART. 373, I, DO CPC. ALEGAÇÃO DE VIOLAÇÃO AOS ATOS CONSTITUTIVOS. INSUBSISTÊNCIA. TRANSAÇÃO REALIZADA POR ADMINISTRADOR. PRESENÇA DE PODERES NECESSÁRIOS PARA A REALIZAÇÃO DA TRANSAÇÃO. VALIDADE DO PACTO. SENTENÇA MANTIDA. "A simulação configura vício social por meio do qual as partes intencionalmente criam um ato jurídico inexistente com o fito de ocultar a verdadeira vontade negocial para prejudicar terceiros ou ilidir disposição de lei. A ocorrência da simulação pressupõe a satisfação dos requisitos legais previstos no art. 167, § 1º, incs. I a III, do Código Civil, de modo que se a parte prejudicada não comprovar o preenchimento dos elementos caracterizadores do instituto, a repulsa à tese é medida que se impõe" (TJSC, Apelação n. 5040128-64.2020.8.24.0023, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel. Luiz Cézar Medeiros, Quinta Câmara de Direito Civil, j. 10-5-2022). HONORÁRIOS RECURSAIS. ARBITRAMENTO. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. Os embargos de declaração foram rejeitados (e-STJ fls. 643/646). Nas razões do recurso especial (e-STJ fls. 664/684), interposto com fundamento no art. 105, III, "a", da CF, a parte alegou violação dos seguintes dispositivos legais: (i) arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC/2015, pois "o v. acórdão restou omisso quanto à principal prova apresentada pela Recorrente, a corroborar que a violação ao contrato social da SPE era de plena ciência dos Recorridos e, portanto, plenamente oponível a eles" (e-STJ fl. 670). "Logo, requer seja sanada a omissão apontada, a fim de que seja apreciado o e-mail ora colacionado, que comprova a nulidade do contrato e do termo de quitação indevidamente outorgado aos Recorridos" (e-STJ fl. 672). "Por fim, o v. acórdão restou omisso quanto à impossibilidade de acolhimento da reconvenção, de modo que deveria ter sido afastada a obrigação da Recorrente de outorgar a escritura do imóvel aos Recorridos. Os Recorridos sequer pagaram o preço pelo imóvel a quem de direito e isto é motivo suficiente para negar a outorga de escritura, pelo que requer seja sanada a omissão para que seja apreciado também este ponto" (e-STJ fls. 672/673); (ii) arts. 47, 481 e 1.015, caput, e parágrafo único, I e III, do CC/2002, tendo em vista que "a operação concernente à venda da unidade sem efetiva contraprestação perpetrada pelo antigo administrador da Recorrente com os Recorridos, desvirtua totalmente a natureza jurídica da SPE" (e-STJ fl. 674). "O referido termo de quitação, violou o contrato social da Recorrente porque os direitos do imóvel vergonhosamente acabaram sendo transferidos gratuitamente aos Recorridos, sem qualquer proveito econômico à Recorrente .. . Sem maiores delongas, os negócios firmados pelos Recorridos violaram a Cláusula Terceira, parágrafos terceiro e quarto do contrato social" (e-STJ fl. 676). "Tal situação é plenamente oponível aos Recorridos, eis que, antes de entabularem o negócio jurídico, tiveram total acesso ao contrato social desta SPE" (e-STJ fl. 679); (iii) arts. 167, § 1º, I, e 422 do CC/2002, porque "a reprovável e estranhíssima triangulação indica o conluio entre os Recorridos, .. , que nunca tiveram a intenção de formalizar um contrato de compra e venda de imóvel que observasse as limitações impostas pelo contrato social da Recorrente, mas, sim, uma ilegal "dação em pagamento de dívida de terceiro"" (e-STJ fl. 681). Nesses termos, requereu o provimento do recurso, "com a consequente reforma do v. acórdão, a fim de que a ação principal seja julgada procedente e a reconvenção julgada improcedente" (e-STJ fl. 683). No agravo (e-STJ fls. 716/737), afirma a presença dos requisitos de admissibilidade do especial. Contraminuta apresentada às fls. 744/751 (e-STJ). É o relatório. Decido. Inexiste afronta aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015 quando o acórdão recorrido pronuncia-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas nos autos, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo. De fato, em relação às teses, o Tribunal de origem assim se manifestou (e-STJ fls. 606/607): Não obstante, da análise dos autos originários, não há prova que corrobore a assertiva apresentada pela recorrente - de que houve simulação entre as partes contratantes. Denota-se que os adquirentes foram efetivamente aqueles que constaram no contrato, pois os réus requereram, em âmbito de reconvenção, a outorga da escritura pública em seu favor, e não de terceiro. Ademais, não se configura a hipótese de simulação somente pelo motivo de que o termo de quitação - devidamente assinado pelo administrador - foi emitido em nome de terceira pessoa - .. -. Isso porque, de acordo com a notificação acostada ao evento 21, doc. 9., havia um compromisso entre os devedores e a mencionada construtora - cuja natureza, ressalta-se, é irrelevante ao deslinde deste processo. Observa-se que houve uma transmissão da obrigação, a qual ocorreu mediante expresso consentimento do credor, pois, em caso de discordância, não emitiria o termo de quitação. Adiante, extrai-se do termo de quitação que o adimplemento da obrigação ocorreu mediante a realização de um contrato de permuta, pactuado entre a parte autora e a Santa Fé Construtora e Stafe Incorporações. No ponto, caso a autora não reconheça a mencionada obrigação que originou a permuta, como argumenta, certamente deveria buscar esclarecimentos com seus administradores ou com a própria construtora - a qual, a propósito, nem ao menos integra o polo passivo desta ação. .. . Relembra-se que a transmissão de obrigações e o contrato de permuta são práticas legalmente previstas no Código Civil, de tal modo que a resolução de um contrato mediante tais operações, desde que haja expresso consentimento das partes, não representa, por si só, a invalidade da transação. Não se vislumbra, assim, a alegada simulação no contrato pactuado ou vício no termo de quitação, motivo pelo qual a improcedência do pedido deve ser mantida. .. . Da análise da 1ª alteração do contrato social, extrai-se da cláusula sexta que o administrador tinha poderes para representar a sociedade perante os atos necessários ao cumprimento de objeto social. Inclusive, há previsão de que a sociedade se responsabilizaria pela assinatura de seus administradores. .. . Portanto, quando da assinatura do contrato, o administrador tinha plenos poderes para subscrever em nome da empresa, de modo que esta seria responsável pelos direitos e obrigações assumidas. .. . Observa-se que a cláusula do contrato social alude sobre a vedação de negócios jurídicos que versem sobre assuntos estranhos aos objetivos da sociedade. Contudo, como bem pontuado pelo Magistrado de origem a "comercialização de imóveis é hiperônimo que abrange toda sorte de tipo de negócios jurídicos realizados em contexto profissional de troca de produtos, bens, valores - seja compra e venda, seja, inclusive, dação em pagamento - o que albergaria o ato do administrador". Com efeito, a disposição contratual visou impedir a prestação de garantias em nome da sociedade - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros -, situação que diverge do caso dos autos. .. . Conclui-se, portanto, que o administrador agiu amparado pelos poderes conferidos pelo contrato social, a tal sorte que caso tenha este agido de má-fé, esta conduta não pode ser oponível aos requeridos, ante à mingua de provas da alegada mancomunação. Por tais razões, mantém-se a sentença de origem nos termos consignados. Convém mencionar que, segundo orientação deste Tribunal Superior, "o órgão julgador não está obrigado a se pronunciar acerca de todo e qualquer ponto suscitado pelas partes, mas apenas sobre aqueles considerados suficientes para fundamentar sua decisão" (REsp n. 1.596.081/PR, Relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Segunda Seção, julgado em 25/10/2017, DJe de 22/11/2017), o que ocorreu. Por conseguinte, não assiste razão à parte, visto que o Tribunal a quo decidiu a matéria controvertida nos autos, ainda que contrariamente a seus interesses, não incorrendo em nenhum dos vícios previstos nos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015. No que diz respeito à suscitada violação dos arts. 47, 481 e 1.015, caput, e parágrafo único, I e III, do CC/2002, o acórdão recorrido encontra-se em consonância com a jurisprudência do STJ de que "o excesso de mandato, a que se refere o parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil, poderá ser oposto ao terceiro beneficiário apenas se ficar afastada a sua boa-fé. Para ser elidida, a boa-fé requer a demonstração de que: (i) a limitação de poderes do praticante do excesso estava inscrita no registro próprio, (ii) o excesso de mandato era de conhecimento do terceiro e (iii) a operação realizada tinha natureza estranha ao objeto social da pessoa jurídica" (AgRg no REsp n. 1.040.799/MG, Relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/2/2014, DJe de 24/2/2014). A propósito: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. CONFISSÃO DE DÍVIDA ASSINADA POR SÓCIO ISOLADAMENTE. NULIDADE NÃO CONSTATADA. TEORIA ULTRA VIRES SOCIETATIS. INAPLICABILIDADE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. APLICAÇÃO DAS SÚMULAS 5 E 7/STJ. 1. .. . 2. O acórdão impugnado se encontra em harmonia, no ponto, com a jurisprudência desta Corte Superior, segundo a qual "a cumulação da responsabilidade do sócio infrator e da sociedade da qual participe perante terceiros (incluindo-se aí o Fisco) tem por fundamento a boa-fé dos terceiros prejudicados que tratam com a sociedade e que não têm conhecimento do que nela ocorre internamente, não conhecem os limites de seus regulamentos internos. Trata-se de aplicação da "Teoria da Aparência" ao ato ultra vires praticado pelo sócio infrator para garantir a satisfação dos direitos dos terceiros" (REsp 1455490/PR, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, DJe 25/9/2014). 3. A revisão do entendimento acerca da validade do ato, especialmente a ciência do administrador subjacente, demandaria, necessariamente, o reexame do conjunto fático-probatório dos autos e do contrato entabulado, o que é vedado, em sede de recurso especial, ante os óbices das Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça. 4. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AREsp n. 1.818.015/RS, Relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 13/12/2021, DJe de 15/12/2021.) DIREITO EMPRESARIAL. NEGÓCIO JURÍDICO CELEBRADO POR GERENTE DE SOCIEDADE ANÔNIMA. AUSÊNCIA DE PODERES. ATO CONEXO COM A ESPECIALIZAÇÃO ESTATUTÁRIA DA EMPRESA. LIMITAÇÃO ESTATUTÁRIA. MATÉRIA, EM PRINCÍPIO, INTERNA CORPORIS. TERCEIRO DE BOA-FÉ. TEORIA DA APARÊNCIA. APLICABILIDADE. 1. .. . 2. Na verdade, se a pessoa jurídica é constituída em razão de uma finalidade específica (objeto social), em princípio, os atos consentâneos a essa finalidade, não sendo estranho ao seu objeto, praticados em nome e por conta da sociedade, por seus representantes legais, devem ser a ela imputados. 3. As limitações estatutárias ao exercício de atos por parte da Diretoria da Sociedade Anônima, em princípio, são, de fato, matéria interna corporis, inoponíveis a terceiros de boa fé que com a sociedade venham a contratar. 4. Por outro lado, a adequada representação da pessoa jurídica e a boa-fé do terceiro contratante devem ser somadas ao fato de ter ou não a sociedade praticado o ato nos limites do seu objeto social, por intermédio de pessoa que ostentava ao menos aparência de poder. 5. A moldura fática delineada pelo acórdão não indica a ocorrência de qualquer ato de ma-fé por parte da autora, ora recorrida, além de deixar estampado o fato de que o subscritor do negócio jurídico ora impugnado - Gerente de Suprimento - assinou o apontado "aditivo contratual" na sede da empresa e no exercício ordinário de suas atribuições, as quais, aliás, faziam ostentar a nítida aparência a terceiros de que era, deveras, representante da empresa. 6. Com efeito, não obstante o fato de o subscritor do negócio jurídico não possuir poderes estatutários para tanto, a circunstância de este comportar-se, no exercício de suas atribuições - e somente porque assim o permitiu a companhia -, como legítimo representante da sociedade atrai a responsabilidade da pessoa jurídica por negócios celebrados pelo seu representante putativo com terceiros de boa-fé. Aplicação da teoria da aparência. 7. Recurso especial improvido. (REsp n. 887.277/SC, Relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 4/11/2010, DJe de 9/11/2010.) Havendo posicionamento dominante acerca do tema, aplica-se a Súmula n. 83 do STJ. Ademais, o TJSC julgou a lide com respaldo em ampla análise dos contratos e dos elementos fáticos da demanda, cujo reexame é vedado no âmbito desta Corte, conforme as Súmulas n. 5 e 7 do STJ. Do mesmo modo, em relação à alegada ofensa aos arts. 167, § 1º, I, e 422 do CC/2002, para alterar o acórdão impugnado quanto à ausência de comprovação da simulação, seria imprescindível a revisão de cláusulas contratuais e a incursão no campo fático-probatório, providências não admitidas na via especial, a teor das Súmulas n. 5 e 7 do STJ. Confiram-se: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO ANULATÓRIA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. DEFICIÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. SÚMULA 284/STF. ACORDO HOMOLOGADO JUDICIALMENTE. IMPUGNAÇÃO. VIA ADEQUADA. AÇÃO ANULATÓRIA. SÚMULA 83/STJ. SIMULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. ANULAÇÃO. INSUSCETIBILIDADE DE DECADÊNCIA. PRECEDENTES. DECISÃO HOMOLOGATÓRIA. INCIDÊNCIA DE PRAZO DECADENCIAL E/OU PRESCRICIONAL PARA ANULAÇÃO. DEFICIÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. SÚMULA 284/STF. APLICAÇÃO DA TEORIA DA CAUSA MADURA. DESNECESSIDADE DE PEDIDO EXPRESSO. PRECEDENTES. CONDIÇÕES DE IMEDIATO JULGAMENTO DO PROCESSO E OCORRÊNCIA DE SIMULAÇÃO. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚM ULA 7/STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. .. . 7. Para derruir a convicção acerca da ocorrência de simulação, seria indispensável o revolvimento de fatos e provas, procedimento obstado na via extraordinária, em razão do verbete sumular n. 7 desta Casa. 8. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp n. 1.806.022/RJ, Relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 26/2/2024, DJe de 12/3/2024.) AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE CONHECEU DO AGRAVO PARA NÃO CONHECER DO RECURSO ESPECIAL. IRRESIGNAÇÃO RECURSAL DOS AUTORES. 1. .. . 3. A conclusão a que chegou o Tribunal de origem, relativa à insuficiência de provas para a comprovação da simulação alegada, fundamenta-se nas particularidades do contexto que permeia a controvérsia. Incidência da Súmula 7 do STJ. 4. Agravo interno desprovido. (AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.226.564/PR, Relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 8/5/2023, DJe de 11/5/2023.) Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao agravo. Na forma do art. 85, § 11, do CPC/2015, MAJORO os honorários advocatícios em 20% (vinte por cento) do valor arbitrado, observando-se os limites dos §§ 2º e 3º do referido dispositivo. Publique-se e intimem-se. EMENTA