AREsp 2848928 - ACORDAO

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/12/2025 a 16/12/2025, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Marco Buzzi votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha. EMENTA DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. VINCULAÇÃO DE PROPOSTA CONTRATUAL EM AÇÃO DE COBRANÇA. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial contra decisão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que inadmitiu o recurso especial por ausência de violação dos arts. 421, 427 e 433 do Código Civil e por necessidade de reexame de provas e interpretação de cláusulas contratuais, com incidência das Súmulas n. 5 do STJ e n. 7 do STJ. 2. A controvérsia diz respeito à ação de cobrança em que se pleiteou o pagamento de parcelas vencidas e vincendas até R$ 150.000,00, tendo o valor da causa sido fixado em R$ 48.486,22. 3. A sentença julgou improcedentes os pedidos, com resolução de mérito, e condenou o autor ao pagamento de custas, despesas processuais e honorários fixados em 10% do valor da causa. 4. A Corte estadual manteve a improcedência por ausência de proposta clara, completa e inequívoca, divergência quanto aos passivos e inexistência de contrato celebrado, majorando honorários para 15%. II- QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há duas questões em discussão: (i) saber se o princípio da boa-fé e a força obrigatória dos contratos impõem o cumprimento da proposta aceita, com vinculação do ajuste e dever de pagar o preço; e (ii) saber se houve retratação eficaz nos termos do art. 433 do Código Civil ou se subsiste o dever de pagar as parcelas ajustadas. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. A revisão das conclusões do acórdão recorrido acerca da inexistência de proposta apta à vinculação e das divergências essenciais sobre passivos exigiria interpretação de minutas e documentos, bem como revolvimento do conjunto fático-probatório, o que atrai a incidência das Súmulas n. 5 e n. 7 do STJ. 7. A pretensão fundada no art. 433 do Código Civil exige definição, pelas instâncias ordinárias, da dinâmica de proposta, aceitação e eventual retratação; por demandar reexame de provas e interpretação de cláusulas contratuais, é inviável na via especial, incidindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo em recurso especial desprovido. Tese de julgamento: "1. Incidem as Súmulas n. 5 e n. 7 do STJ quando a controvérsia demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas. 2. Pretensões baseadas no art. 433 do Código Civil, que dependem da reconstrução da sequência fática de proposta, aceitação e retratação, não comportam exame em recurso especial, por implicarem reexame de provas e interpretação de cláusulas contratuais, atraindo as Súmulas 5 e 7/STJ. " Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 421, 427, 433; Código de Processo Civil, arts. 85, § 11, 487, I; Constituição Federal, art. 105, III, a. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7

RELATÓRIO Trata-se de agravo em recurso especial interposto por RICARDO SLIVAK CHEMMER contra a decisão que inadmitiu o recurso especial, por ausência de violação aos arts. 421, 427 e 433 do CC e pela necessidade de reexame de provas e pela interpretação de cláusulas contratuais, com incidência das Súmulas n. 5 do STJ e n. 7 do STJ (fls. 772-774). Alega a parte agravante que os pressupostos de admissibilidade do recurso especial foram atendidos. Não foi apresentada contraminuta, conforme a certidão de fl. 804. O recurso especial foi interposto, com fundamento no art. 105, III, a, da Constituição Federal, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em apelação nos autos de ação de cobrança. O julgado foi assim ementado (fl. 676): Ação de cobrança. Sentença de improcedência. Autor que sustenta o caráter vinculante da proposta de cessão de quotas. Não acolhimento. Ausência dos requisitos necessários para a vinculação da proposta, que deve ser clara, precisa e completa. Além disso, não houve acordo sobre os termos contratuais. Discordância quanto aos passivos da sociedade. Ausência de manifestação inequívoca e completa da vontade contratual. Entretanto, em razão do exercício de seu direito de retirada, o autor tem direito à apuração de haveres, mediante ajuizamento de ação específica. Apelo desprovido. Os embargos de declaração opostos foram decididos nestes termos (fl. 690): Embargos de declaração. Ausência dos vícios elencados no artigo 1.022 do CPC. Mero inconformismo. Pretensão de rediscussão da matéria que extrapola o objeto do recurso em questão. Caráter infringente configurado. Prequestionamento anotado. Embargos rejeitados. No recurso especial, a parte aponta violação dos seguintes artigos: a) 421 e 427 do Código Civil, porque o princípio da boa-fé e a força obrigatória dos contratos impõem o cumprimento da proposta aceita, sustentando a vinculação do ajuste e a necessidade de pagamento do preço. Alega que a proposta aceita em e-mail e em declaração formal obriga os proponentes, inexistindo circunstâncias impeditivas; e c) 433 do Código Civil, pois não houve retratação eficaz dos recorridos após as aceitações, devendo subsistir o dever de pagar as parcelas ajustadas. Requer o provimento do recurso para reformar o acórdão recorrido e condenar os recorridos ao pagamento das parcelas de R$ 5.000,00 até perfazer R$ 150.000,00, com correção e juros, bem como reconhecer a vinculação da proposta aceita (fls. 696-710). Nas contrarrazões, a parte recorrida aduz que o recurso não pode ser conhecido, ante a necessidade de reexame de fatos e provas e de cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e n. 7 do STJ), e requer majoração dos honorários para 20% (fls. 716-771). É o relatório. EMENTA DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. VINCULAÇÃO DE PROPOSTA CONTRATUAL EM AÇÃO DE COBRANÇA. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial contra decisão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que inadmitiu o recurso especial por ausência de violação dos arts. 421, 427 e 433 do Código Civil e por necessidade de reexame de provas e interpretação de cláusulas contratuais, com incidência das Súmulas n. 5 do STJ e n. 7 do STJ. 2. A controvérsia diz respeito à ação de cobrança em que se pleiteou o pagamento de parcelas vencidas e vincendas até R$ 150.000,00, tendo o valor da causa sido fixado em R$ 48.486,22. 3. A sentença julgou improcedentes os pedidos, com resolução de mérito, e condenou o autor ao pagamento de custas, despesas processuais e honorários fixados em 10% do valor da causa. 4. A Corte estadual manteve a improcedência por ausência de proposta clara, completa e inequívoca, divergência quanto aos passivos e inexistência de contrato celebrado, majorando honorários para 15%. II- QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há duas questões em discussão: (i) saber se o princípio da boa-fé e a força obrigatória dos contratos impõem o cumprimento da proposta aceita, com vinculação do ajuste e dever de pagar o preço; e (ii) saber se houve retratação eficaz nos termos do art. 433 do Código Civil ou se subsiste o dever de pagar as parcelas ajustadas. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. A revisão das conclusões do acórdão recorrido acerca da inexistência de proposta apta à vinculação e das divergências essenciais sobre passivos exigiria interpretação de minutas e documentos, bem como revolvimento do conjunto fático-probatório, o que atrai a incidência das Súmulas n. 5 e n. 7 do STJ. 7. A pretensão fundada no art. 433 do Código Civil exige definição, pelas instâncias ordinárias, da dinâmica de proposta, aceitação e eventual retratação; por demandar reexame de provas e interpretação de cláusulas contratuais, é inviável na via especial, incidindo os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo em recurso especial desprovido. Tese de julgamento: "1. Incidem as Súmulas n. 5 e n. 7 do STJ quando a controvérsia demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas. 2. Pretensões baseadas no art. 433 do Código Civil, que dependem da reconstrução da sequência fática de proposta, aceitação e retratação, não comportam exame em recurso especial, por implicarem reexame de provas e interpretação de cláusulas contratuais, atraindo as Súmulas 5 e 7/STJ. " Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 421, 427, 433; Código de Processo Civil, arts. 85, § 11, 487, I; Constituição Federal, art. 105, III, a. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7 VOTO A controvérsia diz respeito a ação de cobrança em que a parte autora pleiteou condenação dos réus ao pagamento das parcelas vencidas que totalizam R$ 48.486,22, acrescida das futuras parcelas até o total de R$ 150.000,00, com correção e juros (fls. 1-9), cujo valor da causa fixado foi de R$ 48.486,22. Na sentença, o Juízo de primeiro grau julgou improcedentes os pedidos, extinguiu o processo com resolução de mérito (art. 487, I, do Código de Processo Civil), e condenou o autor ao pagamento de custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% do valor da causa (fls. 571-576). A Corte estadual manteve a improcedência, negando provimento à apelação, assentando a ausência de proposta clara, completa e inequívoca, divergência sobre assunção de passivos e inexistência de contrato celebrado; majorou os honorários para 15% (fls. 675-682). I - Arts. 421 e 427 do Código Civil No recurso especial a parte recorrente alega que houve aceitação expressa da proposta e que, por força da boa-fé e da regra de vinculação, os recorridos deveriam pagar o preço ajustado, pois o valor e o parcelamento estavam pacificados nas minutas (fls. 697-705). O acórdão recorrido concluiu que não houve proposta apta à vinculação, por ser incompleta, e que persistiram divergências essenciais, notadamente sobre responsabilidade por passivos; ressaltou que não houve celebração do contrato e que a vinculação exige clareza, completude e inequívoca manifestação de vontade, o que não se verificou (fls. 679-682). Rever tal conclusão demanda interpretação de cláusulas contratuais e revolvimento do conjunto fático-probatório, o que encontra óbice nas Súmulas n. 5 do STJ e n. 7 do STJ. II - Art. 433 do Código Civil A recorrente afirma que, ausente retratação antes ou com a aceitação, subsiste o dever dos recorridos de cumprir o pagamento das parcelas, pois houve aceite formal e por e-mail (fls. 708-709). O acórdão recorrido assentou inexistir contrato celebrado e destacou que as tratativas subsequentes revelaram dissenso sobre pontos essenciais, afastando a vinculação da proposta inicial por incompletude e circunstâncias do caso (fls. 679-682). A pretensão, tal como deduzida, exigiria interpretar documentos e cláusulas das minutas, além de reexaminar provas sobre o iter negocial e a extensão dos passivos, o que é incabível em recurso especial, à luz das Súmulas n. 5 do STJ e n. 7 do STJ. III - Conclusão Ante o exposto, nego provimento ao agravo em recurso especial. Nos termos do § 11 do art. 85 do Código de Processo Civil, majoro, em 10% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, os honorários advocatícios em desfavor da parte ora recorrente, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos no § 2º do referido artigo e ressalvada eventual concessão de gratuidade de justiça. É o voto.