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ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 21/10/2025 a 27/10/2025, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.

EMENTA AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA. DUPLICATA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO CONFIGURADA. ARTS. 104, 166, 290, 295 E 884 DO CÓDIGO CIVIL. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULA Nº 211/STJ. TEORIA DA APARÊNCIA. TERCEIRO. BOA-FÉ RECONHECIDA. REVISÃO. SÚMULA Nº 7/STJ.

1. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte.

2. A ausência de discussão pelo tribunal local acerca da tese ventilada no recurso especial acarreta a falta de prequestionamento, a atrair a incidência da Súmula nº 211/STJ.

3. Na hipótese, rever a conclusão do aresto impugnado acerca da validade das duplicatas demandaria o reexame fático-probatório dos autos, a atrair o óbice na Súmula nº 7/STJ.

4. Agravo conhecido para conhecer parcialmente do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento.

RELATÓRIO Trata-se de agravo interposto por CP - CONSTUPLAN GERENCIAMENTO DE OBRAS E NEGÓCIOS LTDA. contra a decisão que inadmitiu recurso especial. O apelo extremo, fundamentado no art. 105, III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, insurge-se contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo assim ementado: "Ação declaratória de inexigibilidade de título. Duplicata mercantil. Factoring. Endosso. Embargos à execução. Inexistência de lastro para a emissão. Inoponibilidade de exceções pessoais a terceiro de boa-fé.

1. Aplica-se ao caso a teoria da aparência, cujo objetivo é a proteção do direito de terceiro de boa-fé que, em razão em razão da informalidade que é inerente às relações comerciais, desconhece, no ensejo da celebração de um contrato ou da busca de informações relevantes, a ausência de poderes da pessoa que se apresenta como representante da pessoa jurídica.

2. Postos em circulação, os títulos passam a ostentar caráter abstrato, inviabilizando exceções pessoais a terceiros de boa-fé. A par disso, a sacada responde pelos atos de seu funcionário, que confirmou para o terceiro a idoneidade do título. Isso independentemente de culpa, consoante os artigos 932, III e 933 do Código Civil. Ação declaratória e embargos à execução julgados improcedentes. Recurso provido" (e-STJ fl. 1.013). Os embargos de declaração opostos foram rejeitados (e-STJ fls. 1.047/1.049). No recurso especial (e-STJ fls. 1.052/1.087), a recorrente alega, além de divergência jurisprudencial, violação dos arts. 489, § 1º, VI e § 2º; 927, III e IV; e 1.022, II, do Código de Processo Civil; 2º, 6º, 7º e 15 da Lei nº 5.474/1968 e 104, 166, 290, 295 e 884 do Código Civil. Aduz que o houve inobservância do Tema nº 465/STJ e da Súmula nº 475/STJ. Afirma que o Tribunal de origem incorreu em negativa de prestação jurisdicional ao deixar de demonstrar quais seriam as peculiaridades fáticas que afastariam a incidência da tese repetitiva firmada no Tema nº 465/STJ e na Súmula nº 475/STJ. Além disso, deixou de ponderar a diferença entre teoria da aparência e vício formal em título causal. Sustenta que também não houve enfrentamento de que as cártulas foram emitidas sem causa e sem aceite e que houve entrega fictícia das mercadorias. Argumenta que a confirmação por ex-empregado

desprovido de poderes representativos é nula (agente incapaz/sem poderes), não podendo suprir aceite ou relação subjacente. Ressalta ser "(..) IMPOSSÍVEL se EMITIR notas fiscais às 13h47min (fls. 127) e 14h13min (fls. 132), com consequente "entrega" de 1.475 (mil quatrocentas e setenta e cinco) "Tábuas de Pinho Cuiabano" e 146 (cento e quarenta e seis) "Chapa Plastificado 2,44 x 1,22 x 18MM", com consequente emissão das duplicatas de fls. 128/130 E 133/138, NEGOCIACÃO DOS TÍTULOS, ASSINATURA DE ADITIVO no mesmo dia 14/07/2015, PAGAMENTO DESTES, bem como ELABORAÇÃO DE E-MAIL A EX-EMPREGADO ES PECIFICO da apelada às 15h01min (fls. 146), que não detinha qualquer poder de confirmar a entrega destes produtos, e consequente confirmação às 15h05min (fls. 146)" (e-STJ fls. 1.068/1.069). Menciona não ter sido validamente notificada acerca da cessão de crédito, de modo que não possui eficácia. Assevera que o aresto recorrido afastou indevidamente a tese repetitiva e a súmula, apesar de tratar de duplicatas emitidas sem causa e sem aceite, vício formal que acompanha o título desde o nascedouro e não se convalida com endossos, de modo que eventual protesto é indevido e o endossatário responde pelos danos, ressalvado o regresso. Aponta acórdão do TJMS e TJMG como paradigmas da controvérsia. Ao final, requer o provimento do recurso. Após a apresentação das contrarrazões (e-STJ fls. 1.138/1.144 e 1.146/1.163), o recurso foi inadmitido na origem, sobrevindo a interposição do presente agravo. É o relatório.

EMENTA AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DECLARATÓRIA. DUPLICATA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO CONFIGURADA. ARTS. 104, 166, 290, 295 E 884 DO CÓDIGO CIVIL. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULA Nº 211/STJ. TEORIA DA APARÊNCIA. TERCEIRO. BOA-FÉ RECONHECIDA. REVISÃO. SÚMULA Nº 7/STJ.

1. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte.

2. A ausência de discussão pelo tribunal local acerca da tese ventilada no recurso especial acarreta a falta de prequestionamento, a atrair a incidência da Súmula nº 211/STJ.

3. Na hipótese, rever a conclusão do aresto impugnado acerca da validade das duplicatas demandaria o reexame fático-probatório dos autos, a atrair o óbice na Súmula nº 7/STJ.

4. Agravo conhecido para conhecer parcialmente do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento.

VOTO Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao exame do recurso especial. A insurgência não merece prosperar. Trata-se, na origem, de ação declaratória de inexigibilidade de duplicatas, com pedido de sustação de protesto e indenização por danos morais ajuizada por CP - Construplan Gerenciamento de Obras e Negócios Ltda em desfavor de Agrícola RP Fomento Mercantil Ltda. e Maiara A. Lopes Eireli-ME, sob alegação de que duplicatas foram indevidamente emitidas pela segunda ré e apontadas a protesto sem causa subjacente. O magistrado de primeiro grau de jurisdição julgou o pedido parcialmente procedente para, reconhecendo a inexistência de causa e o equívoco confessado pela emitente, ordenar a sustação definitiva do protesto e, ainda, declarar a inexigíveis as duplicatas objetos da presente ação. Além disso, julgou procedente o pedido dos embargos à execução para extinguir o processo executivo. O Tribunal de origem, por sua vez, deu provimento à apelação da Agrícola RP, julgando improcedentes os pedidos da ação declaratória e os embargos à execução em virtude da aplicação da teoria da aparência e a inoponibilidade de exceções pessoais a terceiro de boa-fé, entendendo que a sacada responde pelos atos de seu funcionário independentemente de culpa. Foi destacado que a situação dos autos não se ajusta ao Tema nº 465/STJ por apresentar peculiaridades fáticas

distintas, assim dispostas: (i) existência de diligência da endossatária/cessionária (factoring) na verificação da idoneidade dos títulos, pois antes de adquiri-los, verificou as notas fiscais com assinatura indicativa do recebimento da mercadoria pela sacada; (ii) a ora recorrida obteve, via telefonista, a indicação de Luciano Santos como responsável pelo departamento financeiro, o qual, por telefone e e-mail, confirmou a idoneidade dos títulos, sendo aplicável ao caso a teoria da aparência; e (iii) postos em circulação, os títulos passam a ostentar caráter abstrato, inviabilizando exceções pessoais a terceiros de boa-fé. Eis a letra do acórdão: "(..) A sacada, por sua vez, invoca a seguinte tese consagrada pelo Superior Tribunal de Justiça, no julgamento, sob o regime repetitivo, do RESP 1.213.256/RG, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 28/09/2011: "Para efeito do art. 543-C do CPC: O endossatário que recebe, por endosso translativo, título de crédito contendo vício formal, sendo inexistente a causa para conferir lastro a emissão de duplicata, responde pelos danos causados diante de protesto indevido, ressalvo seu direito de regresso contra os endossantes e avalistas". (..) O caso presente não se ajusta, porém, a essa tese, pois ostenta peculiaridades fáticas distintas. Restou comprovado que, antes de adquirir os créditos representados pelas duplicatas, a empresa ré, ora

apelante, buscou certificar-se da respectiva idoneidade, inicialmente verificando que as notas fiscais continham assinatura indicativa do recebimento da mercadoria pela sacada (fls. 127, 132 e 139), depois obtendo, junto à funcionária da sacada, que trabalhava como telefonista, a informação de que o funcionário Luciano Santos era o responsável pelo departamento financeiro. Na sequência, entrou em contato com esse funcionário, dele conseguindo clara confirmação da idoneidade dos títulos, inclusive por e-mail, documento que, apresentado nos autos, não foi impugnado. A autora buscou desmerecer a força probante desse e-mail, argumentando que aquele seu funcionário na realidade não estava autorizado a manifestar-se em seu nome. É certo, entretanto, que referido Luciano se apresentava como responsável pelo departamento financeiro, seja por telefone, seja por email, sendo que a telefonista Deise repassava a ele ligações relacionadas ao mesmo departamento, tudo isso a ensejar para terceiro a confiança de que ele tinha a função de confirmar a idoneidade de títulos em que sua empregadora figurava como sacada. Aplica-se ao caso a teoria da aparência, cujo objetivo é a proteção do direito do terceiro de boa-fé que, em razão da informalidade que é inerente às relações comerciais, desconhece, no ensejo na celebração de um contrato ou de busca de informações relevantes, a ausência de poderes

da pessoa que se apresenta como representante da pessoa jurídica. Sentindo-se segura quanto à validade dos títulos, a ora apelante realizou a operação de factoring. (..) Postos em circulação, os títulos passaram a ostentar caráter abstrato, inviabilizando exceções pessoais a terceiros de boa-fé. A par disso é certo que a sacada responde pelos atos de referido funcionário, independentemente de culpa, consoante os arts. 932, III e 933 do Código Civil" (e-STJ fls. 1.015/1.016). Assim, demonstrada as peculiaridades do caso que afastaram a tese repetitiva, observa-se que o Tribunal de origem motivou adequadamente sua decisão, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entendeu cabível à hipótese. Não há falar, portanto, em existência de omissão apenas pelo fato de o julgado recorrido ter decidido em sentido contrário à pretensão da parte. Registra-se que, mesmo à luz do art. 489 do CPC, o órgão julgador não estaria obrigado a se pronunciar acerca de todo e qualquer ponto suscitado pelas partes, mas apenas a respeito daqueles capazes de, em tese, de algum modo infirmar a conclusão adotada pelo órgão julgador (inciso IV). A motivação contrária ao interesse da parte, ou mesmo omissa em relação a pontos considerados irrelevantes pelo julgador, não autoriza o acolhimento dos embargos declaratórios. No que se refere à ofensa aos arts. 104, 166, 290, 295 e 884 do Código

Civil, verifica-se que a matéria versada nestes preceitos legais não foi objeto de debate pelas instâncias ordinárias, e apenas foram mencionados nos embargos de declaração sem desenvolvimento de qualquer dos vícios previstos no art. 1.022 do CPC. Desse modo, ausente o requisito do prequestionamento, incide o disposto na Súmula nº 211/STJ: "Inadmissível recurso especial quanto à questão que, a despeito da oposição de embargos declaratórios, não foi apreciada pelo Tribunal a quo". Por fim, conforme visto, as conclusões do Tribunal de origem acerca do mérito da demanda decorreram inquestionavelmente da análise do conjunto fático-probatório carreado aos autos. Nesse contexto, o acolhimento da pretensão recursal demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, procedimento inviável ante a natureza excepcional da via eleita, nos termos que dispõe a Súmula nº 7/STJ. A propósito: "AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. MONITÓRIA. TÍTULO DE CRÉDITO (DUPLICATA). ENDOSSO. ACEITE. ENTREGA/RECEBIMENTO DA MERCADORIA. OPONIBILIDADE DE EXCEÇÃO PESSOAL A TERCEIRO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA N. 7/STJ.

1. Em caso de duplicata, o aceite dado pelo sacado (devedor, comprador) e a posterior circulação do título fazem incidir os princípios cambiais da autonomia e da abstração, a desvincular o título do negócio jurídico que lhe é subjacente (compra e venda mercantil). Com isso, fica o devedor impedido de opor a terceiro de boa-fé, portador do título e substituto do credor, exceção pessoal que ele, devedor, teria em face do sacador (vendedor).

2. Hipótese em que, conforme apurado pelas instâncias ordinárias, o título de crédito (duplicata) foi aceito sem ressalva pela devedora, sendo transferido à sociedade empresária autora, por contrato de cessão de crédito.

3. Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória (Súmula n. 7/STJ).

4. Agravo interno a que se nega provimento" (AgInt no AREsp 2.456.357/PR, Relatora Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, Quarta Turma, julgado em 23/9/2024, DJe de 25/9/2024). "AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DUPLICATA. EMPRESA DE FACTORING. TRANSMISSÃO POR MEIO DE ENDOSSO. INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS. TERCEIRO DE BOA-FÉ. PRECEDENTES. A jurisprudência da Segunda Seção, a partir do julgamento dos EREsp n. 1.439.749/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, se uniformizou no sentido de que, nos contratos de "factoring", a transferência do título de crédito pode ser realizada por endosso cambial, com todos os efeitos dele decorrentes, notadamente o da não oponibilidade de exceções pessoais ao endossatário de boa-fé. Agravo interno improvido" (AgInt nos EDcl no REsp 2.002.985/MG, Relator Ministro HUMBERTO MARTINS, Terceira Turma, julgado em 15/4/2024, DJe de 17/4/2024). Ante o exposto, conheço do agravo para conhecer parcialmente do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento. Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, os honorários sucumbenciais fixados pelas instâncias ordinárias, devidos pela ora recorrente, devem ser majorados para R$ 4.000,00 (quatro mil reais), atualizados desde o arbitramento na origem, observado o benefício da gratuidade da justiça, se for o caso. É o voto.